华泰联合证券有限责任公司
关于江苏润和软件股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及
规范性文件的要求，作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或
“公司”）的持续督导机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合
证券”或“保荐机构”）对润和软件本次限售股份上市流通事项进行了核查，核
查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2017 年 10 月 17 日，润和软件收到中国证券监督管理委员会出具的《关于
核准江苏润和软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1213
号），核准公司非公开发行不超过 1 亿股新股。
本次非公开发行股票的数量为81,326,141股，发行价格为9.90元/股。本次非
公开发行新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市，发行对象本次发行
认购的股份，自上市之日起十二个月内不得转让，限售时间为2018年1月26日至
2019年1月25日。
本次非公开发行股票的发行对象及限售股份情况如下：
序号 发行对象名称 配售股数（股） 锁定期限（月）
1 泰达宏利基金管理有限公司 36,363,636 12
2 浙江浙商产融控股有限公司 15,151,515 12
3 财通基金管理有限公司 15,252,525 12
4 申万宏源证券有限公司 14,558,465 12
合 计 81,326,141 —
截止本核查意见出具之日，公司总股本为796,410,841股，其中有限售条件股
份164,102,059股，占公司总股本的20.61%，无限售条件股份为632,308,782股，占
公司总股 本的 79.39% 。上述股本与非 公开发行 后总股本 796,792,841 股相差
382,000股，变动原因为公司2014年限制性股票激励计划的部分激励对象离职，
公司取消上述激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的全部限
制性股票，上述事项详见公司公告2018-021。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东涉及的主要锁定承诺：
泰达宏利基金管理有限公司、浙江浙商产融控股有限公司、财通基金管理有
限公司、申万宏源证券有限公司在《江苏润和软件股份有限公司非公开发行A股
股票上市公告书》中承诺：
“发行对象本次发行认购的股份，自上市之日起十二个月内不得转让，限售
时间为 2018 年 1 月 26 日至 2019 年 1 月 25 日。上述股份锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法
律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结
束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述限售期安排。”
2、本次限售股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在未履行上述承
诺的情形。
3、资金占用及违规担保
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司
对其也不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年1月28日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为81,326,141股，占公司股本总数的10.21%；本
次实际可上市流通数量为81,326,141股，占公司股本总数的10.21%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计4名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股总数 本次申请解除限 本次实际可上市
序号 发行对象名称 股东名称
（股） 售股数（股） 流通股数（股）
泰达宏利基金－平安银行－
泰达宏利基金管
1 厦门信托－厦门信托－财富 36,363,636 36,363,636 36,363,636
理有限公司
共赢 27 号单一资金信托
浙江浙商产融控
2 浙江浙商产融控股有限公司 15,151,515 15,151,515 15,151,515
股有限公司
财通基金管理有 财通基金-工商银行-投乐定
3 15,252,525 15,252,525 15,252,525
限公司 增 11 号资产管理计划
申万宏源证券有
4 申万宏源证券有限公司 14,558,465 14,558,465 14,558,465
限公司
合计 81,326,141 81,326,141 81,326,141
四、股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例 比例
（股） （股）（+/-） （股）
一、限售条件股份 164,102,059 20.61% -81,326,141 82,775,918 10.39%
1、高管锁定股 53,901,099 6.77% 0 53,901,099 6.77%
2、首发后限售股 110,200,960 13.84% -81,326,141 28,874,819 3.63%
二、无限售条件股份 632,308,782 79.39% 81,326,141 713,634,923 89.61%
三、总股本 796,410,841 100.00% 0 796,410,841 100.00%
五、核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司
股东严格履行了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相
关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对本次解除限售股份并上市流通事
项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李 琦 王 平
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 1 月 23 日
