证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2019-034
江苏润和软件股份有限公司
第五届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第五届监
事会第二十六会议于 2019 年 4 月 11 日 11:30 在公司会议室以现场表决的方式召
开，会议通知及相关资料于 2019 年 4 月 1 日以电话、邮件、专人送达等方式发
出，全体监事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席监事 3 人，实际出席
3 人，会议由公司监事会主席桑传刚先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议，形成如下
决议：
一、审议通过《2018年度监事会工作报告》。
《2018年度监事会工作报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》。
经审议，监事会认为：董事会编制和审核江苏润和软件股份有限公司《2018
年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》具体内容请详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。《2018年年度报告披露提示性
公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《证券
日报》。
1
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2018年度财务决算报告》。
公司《2018年度财务决算报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2018年度利润分配预案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年实现归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 314,377,918.28 元 ， 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为
166,784,784.48 元。按 2018 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金之
后，截至 2018 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配利润为 373,858,078.75 元，
母公司年末资本公积金余额为 2,891,486,208.31 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳
证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司以现金为对价，
采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金
分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2018 年度，公司通过股份回
购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 14,999,445 股，累计成
交总金额 148,753,014.66 元（不含交易费用），视同现金分红金额为 148,753,014.66
元。
根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，
公司 2018 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分
配利润结转至下年度。
公司近三年（含 2018 年度）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本
方案或预案如下：
单位：元
2
现金分红 以其他方式 现金分红总
金额占合 现金分红金 额（含其他
分红年度合并报 并报表中 以其他方式 额占合并报 方式）占合
现金分红总额
现金分红金 表中归属于上市 归属于上 （如回购股 表中归属于 并报表中归
分红年度 （含其他方
额（含税） 公司普通股股东 市公司普 份）现金分红 上市公司普 属于上市公
式）
的净利润 通股股东 的金额 通股股东的 司普通股股
的净利润 净利润的比 东的净利润
的比率 例 的比率
2018 年 0.00 314,377,918.28 0.00% 148,753,014.66 47.32% 148,753,014.66 47.32%
2017 年 79,641,084.10 249,411,156.16 31.93% 0.00 0.00% 79,641,084.10 31.93%
2016 年 71,546,670.00 303,579,054.80 23.57% 0.00 0.00% 71,546,670.00 23.57%
经审议，监事会认为：公司2018年度利润分配方案符合公司实际情况，符合
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》、 关于支持上市公司回购股份的意见》、
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》、《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》等相关规定，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同意将公司《2018年度利润分配预案》
提交至股东大会审议。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会检查了公司2018年度募集资金的存放和使用情况，认为：公司严格按
照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定对
公司募集资金进行存储和使用；公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的
规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容请详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。
3
监事会对公司《2018年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，认为：
2018年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及有关规定，制定和修订了多项内
控制度，进一步完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制体系，
并能得到有效执行，有效的对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和
控制作用；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》是真实、有效的。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容请详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
经审议，监事会认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证
券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的
各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。
公司同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度审计机构，
聘期一年，拟定审计费用 135 万元。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于监事2019年度薪酬的议案》。
公司监事薪酬为50,000元/年（含税），按月发放。监事在公司担任工作职
务的，同时按照公司管理层对其所任岗位职务的考核情况领取薪酬。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于2018年度日常关联交易以及2019年度日常关联交易预
计的议案》。
2019 年度，因业务发展及日常生产经营需要，公司预计与北京蚂蚁云金融
信息服务有限公司及其关联方产生服务销售及受托代销产品关联交易，预计日常
关联交易金额不超过 7,900 万元人民币；公司预计与苏州博纳讯动软件有限公司
产生服务采购关联交易，预计日常关联交易金额不超过 1,000 万元人民币；公司
4
全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司将与江苏润和科技投资集团
有限公司及其关联方产生房屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过
1,000 万元人民币。预计 2019 年度，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额
合计不超过 9,900 万元人民币。2018 年度，公司与上述关联方发生的日常关联交
易总额为 711.57 万元。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于北京联创智融信息技术有限公司2018年度业绩承诺完
成情况及<减值测试报告>的议案》。
2015 年度，公司以发行股份及支付现金的方式向宁波宏创股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）等 6 名交易对方购买其合计持有的北
京联创智融信息技术有限公司 100%的股权，并募集配套资金。2015 年 4 月 21
日，公司与宁波宏创和联创智融的实际控制人周帮建签署《盈利补偿协议》，宁
波宏创周帮建共同承诺：联创智融 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年（2015-2018
年度简称“考核期”）实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000 万元、
16,600 万元、18,800 万元及 22,600 万元，考核期实现扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润之和不低于 71,000 万元。
1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]2645
号《审计报告》，联创智融 2018 年度实现净利润 23,609.19 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润 23,633.11 万元。
联创智融考核期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之
和 73,332.02 万元。截至 2018 年 12 月 31 日止，联创智融 2018 年度业绩承诺已
经实现，考核期业绩承诺已经实现。
2、根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2015]85 号《江苏润和
软件股份有限公司拟收购北京联创智融信息技术有限公司 100%股权项目资产评
估报告》，截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日标的资产在评估基准日的评估值
为 220,133.65 万元。本次交易价格参考上述收益法评估结果，确定联创智融 100%
股权作价为 219,774.69 万元。
5
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第 020124 号
《江苏润和软件股份有限公司拟资产减值测试所涉及的北京联创智融信息技术
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31
日的标的资产在评估基准日的评估价值 278,137.00 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，联创智融 100%股权评估价值为 278,137.00 万元，
另外，业绩承诺期内联创智融分配利润 25,000.00 万元，联创智融 100%股权评估
价值大于交易价格 219,774.69 万元。北京联创智融信息技术有限公司 2018 年 12
月 31 日 100%股权价值未发生减值。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
监 事 会
2019年4月11日
6
