现场检查报告


                         华泰联合证券有限责任公司
   关于江苏润和软件股份有限公司 2019 年现场检查报告
       根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）
和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合

证券有限责任公司作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公
司”）非公开发行股票的保荐机构，于 2019 年 12 月 19 日至 12 月 20 日对润和
软件 2019 年有关情况进行了现场检查，报告如下：

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司       被保荐公司简称：润和软件
保荐代表人姓名：李琦                         联系电话：025-83387691
保荐代表人姓名：彭松林                       联系电话：021-38966516
现场检查人员姓名：李琦、范哲
现场检查对应期间：2019 年度
现场检查时间：2019.12.19-2019.12.20
一、现场检查事项                                                现场检查意见
（一）公司治理                                              是      否      不适用
现场检查手段：主要包括查阅公司章程以及其他管理制度、公司“三会”资料；核查董监高变
动资料及相关公告；核查股东持股情况；查看公司办公楼等主要生产经营场所等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                           √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                             √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
                                                                 √
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                   √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                                                 √
件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
                                                                 √
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
                                                                                √
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                   √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计制度、工作计划和报告等资料；与内部审计人员进行沟通，了
解公司内控情况
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适
                                                                 √
用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                                                √
门（如适用）



                                         1
                                                                       现场检查报告

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）          √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
                                                                √
交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                                √
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
                                                                √
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                                √
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                                √
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                                √
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
                                                                √
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
                                                                √
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表，查阅历次三会会议材料等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                            √
2.公司已披露的内容是否完整                                      √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展              √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                          √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
                                                                √
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站
                                                                √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度；查阅三会会议资料等；
查阅定期报告及审阅报告。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
                                                                √
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
                                                                √
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务          √
4.关联交易价格是否公允                                          √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                              √
                 1
6.对外担保 审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                          √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
                                                                               √
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批                     √


1
    不包括对子公司的担保


                                         2
                                                                      现场检查报告

程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度；查阅募集资金三方监管协议；查阅公司募集资
金账户对账单及使用审批单等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                             √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形         √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
                                                               √
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行                      √
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
                                                               √
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                     √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报告等资料，与公司财务部门负责人进行访谈了解公司。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                         √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                                √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常             √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员作出的承诺；查阅公司定期报告、临时公告等材
料。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                   √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                     √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、
大额资金支付记录及相关凭证；与公司相关人员进行沟通了解相关情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                       √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                    √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                               √
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                   √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                                              √
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    经现场检查，保荐机构发现：
    1、公司实际控制人及董事周红卫及姚宁，在《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》中承诺“在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其
直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五”。本年度内，上述人员股份转让中，由于江
苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）因可交换公司债券换股而累计被动减
持公司股份 29,374,998 股，导致周红卫、姚宁被动间接超额减持公司股份，违反了在招股说

                                        3
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明书中作出的公开自愿性承诺。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
的第 1.4 条、第 11.11.1 条的规定，因此创业板公司管理部发出监管函（创业板监管函〔2019〕
第 152 号）予以警示。要求上述股东充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问
题的再次发生。
    公司于 2019 年 9 月 18 日召开了第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第二十九
次会议，独立董事发表了独立意见，2019 年 10 月 8 日召开了 2019 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免周红卫、姚宁“在
担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总
数的百分之二十五”的自愿性股份锁定承诺，同时，公司控股股东润和投资自愿做出承诺：
“自润和软件股东大会审议通过豁免上述自愿性股份锁定承诺之日起至润和投资可交换公
司债券换股期限届满或润和投资可交换公司债券全部完成换股之日止（以先发生者为准），
除可交换公司债券换股外，不通过其他方式转让本公司直接持有的润和软件股份。”周红卫
及姚宁自愿做出承诺：“自润和软件股东大会审议通过豁免上述自愿性股份锁定承诺之日起
至润和投资可交换公司债券换股期限届满或润和投资可交换公司债券全部完成换股之日止
（以先发生者为准），不转让本人直接持有的润和软件股份。”
    保荐机构提醒公司，严格按照相关监管要求，加强对股东的减持规则宣传，及时关注公
司股东的权益变动情况，持续做好相应的信息披露工作，保障公司信息披露的真实、准确、
完整以及投资者的合法权益不受损害。
    2、2019 年 12 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决
定书（[2019]109 号），文中指出关于 2019 年半年度报告等定期报告中，将募集资金购买理
财产品产生的现金流采用净额法计算，会计政策使用不当，造成现金流量表中投资支付的现
金等科目披露数据不准确。
    上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的规定。按
照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对公司采取责令改正的监督管理
措施。公司应当切实整改，依据相关规定采用适当的会计政策编制财务报表。
    保荐机构提醒公司应按照相关规定编制财务报表并披露，并持续关注监督公司，避免后
续违反相关规定，同时协助公司认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息
披露工作。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司
2019 年现场检查报告》之签章页）




  保荐代表人（签字）：

                          李 琦                  彭松林




                                      华泰联合证券有限责任公司（公章）


                                                     2019 年 12 月 31 日




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