重大资产重组标的公司应收账款收回情况
              说明的
            专项审核报告

       江苏润和软件股份有限公司
        容诚专字[2020]230Z0031 号




     容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
               中国 北京
                  目      录


序号                   内容                   页码


       重大资产重组标的公司应收账款收回情况说
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       明的专项审核报告
       重大资产重组标的公司应收账款收回情况说
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       明
                                              容诚专字[2020]230Z0031号



   北京联创智融信息技术有限公司应收账款收回情况说明的

                           专项审核报告

江苏润和软件股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）管
理层编制的《关于北京联创智融信息技术有限公司应收账款收回情况说明》。

    一、管理层的责任

    按照润和软件与交易对方宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）和周帮建

签署的发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议编制《关于北京联创智融信
息技术有限公司应收账款收回情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存
在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是润和软件管理层的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对润和软件管理层编制的《关于北京

联创智融信息技术有限公司应收账款收回情况说明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务，该准则要求我们计划和实施

审核工作，以对《关于北京联创智融信息技术有限公司应收账款收回情况说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记
录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。

    三、审核结论

    我们认为，润和软件管理层编制的《关于北京联创智融信息技术有限公司应


                                     1
收账款收回情况说明》在所有重大方面公允如实反映了北京联创智融信息技术有
限公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额于 2019 年收回的情况。




  容诚会计师事务所              中国注册会计师：汪玉寿



  （特殊普通合伙）              中国注册会计师：孔令莉


     中国北京                   中国注册会计师：李丹



                                        2020 年 1 月 17 日




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                       江苏润和软件股份有限公司

  关于北京联创智融信息技术有限公司应收账款收回情况说明


    按照江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”或“本公
司”）与宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）和

周帮建签署的发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的约定，润和软件编
制了本说明。

    一、重大资产重组基本情况

    1、重组方案概述

    根据公司 2015 年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经过

中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权
投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]1856 号）的核准，由公司向宁波宏创发行人民币普通股 48,124,698 股（每
股发行价格为人民币 22.39 元）购买其持有的北京联创智融信息技术有限公司（以

下简称“联创智融”）69.55%股权，并向江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有
限合伙）等 5 名交易对方以支付现金方式购买其持有的联创智融共计 30.45%的股
权；同时，由公司向特定投资者西藏瑞华发行人民币普通股 11,165,698 股、向黄
学军发行人民币普通股 5,582,849 股、向曹荣发行人民币普通股 5,582,849 股、向
南京泰瑞发行人民币普通股 2,207,982 股（以上每股发行价格均为人民币 22.39 元）

募集配套资金。

    2、交易标的价格确定

    本 次 交 易标 的 的最 终交 易 价格 以 中通 诚 资产 评 估有 限公 司 中通 评 报 字

[2015]85号《江苏润和软件股份有限公司拟收购北京联创智融信息技术有限公司
100%股 权项目 资产 评估报 告》 中以 采用收 益法 评估的 交易 标的评 估价 值为
220,133.65万元为作价依据，经交易各方协商确定，本次交易价格为219,774.69


                                        3
万元。
     3、重组实施情况

     2015年5月8日，公司召开2015年度第二次临时股东大会，通过了《关于发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》的决议。

     2015年8月3日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏润和软件股份

有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]1856号），核准公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事宜。

     2015年8月18日，联创智融依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事

宜履行了工商变更登记手续，并在北京市工商行政管理局海淀分局完成了股权转
让的变更登记，润和软件已持有联创智融100%股权。

     截至2015年9月10日止，公司已收到宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）

以及特定对象西藏瑞华投资发展有限公司、黄学军、曹荣、南京泰瑞投资管理中
心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币72,664,076.00元（柒仟
贰佰陆拾陆万肆仟零柒拾陆元整），其中：宁波宏创股权投资合伙企业（有限合
伙）以其持有的联创智融69.55%股权出资，联创智融69.55%股 权作价人民币

1,663,349,300.00 元 ， 扣 除 公 司 以 现 金 支 付 对 价 585,837,300.00 元 ， 其 余 部 分
1,077,512,000.00元用于认购股份；西藏瑞华投资发展有限公司以货币资金人民币
249,999,978.22元出资，黄学军以货币资金人民币124,999,989.11元出资，曹荣以
货币资金人民币124,999,989.11元出资，南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）以货
币资金人民币49,436,716.98元出资。

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月11日出具的
《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理润和软件非公开发行新股登记申请
材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

     根据交易协议约定的现金对价支付进度，截止2016年6月30日公司现金对价
112,023.49万元已全部支付完毕。

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     二、收购资产应收账款承诺及补偿安排

    1、宁波宏创及周帮建共同向润和软件承诺：标的公司截至 2018 年 12 月 31

日经审计的应收账款余额，在 2019 年应收回不低于 70%。应收账款收回情况以
有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。

    2、如截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则

宁波宏创应将截至 2019 年 12 月 31 日已实际收回的应收账款金额与截至 2018 年
12 月 31 日经审计的应收账款余额的 70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，
在 2020 年 1 月 15 日之前一次性支付完毕。

     三、收购资产应收账款收回情况

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]2645 号《审计
报告》，联创智融 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额为 489,351,019.13
元，另联创智融通过润和软件向终端客户提供服务和销售产品，在终端客户尚未

回款情况下，润和软件将相关款项提前支付给联创智融，对应终端客户应收账款
余额为 57,137,982.67 元，合计 546,489,001.80 元，于 2019 年收回 190,964,889.98
元，收回率为 34.94%。

    联创智融应收账款承诺未实现。根据本公司与宁波宏创和周帮建签署的发行

股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的约定，宁波宏创应将截至 2019 年 12
月 31 日已实际收回的应收账款金额与截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款
余额的 70%的差额部分 191,577,411.28 元以现金形式于 2020 年 1 月 15 日之前补
偿给标的公司，截止 2020 年 1 月 15 日，标的公司尚未收到上述补偿款。

    本说明业经本公司董事会于 2020 年 1 月 17 日批准。




                                                   江苏润和软件股份有限公司
                                                            2020 年 1 月 17 日

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