润和软件：第五届董事会第五十四次会议决议公告2020-01-21
证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2020-006
江苏润和软件股份有限公司
第五届董事会第五十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第五届董事
会第五十四次会议于 2020 年 1 月 19 日 10:00 在公司会议室以现场结合通讯表决
的方式召开，会议通知及相关资料 2020 年 1 月 16 日以电话、邮件、专人送达等
方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事 10 人，
实际出席董事 10 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级
管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合
法有效。
本次董事会会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
公司拟对《公司章程》中董事会成员人数的相关条款做修改，具体修改内容
如下：
原条款 修改后的条款
第一百零六条 董事会由11名董事组 第一百零六条 董 事 会由 9 名董 事
成，其中独立董事4名。 组成，其中独立董事3名。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
二、审议通过《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》。
公司拟对《董事会议事规则》中董事会成员人数的条款做相应修改，具体
修改内容如下：
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原条款 修改后的条款
第八条 公司董事会由11名董事组成。 第八条 公司董事会由9名董事组成。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事
候选人的议案》。
公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名周红卫、马玉峰、
刘延新、钟毅、朱超、郭健为公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人简历
详见附件）。
本议案经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会采用累积投票制选举产
生第六届非独立董事，并与同时选举产生的独立董事共同组成公司第六届董事会。
第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过本议案以及《关于修改<
公司章程>部分条款的议案》之日起生效。为确保董事会的正常运行，在新一届
董事就任前，公司第五届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章
程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和董事职责。
公司现任独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，《独立董事关于
公司董事会换届选举事项的独立意见》具体内容详见公司在中国证监会指定的创
业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
四、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候
选人的议案》。
公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名杨春福、刘晓星、
葛素云为第六届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。上述独立董事
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候选人已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董
事资格证书。
本议案经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会采用累积投票制选举产
生第六届独立董事，并与同时选举产生的非独立董事共同组成公司第六届董事会。
第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过本议案以及《关于修改<
公司章程>部分条款的议案》之日起生效。为确保董事会的正常运行，在新一届
董事就任前，公司第五届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》
等有关规定，忠实、勤勉履行义务和董事职责。
独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，方可提请公司股东大
会审议。
公司现任独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，《独立董事关于
公司董事会换届选举事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事
候选人声明》具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
五、审议通过《关于提议召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
公司将于 2020 年 2 月 10 日（星期一）召开 2020 年第一次临时股东大会，
并将上述第一、二、三、四项议案提交股东大会审议。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2020年1月20日
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附件：
江苏润和软件股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历
一、 非独立董事候选人简历
1、周红卫先生，1967 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，
曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理及部门总经理、宏图东方信
息系统有限公司副总经理、本公司总裁等职。周红卫先生担任江苏省工商联第十
一届执行委员会委员、江苏省软件行业协会理事会副理事长、江苏软件人才发展
基金会第三届理事会理事、南京市工商联副主席、南京市软件行业协会理事会副
理事长、南京市光彩事业促进会副会长。2006 年 6 月至今任本公司董事长。
周红卫先生和姚宁先生为一致行动人和本公司实际控制人。周红卫先生直接
持有本公司 4.17%的股份，一致行动人姚宁先生直接持有本公司 2%的股份，两
人通过共同控制江苏润和投资科技集团有限公司控制本公司 11.46%表决权的股
份，合计控制本公司 17.64%表决权的股份。除上述情形外，周红卫先生与其他
持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不
存在被列为失信被执行人的情形。
2、马玉峰先生，1971 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，
曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司工程师及开发经理、宏图东方信息系
统有限公司软件部经理和副总经理。2006 年 6 月至 2016 年 3 月任本公司董事、
高级副总裁。2016 年 4 月至今在江苏润和科技投资集团有限公司担任副总裁。
马玉峰先生未直接持有本公司股份，通过江苏润和科技投资有限公司间接持
有本公司 0.4676%的股份。马玉峰在本公司控股股东江苏润和科技投资集团有限
公司任职。除上述情况外，马玉峰与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深
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圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
3、刘延新先生，1968 年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。
曾担任中国建设银行山西分行信息技术管理部、国际业务部总经理，迎泽支行、
长治分行行长，中国建设银行信息技术管理部副总经理。现任公司董事、高级副
总裁。2016 年 5 月至今任本公司高级副总裁，2016 年 9 月至今任本公司董事。
刘延新先生未持有本公司股份，与其他持有本公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
4、钟毅先生，1978年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，曾
担任摩托罗拉区域总经理。现任润和软件副总裁，华为事业部总经理。
钟毅先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控
制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
5、朱超先生，1980年出生，硕士学历，中国国籍，曾担任中国国际金融股
份有限公司投资银行部经理、高级经理、副总经理、执行总经理，浙江蚂蚁小微
金融服务集团股份有限公司投资部资深总监，现任浙江蚂蚁小微金融服务集团股
份有限公司企业发展部资深总监、浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司部分
附属企业及其投资的部分企业的董事。2018年7月至今任本公司董事。
朱超先生未持有本公司股份，除在本公司持股5%以上股份的股东上海云鑫
创业投资有限公司的关联企业任职外，与其他持有本公司5%以上股份的股东、
实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
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6、郭健先生，1964 年出生，毕业于上海海运学院（现上海海事大学），获
得学士学位；香港科技大学 EMBA，中国国籍，无永久境外居留权。在投资银
行、股权投资、财务审计等专业领域工作超过 30 年，对中国资本市场有深刻理
解与丰富实践经验。曾任招商证券股份有限公司副总裁兼董事会秘书；招商证券
（香港）公司副董事长；深圳市中大投资管理公司财务总监；深圳立诚会计师事
务所合伙人等职务；现任招商局资本投资有限责任公司首席运营官、总经理，兼
任招商昆仑股权投资管理有限公司、深圳市招商国协壹号股权投资基金管理有限
公司、张家港市招商产业资本投资管理有限公司、招垦资本管理（北京）有限公
司等基金管理公司董事长及服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）执行事务合
伙人委派代表等职务。
郭健先生未持有本公司股份，除在本公司持股5%以上股份的股东服务贸易
创新发展引导基金（有限合伙）的关联企业任职外，与其他持有本公司5%以上
股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第
一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规
定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行
人的情形。
二、 独立董事候选人简历
1、杨春福先生，1967 年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权,
曾担任南京大学法学院副院长、法学院教授、博士生导师等职。现任河海大学法
学院教授、博士生导师，曾任南京新街口百货商店股份有限公司独立董事，现任
江苏凯伦建材股份有限公司独立董事、江苏德纳化学股份有限公司独立董事。
2016 年 3 月至今任本公司独立董事。
杨春福先生本人未直接持有本公司股份，其配偶朱美华女士持有本公司
0.0028%的股份。除上述情形外，杨春福先生与其他持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十
六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁
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止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情
形。
2、刘晓星先生，1970 年出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居
留权。曾担任太原钢铁股份有限公司助理工程师、广东财经大学金融学院教授。
现任全国高等学校金融学类专业教学指导委员会委员，江苏省经济学类研究生教
育指导委员会委员，江苏省资本市场研究会副会长，江苏省“青蓝工程”中青年
学术带头人，中国金融学年会理事，中国金融工程年会理事，江苏省金融青联常
委委员，江苏省国际金融学会常务理事，江苏省科技创业导师，东南大学金融安
全大数据实验室主任，东南大学金融工程研究中心主任，东南大学人文社科学部
委员。2011 年 1 月至今任东南大学经济管理学院金融系主任、教授，金融学专
业博士生导师。现任江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事。2016 年 3 月至
今任本公司独立董事。
刘晓星先生未持有本公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
3、葛素云女士，1963 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权,
曾担任安徽大学商学院会计系副主任、安徽大学第八届和第九届教学督导组副组
长等职。现任安徽大学商学院副教授，安徽大学第十届教学督导组副组长；聚灿
光电科技股份有限公司独立董事、合肥东方节能科技股份有限公司独立董事。
葛素云女士未持有本公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
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