润和软件：关于转让控股子公司部分股权的公告2020-01-23
证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2020-014
江苏润和软件股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”、“转让方”）
与南京瑞思创科技有限公司（以下简称“瑞思创”、“受让方”）签署了《股权
转让协议》，公司拟将持有的江苏润和智融科技有限公司（以下简称“润和智融”）
2,000.00 万元出资额所对应的 40%股权转让给瑞思创，转让对价为 4,000,000.00
元人民币，且公司已认缴的但截至目前尚未向润和智融缴纳的出资额 1,600.00
万元的出资义务亦随本次股权转让而转由瑞思创承接。本次交易完成后，公司将
持有润和智融 20%的股权，润和智融将成为公司参股公司，不再纳入公司合并报
表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
一、交易对方的基本情况
1、南京瑞思创科技有限公司
统一社会信用代码：91320114MA1XHM5H22
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：南京市雨花经济开发区龙藏大道 12 号弘阳 A3 区 192 号
法定代表人：刘佳
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注册资本：2,000 万元人民币
成立日期：2018 年 11 月 27 日
经营范围：计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术服务；电力设备研发、
安装、维修；信息技术服务；自动化设备研发、销售、技术服务；电力自动化系
统研发、技术转让；网络技术、多媒体技术开发、技术咨询、技术转让；电力技
术服务；机电设备安装；建筑工程、环保工程、机电工程设计、施工；工程管理
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要经营内容：瑞思创自设立以来主要从事电力自动化系统相关的技术
研究。
3、股东情况：自然人刘佳持有瑞思创 70%的股权，为瑞思创的实际控制人
和控股股东，自然人赵仪持有瑞思创 30%的股权。
4、瑞思创股东与润和软件及润和软件前十名股东、实际控制人、控股股东、
董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存
在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。
二、交易标的的基本情况
1、交易标的概况
名称：江苏润和智融科技有限公司
统一社会信用代码：91320100MA1MK0876Y
类型：有限责任公司
住所：南京市高淳区阳江镇沧浪路 81 号 170 室
法定代表人：姚宁
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2016 年 4 月 26 日
经营范围：人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务；
无人机产品研发和销售；智能化工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系统设
计与服务；云平台服务；智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生
产、销售，输配电及控制检测设备、通讯设备系统领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；物联网系统平台以及物联网设备、传感器的研发、生产、
安装调试及维护；电动汽车充电设备、储能设备及其系统的研发与销售；电力检
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测技术的研究与开发以及服务；合同能源管理；用能规划设计与咨询；承装（修、
试）电力设备，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、本次转让完成前后股东情况：
（1）转让前
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 认缴出资比例 出资方式
（万元） （万元）
江苏润和软件股份有限公司 3,000 60% 600.00 货币
南京瑞思创科技有限公司 2,000 40% 400.00 货币
合计 5,000.00 100% 1,000.00 货币
（2）转让后
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 认缴出资比例 出资方式
（万元） （万元）
江苏润和软件股份有限公司 1,000 20% 200.00 货币
南京瑞思创科技有限公司 4,000 80% 800.00 货币
合计 5,000.00 100% 1,000.00 货币
3、主要财务指标情况：
单位：人民币万元
2018 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项 目
2018 年度 2019 年度
资产总额 5.05 4,634.43
负债总额 170.55 3,690.81
净资产 -165.49 943.63
营业收入 0 5,511.87
营业利润 -92.43 8.44
净利润 -110.70 109.12
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2018 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项 目
2018 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -19.50 -537.23
2018年度财务数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名
为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，2019年度财务数据未经审计。
4、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
形。
5、公司不存在对润和智融提供担保、委托润和智融理财，以及润和智融占
用公司资金等方面的情况。
三、交易定价依据
本次股权转让的价格参考润和智融截至 2019 年 12 月 31 日净资产，并经转
让方和受让方协商一致后确认。
四、交易协议的主要内容
（一）本协议相关方
1、甲方（转让方）：江苏润和软件股份有限公司
2、乙方（受让方）：南京瑞思创科技有限公司
（二）股权转让
1、甲、乙双方同意，由甲方按照本协议的条款及条件向乙方共计转让润和
智融的 2,000.00 万元人民币的出资额（其中已实缴 400.00 万元人民币，尚未实
缴 1,600.00 万元人民币），对应 40%的股权及其在《江苏润和智融科技有限公司
章程》及其历次修改项下的一切权利和义务（以下简称“标的股权”）。
2、甲、乙双方同意本次股权转让的价款参考润和智融截至 2019 年 12 月 31
日净资产并协商一致后确认，合计转让价款为 4,000,000.00 元人民币，且甲方已
认缴的但截至本协议签订之日尚未向润和智融缴纳的出资额 1,600.00 万元的出
资义务亦随本次股权转让而转由乙方承担。其中，甲方转让润和智融的出资额、
出资比例及转让价格如下：
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转让出资额 已实缴出资额 转让价格
转让方名称 受让方名称 转让持股比例
（万元） （万元） （元）
润和软件 瑞思创 2,000.00 400.00 40.00% 4,000,000.00
3、本次转让完成后，甲方持有润和智融 20.00%股权，乙方持有润和智融 80.00%
的股权。
（三）股权转让款的支付及工商变更
1、股权转让价款的缴付
（1）乙方应在本股权转让协议签署并生效之日起七个工作日内向甲方支付
50%的股权转让款，即 2,000,000.00 元人民币；
（2）乙方应在本次股权转让的工商变更登记完成之日起七个工作日内向甲
方支付 50%的股权转让款，即 2,000,000.00 元人民币。
2、甲方及润和智融应在本协议生效后七个工作日内向工商部门提交本次股
权转让的变更材料，并在二十个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记，
乙方应当予以配合。
3、自本次股权转让的工商变更登记完成之日(以下称“交割日”)起，标的
股权及其项下的全部权利、义务和责任由受让方依据法律、本协议以及《江苏润
和智融科技有限公司章程》享有和承担。
（四）税费承担
双方一致同意，双方依法承担因履行本协议而各自应缴纳的相关税项和费用，
工商变更费用由润和智融承担。
（五）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务，即构成
违约，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任，违约金为本协议股权转让
款总额的 50%；如前述赔偿金不足以对守约方遭受的损失进行全部补偿，则守约
方有权要求违约方另行支付其遭受的其他所有损失。
2、任何一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务（包括但
不限于向对方提供的信息虚假或欺诈的），致使其他方于本协议项下的目的不能
实现，则守约方有权随时单方解除本协议。
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3、乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付股权转让款
的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照 0.5‰的日利率向甲方支付违
约金，逾期超过 60 日的，甲方有权解除本协议。
4、双方同意，当本协议根据本协议的规定解除时，自一方发出解除本协议
的书面通知之日起，双方在本协议项下的权利、义务即全部解除，双方不再互负
任何义务、责任，但在本协议解除前产生的义务、责任除外。
（六）其他
本协议自甲、乙双方签章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效，
双方均应严格遵照执行。
五、交易目的和对公司的影响
公司本次转让标的股权的目的旨在进一步聚焦公司经营战略，集中资源发展
公司核心业务。本次交易完成后，公司将持有润和智融 20%的股权，润和智融将
成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计实现利润总额约
为 30 万元人民币，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公
司及广大股东特别是中小股东的情形。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五十五次会议决议。
2、《股权转让协议》。
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2020年1月23日
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