润和软件：关于深圳证券交易所《关于对江苏润和软件股份有限公司关注函》的回复2020-02-04
关于深圳证券交易所
《关于对江苏润和软件股份有限公司的关注函》
的回复
江苏润和软件股份有限公司
容诚专字[2020]230Z0128 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国 北京
1
容诚专字[2020]230Z0128 号
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
《关于对江苏润和软件股份有限公司的关注函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部《关于对江苏润和软件股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020
〕第74号，以下简称“关注函”）收悉，我们已对关注函中需要我们说明的财务
事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
1．你公司因收购联创智融形成商誉 18.94 亿元。联创智融 2015 年至 2018
年业绩承诺完成率分别为 103.73%、101.69%、102.84%和 104.57%。你公司以
前年度均未对其商誉计提减值准备。请你公司：
（1）结合联创智融经营情况、所处行业发展状况变化等，说明其在业绩承
诺期满后较短期限内业绩大幅下滑的具体原因，承诺期内业绩是否真实、准确，
是否存在提前确认收入情形。
（2）说明上述商誉减值的具体迹象及出现时点，是否已及时进行减值测试，
是否及时提示相关风险；并说明以前年度的商誉减值准备计提是否存在不充分、
不谨慎的情况。
（3）补充披露本次商誉减值的测算过程，并结合重要假设、关键参数等，
说明相关减值测试是否符合《企业会计准则》的规定，你公司 2019 年计提商誉
减值金额是否准确合理，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
请年审会计师对前述事项进行核查并发表专业意见。
（一）结合联创智融经营情况、所处行业发展状况变化等，说明其在业绩
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承诺期满后较短期限内业绩大幅下滑的具体原因，承诺期内业绩是否真实、准
确，是否存在提前确认收入情形。
回复：
一、所处行业情况
北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）主要从事金融科
技服务业务，所属细分市场是银行业 IT 解决方案市场。据 IDC《中国银行业 IT
解决方案市场份额 2018》显示银行业 IT 解决方案市场发展正常，当前联创智融
所处的行业市场规模未发生重大变化。
IDC《中国银行业 IT 解决方案市场份额 2018》的观点中，2018 年中国银行
业 IT 解决方案市场保持稳中有进的增长，但即便是头部的厂商，市场占有率也
相对有所下降，整体市场格局愈加分散。一方面原因是传统厂商在调整战略节奏，
由一味追求业务扩张转变为注重研发和业务转型；另一方面也表明，这一市场中
的厂商数量增多，随着中国互联网红利逐渐消退，企业级服务市场正逐渐引起重
视，银行业作为金融行业中信息化程度相对较高、市场教育相对成熟的领域，成
为各类新入场的金融企业服务厂商率先争夺的战场。尽管当前联创智融所处的行
业规模未发生重大变化，但所处行业竞争加剧，竞争格局正在发生变化。
二、业绩承诺期满后较短期限内业绩大幅下滑的具体原因
1、收入大幅下滑
联创智融客户主要为银行等持牌金融机构及为金融机构提供 IT 服务的系统
集成商，客户项目结算及回款具有一定的季节性特征，通常表现为上半年立项，
下半年结算，回款集中在第四季度。但 2019 年第四季度，因联创智融部分老客
户出现经营异常、财务困难等情形，回款不达预期，据此联创智融依据客户的征
信状况主动收缩了部分老客户的业务，使得第四季度收入大幅下降。
2019 年联创智融部分业务进行了升级，开始基于江苏润和软件股份有限公
司（以下简称“润和软件”或“公司”）研发的“新一代分布式金融核心系统”
产品进行业务开拓，虽然有部分新增客户，但由于 2019 年出现了部分业务骨干
的流失，导致新增客户的合同额与年度经营计划仍存在较大差距。
新产品的业务开拓未达预期，老客户的业务收入大幅下降，最终导致了联创
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智融 2019 年收入出现较大幅度的下降。
2、毛利率降低
在收入大幅下降的同时，职工薪酬等固定成本波动较小，导致 2019 年度毛
利率较 2018 年度大幅下降，直接影响了联创智融的盈利能力。
3、应收账款对应的信用减值损失上升
公司对客户进行了综合分析，发现联创智融的部分客户 2019 年度出现经营
异常、财务困难等情形，且违反合同逾期未偿付到期应收账款，该部分客户对应
的应收账款预计难以收回。公司拟对上述存在客观证据表明存在减值的应收账款，
单独进行减值测试，预计单项计提坏账准备余额达 1.43 亿。
综上，2019 年联创智融在经营过程中由于收入出现大幅下滑，毛利率下降，
且应收账款对应的信用减值损失大幅上升，最终导致联创智融 2019 年出现亏损。
2020 年 1 月，公司结合联创智融经营情况的变化，并根据《企业会计准则第 8
号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及相关会计政策规定，
基于谨慎性原则，经公司财务部门及相关中介机构的初步测算，发现联创智融存
在商誉减值迹象，预计对合并联创智融所形成的商誉计提减值准备金额 16 亿元
左右。
三、承诺期内业绩是真实、准确的，不存在提前确认收入情形
联创智融在承诺期内（2015 年-2018 年）按照《企业会计准则》规定及时、
准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形。同时，
承诺期内联创智融的财务报表均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见
的审计报告。
（二）上述商誉减值的具体迹象及出现时点，是否已及时进行减值测试，
是否及时提示相关风险；并说明以前年度的商誉减值准备计提是否存在不充分、
不谨慎的情况。
回复：
一、商誉减值的迹象和时点
2019 年第四季度，因联创智融部分老客户出现经营异常、财务困难等情形，
回款不达预期，据此联创智融依据客户的征信状况主动收缩了部分老客户的业务，
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加之新客户开拓不达预期，导致收入规模大幅下降；收入大幅下降，但职工薪酬
等固定成本波动较小，导致 2019 年度毛利率较 2018 年度大幅下降，从而对联创
智融本年及未来年度的盈利能力产生了不利影响。又因联创智融第四季度应收账
款回款远不及预期，2019 年度经营活动产生的现金流量净额较 2018 年度大幅降
低，反映了联创智融经营质量在下降。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》有关商誉减值的处理规定，2020
年 1 月末，公司根据联创智融未来业绩预测，对合并联创智融所形成的商誉进行
减值测试，初步测算需计提商誉减值准备 16 亿元左右，将计入 2019 年度资产减
值损失。
二、公司对上述风险的信息披露情况
首先，公司在《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》中已经披露了如果未来因国家政策变化、金融信息化行业
发展不乐观、联创智融自身业务下降或者其他因素导致联创智融未来经营状况和
盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险。
其次，公司已经于并购后历年年报、半年报等定期报告中，披露了包括商誉
减值风险、应收账款回收风险等投资风险，已经提醒和告知投资者注意相关风险。
最后，公司在 2019 年业绩预告中，及时披露了联创智融业务开展所发生的
变化及其对业绩的影响，经过对未来经营情况的分析预测，公司管理层判断其存
在商誉减值风险。
三、以前年度的商誉减值准备计提不存在不充分、不谨慎的情况
按照中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及《企业会计准则
第 8 号—资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，
每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合
的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
联创智融 2015 年度至 2018 年度业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
承诺的扣除非经常性损益后归属
13,000.00 16,600.00 18,800.00 22,600.00
于母公司所有者净利润 A
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实现的扣除非经常性损益后归属
13,484.79 16,880.33 19,333.79 23,633.11
于母公司所有者净利润 B
超额完成金额 C=B-A 484.79 280.33 533.79 1,033.11
如上表，承诺业绩均已完成，且业务开展符合预期，商誉不存在减值迹象。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定对企业合并所形成的商誉，公司
应当至少在每年年度终了进行减值测试，公司于 2016 年、2017 年和 2018 年均
聘请专业的评估机构对商誉减值进行了评估和测试，评估方法：收益法。经测试，
2016 年、2017 和 2018 年联创智融商誉不减值，故 2016 年、2017 和 2018 年未
计提商誉减值准备。
综上，以前年度联创智融的商誉减值准备计提不存在不充分、不谨慎的情况。
（三）补充披露本次商誉减值的测算过程，并结合重要假设、关键参数等，
说明相关减值测试是否符合《企业会计准则》的规定；你公司 2019 年计提商誉
减值金额是否准确合理，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
回复：
根据《企业会计准则—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》
的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年年度终了都应当
进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金
额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
根据联创智融 2019 年度初步财务决算情况及其对未来年度的经营初步判断，
公司管理层认为并购联创智融所形成商誉存在减值迹象。公司管理层及相关中介
机构对联创智融的资产状况、财务状况、业务开展、内部管理等进行了初步调查。
基于调查情况和对未来年度业绩预测情况，公司管理层对联创智融商誉资产组进
行了初步减值测算，基本情况如下：
一、评估方法
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的
资产组的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组的公允价值减去处置费用后
的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其
可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发
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生减值。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，
只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一
项金额。
基于现实的情况下，针对与商誉相关的资产组不存在公平交易中销售协议价
格和资产活跃市场，也无类似资产的最近交易价格或者结果，无法可靠估计其公
允价值减去处置费用的净额。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第八条规
定，应当以与商誉相关资产组预计未来现金流量现值作为其可收回金额。
根据润和软件和联创智融管理层提供的财务预算及预测数据，联创智融所面
临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流
程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够
预计和量化，与商誉相关的资产组的可收回金额可通过估算该资产组预计未来现
金流量的现值确定。
二、预计未来现金流量现值评估模型
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管
理水平使用资产组可以获取的收益。
1、关于现金流口径
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。计算公式为：
自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动
EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用
-管理费用-研发费用+折旧摊销
2、计算公式
本次采用的计算公式为：
n
P Ai
i
A
n
i 1 (1 R ) R (1 R )
式中：
P —— 资产组的预计未来现金流量的现值；
Ai ——收益变动期的第 i 年的息税前年自由现金流量；
A ——收益稳定期的息税前年自由现金流量；
R —— 税前折现率；
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n —— 企业收益变动期预测年限。
三、预计未来现金流量现值涉及的重要假设
1、假设联创智融资产组按 2019 年 12 月 31 日的用途和使用的方式等情况正
常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
2、假设联创智融资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变，国家现行的
宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、假设联创智融资产组能够按照润和软件和联创智融管理层预计的用途和
使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
4、假设联创智融资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、
税率等政策无重大变化。
5、假设 2019 年 12 月 31 日后采用的会计政策和目前所采用的会计政策在重
要方面保持一致。
6、假设联创智融资产组经营过程中现金流入均为均匀流入，现金流出为均
匀流出。
四、预计未来现金流量现值涉及的重要数据选取情况
1、预测期营业收入、营业成本及主要费用的确定
营业收入：在分析以前年度经营业绩的基础上，结合国家及地区的宏观经济
状况、企业所面临的市场环境、客户及订单等情况对未来年度营业收入进行预测。
营业成本：结合收入预测对未来年度的业务开展情况、招聘计划以及工资薪
酬水平进行预测，在分析历史年度毛利率情况及毛利率走势基础上，在对未来年
度毛利预测基础上对未来年度的营业成本进行预测。
销售费用、管理费用：主要费用在历史水平的基础上考虑费用项目的现有标
准和营业收入的增减变化进行估测。职工薪酬的预测根据未来年度的业务开展情
况、招聘计划以及工资薪酬水平进行预测。
研发费用：结合企业历史年度的比例，考虑是否有新增研发项目，以及新增
项目的费用预估。
营运资金：根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及
未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运
资金增加额。
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受部分业务骨干人员流失、在经营过程中新客户开拓不达预期以及对部分老
客户依据征信状况主动收缩了部分业务等综合影响，联创智融未来的发展前景存
在较大的不确定性，预计短期内经营业绩不容乐观。
2、收益期
采用永续年期作为收益期。其中，2020 年至 2024 年共 5 年，作为详细预测
期。此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
3、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均
资本成本（WACC）。
计算公式：
首先计算 WACC
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中：E：为股东权益价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
Re R f e ( Rm R f )
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α—— 企业特定风险调整系数。
其次，将 WACC 转换为税前 WACC，公式：
WACC 税前=WACC/(1-T)
由于商誉减值测试工作量较大，工作周期较长，目前公司商誉减值测试工作
尚未结束，业绩预告数据为公司财务部门及评估机构根据联创智融所提供的未来
预测数据得出的初步测算结果。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计
监管风险提示第 8 号—商誉减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，拟对
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合并联创智融所形成的商誉计提减值准备金额约为 16 亿元。最终商誉减值计提
的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构及评估机构进行审计
和评估后确定。
综上，公司本次商誉减值准备是结合联创智融业绩预测情况对公司并购时形
成的商誉进行初步减值测算的结果，测算选取的评估方法、评估模型公允、重要
参数合理，假设恰当，测算结果具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。本
次测算涉及的评估方法、参数选取及测算过程与 2018 年及以前年度保持了一致，
出现商誉减值主要是由于管理层基于联创智融内部经营环境发生变化对未来业
绩预测下调导致。
本次商誉减值准备未经会计师和评估师的审计、评估，本次测算过程及结果
可能与会计师、评估师的审计、评估的过程和结果有一定差异，但总体上符合《企
业会计准则第 8 号—资产减值》等会计准则和《会计监管风险提示第 8 号—商誉
减值》的相关规定和要求，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
（四）会计师的核查程序
会计师就联创智融的行业发展状况及经营环境、营运情况及财务指标变化等
方面与公司管理层充分沟通，通过询问、检查、分析程序等方法核查上述情况，
我们识别出联创智融存在与商誉减值相关的特定减值迹象，我们认为公司管理层
对商誉减值迹象的判断是合理的。
由于与商誉减值事项相关的评估工作仍在进行当中，商誉减值具体金额尚未
确定。
我们将关注并复核公司确定的减值测试方法与模型是否恰当；同时关注并复
核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰
当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否
合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配。
我们将关注以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况
是否存在重大偏差，以充分关注并复核公司管理层在作出会计估计时的判断和决
策，识别是否可能存在管理层偏向的迹象。
在利用资产评估专家工作时，我们将与专家保持必要的沟通，充分关注专家
的独立性和专业胜任能力，并对专家工作过程及其所作的重要职业判断（尤其是
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数据引用、参数选取、假设认定等）进行复核，以判断专家工作的恰当性。
（五）会计师核查意见
1、联创智融承诺期内业绩真实、准确，不存在提前确认收入情形。
2、2019 年度，润和软件对联创智融商誉减值的具体迹象判断及时并及时进
行了减值测试、及时提示相关风险，以前年度的商誉减值准备计提不存在不充分、
不谨慎的情况。
3、根据目前所获取的资料以及所了解到的信息，会计师与公司管理层、评
估师进行了初步沟通，并根据对联创智融 2019 年度实际经营情况的了解及公司
未审报表分析，未发现公司对商誉减值准备的分析和结论存在明显不合理的情形，
未发现公司存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
2. 依据盈利补偿协议的约定，因联创智融截至 2018 年 12 月 31 日经审计
的应收账款余额在 2019 年收回率低于 70%，交易对方宁波宏创股权投资合伙
企业（有限合伙）及周帮建应将差额部分 1.92 亿元以现金形式于 2020 年 1 月 1
5 日之前补偿给联创智融。截至 2020 年 1 月 15 日，联创智融尚未收到上述补偿
款。请你公司:（1）说明对 2019 年的业绩预测是否包含了该笔业绩补偿款，对
其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并请年审会计师进行核查后发
表专业意见；
（一）应收账款承诺及补偿的约定
1、应收账款承诺的约定
宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）和周帮建
承诺：联创智融截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额，在 2019 年应收
回不低于 70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核
报告为准。
如截至 2019 年 12 月 31 日，联创智融未完成上述应收账款回收指标，则宁
波宏创应将截至 2019 年 12 月 31 日已实际收回的应收账款金额与截止 2018 年
12 月 31 日经审计的应收账款余额的 70%的差额部分以现金形式补偿给联创智融，
在 2020 年 1 月 15 日之前一次性支付完毕。
周帮建将督促宁波宏创进行现金补偿，并对宁波宏创的所有补偿责任承担连
10
带保证责任。
2、应收账款补偿计算
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2020]230Z0031
号《北京联创智融信息技术有限公司应收账款收回情况说明的专项审核报告》，
联创智融 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额为 489,351,019.13 元，另联
创智融通过润和软件向终端客户提供服务和销售产品，在终端客户尚未回款情况
下，润和软件将相关款项提前支付给联创智融，对应终端客户应收账款余额为
57,137,982.67 元，合计 546,489,001.80 元，于 2019 年收回 190,964,889.98 元，收
回率为 34.94%。
联创智融应收账款承诺未实现。根据公司与宁波宏创和周帮建签署的《发行
股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》约定，宁波宏创应将截至 2019 年 12
月 31 日已实际收回的应收账款金额与截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款
余额的 70%的差额部分 191,577,411.28 元以现金形式于 2020 年 1 月 15 日之前补
偿给联创智融，截至 2020 年 1 月 15 日，联创智融尚未收到上述补偿款。
（二）2019 年的业绩预测不包含联创智融应收账款的补偿款
联创智融考核期的业绩承诺已经实现，但应收账款承诺未实现，按照合同约
定，宁波宏创应将截至 2019 年 12 月 31 日已实际收回的应收账款金额与截至 2018
年 12 月 31 日经审计的应收账款余额的 70%的差额部分 191,577,411.28 元以现金
形式补偿给联创智融。但是若联创智融收取补偿款后，上述未收回的应收账款在
未来持续回款，上述补偿款是否需要退回，盈利补偿协议未作明确规定。且截至
合同约定时间（2020 年 1 月 15 日）联创智融尚未收到相应的补偿款。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条（四）：在合并合同
或协议对影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能
发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合资产定义并
满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已
支付合并对价的权利确认为一项资产。
根据《企业会计准则》第二十一条，符合资产定义的资源，在同时满足以下
11
条件时，确认为资产：①与该资源有关的经济利益很可能流入企业；②该资源的
成本或者价值能够可靠地计量。
综上所述，截至润和软件出具 2019 年度业绩预告时（即 2020 年 1 月 22 日）
上述应收账款补偿款对公司未来经济利益的流入尚无法可靠地确认，因此，上述
应收账款补偿款不影响公司 2019 年度的损益，2019 年的业绩预测不包含该笔补
偿款。
（三）会计师核查意见
根据目前所获取的资料以及所了解到的信息，针对应收账款补偿款的处理，
润和软件与宁波宏创、周帮建尚在沟通过程中，会计师尚未获取若上述未收回的
应收账款在未来持续回款，上述补偿款是否需要退回的三方所达成的具有法律约
束力的补充协议。会计师未发现公司对上述应收账款补偿款在 2019 年度业绩预
告中的处理分析和结论存在明显不合理的情形。
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容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 2 月 4 日
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