证券代码:300339                证券简称:润和软件                  公告编号:2020-031

                      江苏润和软件股份有限公司
  关于公司提起诉讼暨应收账款承诺补偿事宜的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次诉讼事项受理的基本情况

    鉴于江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”、“原告”）
全资子公司北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）原股东宁
波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）未能完成《发行股份及支付现金购买资产
之盈利补偿协议》约定的应收账款承诺补偿、自然人周帮建未承担相应连带保证
责任，为保障公司和股东的利益，公司于2020年2月27日向江苏省南京市中级人
民法院（以下简称“南京市中级人民法院”）递交了《起诉状》等资料，就履行
应收账款回款承诺的补偿事宜起诉宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“被告1”）及周帮建（以下简称“被告2”）。南京市中级人民法院已于2020
年3月13日立案并向公司送达了《受理案件通知书》[（2020）苏01民初394号]。

    二、有关本案的基本情况

    （一）诉讼各方当事人
    1、原告：江苏润和软件股份有限公司
    统一社会信用代码：913200007888658698
    住所：南京市雨花台区软件大道168号
    法定代表人：周红卫
    2、被告1：宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：913302013090250461
    住所：宁波高新区聚贤路15号2#楼033幢14-1-60
    执行事务合伙人：陈宁、北京华扬普泰投资管理有限公司
    3 、 被 告 2 ： 周 帮 建 ， 男 ， 汉 族 ， 1966 年 2 月 6 日 生 ， 身 份 证 号 码 ：
11010819660206****，住所：广东省深圳市福田区联合广场**座**层

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    （二）事实与理由
    2015年4月21日，原告与被告1、被告2、江苏高投成长价值股权投资合伙企
业（有限合伙）等5名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下
简称“《主协议》”），原告以发行股份和支付现金的方式购买其持有的联创智融100%
股权，《主协议》第7.11条约定被告1、2向原告承诺，联创智融截至2018年12月
31日经审计的应收账款余额，在2019年应收回不低于70%，具体内容由原告与被
告1、2另行签订《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈
利补偿协议》”）进行约定。
    原告与被告1、被告2同日签订的《盈利补偿协议》第三条中，被告1、被告2
向原告承诺：（1）联创智融截至2018年12月31日经审计的应收账款余额，在2019
年应收回不低于70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专
项审核报告为准。（2）如截至2019年12月31日，联创智融未完成上述应收账款回
收指标，则被告1应将截至2019年12月31日已实际收回的应收账款金额与截至
2018年12月31日经审计的应收账款余额的70%的差额部分以现金形式补偿给联
创智融，在2020年1月15日之前一次性支付完毕。《盈利补偿协议》第七条约定，
被告1未按照约定时间进行补偿的，每延期一日就逾期未补偿金额按照千分之一
的标准向原告支付违约金。《主协议》第12.5条、《盈利补偿协议》第5.5条及第七
条第2款中，被告2承诺对被告1在协议项下的补偿责任和违约金承担连带保证责
任。
    原告上述重大资产重组方案经过中国证券监督管理委员会的核准，各方已完
成了联创智融的股权转让登记和交易对价支付。
    就被告1、2作出的应收账款回收指标承诺，根据容诚会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的容诚专字[2020]230Z0031号《北京联创智融信息技术有限公司应
收账款收回情况说明的专项审核报告》，联创智融2018年12月31日经审计的应收
账款余额为489,351,019.13元，另联创智融通过原告向终端客户提供服务和销售
产品，在终端客户尚未回款情况下，原告将相关款项提前支付给联创智融，对应
终端客户应收账款余额为57,137,982.67元，合计546,489,001.80元，于2019年收回
190,964,889.98元，收回率为34.94%。联创智融应收账款承诺未实现。根据协议
约定，被告1应将截至2019年12月31日已实际收回的应收账款金额与截至2018年
12月31日经审计的应收账款余额70%的差额部分191,577,411.28元以现金形式于
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2020年1月15日之前补偿给联创智融。
    截至2020年1月15日，联创智融尚未收到上述补偿款。原告于2020年1月19
日向被告1、2出具《关于重大资产重组标的公司应收账款承诺补偿的函》，要求
两被告履行支付义务，但两被告尚未付款。
    为维护原告合法权益，根据《民事诉讼法》第一百一十九条之规定，特向南
京市中级人民法院提起诉讼，恳请依法判令支持原告的全部诉讼请求。
    （三）诉讼请求
    1、请求依法判令被告1向北京联创智融信息技术有限公司（统一社会信用代
码：911101085890999709）支付款项人民币（下同）191,577,411.28元，并向原
告支付逾期违约金（以191,577,411.28元为基数，自2020年1月16日起按照每日千
分之一的标准计算至实际支付之日）；
    2、请求依法判令被告1向原告支付律师费300,000元；
    3、请求依法判令被告2就上述款项承担连带清偿责任；
    4、请求依法判令两被告承担本案的全部诉讼费用（包括但不限于案件受理
费、财产保全费、公告费、评估费、拍卖费等）。

    三、涉及上述诉讼案件的其他情况

    上述案件尚未开庭审理。
    公司已向南京市中级人民法院递交了《财产保全申请书》及《网络执行查控
申请书》，请求南京市中级人民法院依法通过网络执行查控系统查询被告1、2名
下的银行存款、不动产、车辆、股票等信息，并请求对被告1、2上述名下价值人
民币21,000万元的财产采取保全措施。目前，南京市中级人民法院尚未就上述财
产保全事项作出民事裁定。

    四、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

    截至本公告披露日，除本公告披露诉讼事项外，公司及子公司不存在应披露
而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

    五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

    截至本公告披露日，本次诉讼案件尚未开庭审理，其诉讼结果尚不确定，该
诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。
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   公司将根据诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。

    六、备查文件

   1、《起诉状》。
   2、《财产保全申请书》及《网络执行查控申请书》。
   3、《受理案件通知书》。
   特此公告！




                                         江苏润和软件股份有限公司
                                                  董 事 会
                                                2020年3月16日




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