江苏润和软件股份有限公司
            独立董事关于相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，
我们作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）的独
立董事，对公司第六届董事会第五次会议审议的相关议案进行了认真的审阅，经
审慎分析，发表如下独立意见：

    一、关于2019年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公
司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们对公司报告期内控股股东、
实际控制人及其他关联方占用资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和核
查，发表如下独立意见：
    （一）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非正常占
用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2019年12月31日的控股股
东、实际控制人及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    （二）公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议和2013年第
三次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司江苏润和南京软件外包园
投资有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏
润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）向中国工商银行
江苏省分行申请办理3亿元人民币的综合授信，用于“润和国际软件外包研发总
部基地”项目建设，公司为上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超
过3亿元人民币，担保期限不超过七年。2019年度，公司仍继续执行上述担保事
项，实际担保金额为6,000万元。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。
    公司第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第二十五次会议和2019

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年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授
信提供担保的议案》， 同意公司根据北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷
科智诚”）和北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）的实际
情况和银行要求，对捷科智诚和联创智融2019年度向银行申请综合授信额度分别
提供不超过人民币2亿元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自
股东大会会议通过之日起计算。公司授权董事长或其指定的授权代理人办理上述
事宜，签署相关法律文件。2019年度，公司正常执行上述担保事项，实际为联创
智融担保金额为10,000万元，实际为捷科智诚担保金额为9,000万元。
    报告期内，公司对外担保事项均已按照相关法律、法规和公司内部管理制度
的规定，严格履行审批和决策程序，不存在违规对外担保的情形，不存在通过对
外担保损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。截至2019年12月
31日，公司只发生对上述控股子公司的对外担保，对控股子公司实际担保余额合
计19,000万元。

    二、关于2019年度利润分配预案的独立意见

    经审议后，我们认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，公
司结合实际经营情况和现金流情况，拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金
转增股本，是董事会从公司的实际情况出发制定的，符合公司股东的利益，符合
发展的需要；同时，公司对该议案的审议、决策程序合法、有效，不存在损害公
司股东利益、尤其是中小股东利益的情况。我们一致同意该利润分配预案，同意
将该预案提交股东大会审议。

    三、关于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    通过对公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审核，并与
相关人员交流后，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户；
公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，如实反映了公司2019年度
募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

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    四、关于《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    通过对公司《2019年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设
和运行情况进的审核，我们认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定，结合企业自身的情况，已建立了较为完备的内部控制体系，公司现有的
内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，具有可操作性，能够对公司经营管
理起到有效控制、监督作用；公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大
投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，
并得到严格执行；报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反
深圳证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形；公司内部控制的自我评价
报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

    五、关于会计政策变更的独立意见

    经审议后，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的
合理变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次会计政策变
更事项。

    六、关于续聘2020年度审计机构的独立意见

    公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构，聘期
一年，拟定审计费用150万元。经审核后，我们认为：容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）长期从事证券、期货相关业务审计，具有上市公司审计工作的丰富经
验和职业素养。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计
服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，较好地完成了审计工作，出
具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，为保持
审计工作的连续性，我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2020年度审计机构。

    七、关于董事2020年度薪酬的独立意见

    经审核后，我们认为：公司董事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出意见，

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董事会审议通过后提交股东大会审议决定，公司2020年董事薪酬符合本地区本行
业薪酬水平，有利于公司经营管理水平的稳定发展。我们一致同意公司董事2020
年度薪酬。

       八、关于高级管理人员2020年度薪酬的独立意见

       经审议后，我们认为：公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，由董事会薪酬
与考核委员会提出意见，董事会审议通过后确定，公司2020年高级管理人员薪酬
符合本地区本行业薪酬水平，有利于高级管理人员的积极性和创造性，提高公司
的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长。我们一致同意公司高级管理人
员2020年度薪酬。

       九、关于公司关联交易事项的独立意见

       1、日常关联交易
       2020 年度，公司因业务发展及日常生产经营需要，公司预计与北京蚂蚁云
金融信息服务有限公司（以下简称“蚂蚁金融云”）及其关联方产生服务销售及
服务采购关联交易，预计日常关联交易金额不超过 3,000.00 万元人民币；公司全
资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）将
与江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）及其关联方产生房
屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过 1,000.00 万元人民币。预计 2020
年度，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额合计不超过 4,000.00 万元人民
币。
       2019 年度，公司与蚂蚁金融云及其关联方、苏州博纳讯动软件有限公司（以
下简称“博纳讯动”）、润和投资及其关联方日常关联交易实际发生总金额为
2,654.84 万元人民币。
       2019 年公司与蚂蚁金融云及其关联方日常关联交易实际发生额少于预计金
额原因主要系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整
采购、策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额
进行结算，因此预计数据存在一定不确定性，不存在损害公司及股东、特别是中
小股东的利益的情形。
       2019 年公司与博纳讯动日常关联交易实际发生额少于预计金额原因主要

                                       4
系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购、策略、
渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因
此预计数据存在一定不确定性。同时，公司及子公司在日常关联交易预计额度内
尽量减少关联交易，有助于公司提升规范运作水平，不存在损害公司及股东、特
别是中小股东的利益的情形。
       经审核，我们一致认为：公司与蚂蚁金融云及其关联方、博纳讯动、润和投
资及其关联方发生的日常关联交易建立在在公平自愿、互惠互利的基础上，是公
司日常生产经营的需要，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联交
易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价
公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们一致同意上述日常关联交
易。
       2、公司2019年度不存在其他重大关联交易。
       经审核后，我们认为：公司上述关联交易公允、合法，不影响公司运营的独
立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、
法规、《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。我
们一致同意上述关联交易。

       十、关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见

       公司拟为北京捷科智诚科技有限公司、北京联创智融信息技术有限公司、上
海润和信息技术服务有限公司及西安润和软件信息技术有限公司 2020 年度向银
行申请综合授信额度分别提供不超过人民币 2 亿元、1 亿元、0.5 亿元及 0.5 亿元
的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股东大会会议通过之日起
计算。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文
件。通过上述担保，有利于满足上述子公司的实际经营需要，有利于促进上述子
公司的健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。上述子公司均
为公司全资子公司，公司持有 100%的股权，公司能有效地控制和防范风险，不
会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和
全体股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的内容和决策程序合法有
效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关法规

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关于公司提供对外担保的相关规定。
    综上，我们一致同意本次公司为上述子公司申请银行授信提供担保事项。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签署页）



独立董事签字：




_________________        _________________        _________________

     杨春福                   刘晓星                    葛素云




                                                   2020年4月27日




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