江苏润和软件股份有限公司                            2019 年度监事会工作报告



                           江苏润和软件股份有限公司
                           2019年度监事会工作报告

    2019年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》
的有关规定，本着对公司利益和股东权益负责的精神，认真履行有关法律、法规
赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理
人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，有效发挥了监事
会职能。现将2019年监事会主要工作情况汇报如下：

    一、报告期内监事会的工作情况

    （一）监事会会议情况
    报告期内，公司监事会共召开了6次会议，公司监事会成员参加了全部会议，
会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文
件的规定。监事会会议具体情况如下：
    1、2019年3月22日公司召开第五届监事会第二十五次会议，会议审议并通过
了《关于调整部分非公开发行募集资金投资项目实施方式的议案》、《关于公司
及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司为子公司向银
行申请综合授信提供担保的议案》。
    2、2019年4月11日公司召开第五届监事会第二十六次会议，会议审议并通过
了《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告全文及摘要》、《2018年度
财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘2019年度
审计机构的议案》、《关于监事2019年度薪酬的议案》、《关于2018年度日常关
联交易以及2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于北京联创智融信息技术
有限公司2018年度业绩承诺完成情况及<减值测试报告>的议案》。
    3、2019年4月22日公司召开第五届监事会第二十七次会议，会议审议并通过
了《2019年第一季度报告全文》。
    4、2019年月8日22日公司召开第五届监事会第二十八次会议，会议审议并通

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过了《2019年半年度报告全文及摘要》、《2019年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》、《关于公司注销部分募集资金专户的议案》。
    5、2019年9月18日公司召开第五届监事会第二十九次会议，会议审议通过了
《关于豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》。
    6、2019年10月25日公司召开第五届监事会第三十次会议，会议审议通过了
《2019年第三季度报告全文》。
    （二）2019年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极
配合下，监事会还列席和出席了公司的董事会会议和股东大会，参与了公司重大
决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
    （三）2019年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及
资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为
的规范。

    二、报告期内监事会对有关事项发表的意见

    公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权
益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关
联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经审议后一致发表如下意见：
    （一）公司依法运作情况
    2019年度，公司监事会成员列席了公司报告期内召开的10次董事会和4次股
东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决
议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检
查，监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家
其他有关法律、法规建立了较为完善的内控制度，规范运作，决策程序合法；公
司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司
有违法违规的经营行为；本年度未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务
时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    （二）检查公司财务情况

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    监事会通过对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的
检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良
好。2019年度财务报告客观、真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确
的反映了公司的财务情况。
    监事会根据《证券法》第82条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会
编制的《2019年年度报告全文及摘要》进行了认真审核，公司监事会认为: 董事
会编制和审核江苏润和软件股份有限公司《2019年年度报告全文及摘要》的程序
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （三）公司内部控制制度建立和执行情况
    监事会对公司《2019年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，认为：
2019年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及有关规定，制定和修订了多项
内控制度，进一步完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制体
系，并能得到有效执行，有效的对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防
范和控制作用；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分
有效。公司《2019年度内部控制自我评价报告》是真实、有效的。
    （四）公司募集资金存放和使用情况
    监事会检查了公司募集资金的存放和使用情况，认为：公司严格按照《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定对公
司募集资金进行存储和使用；公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规
定，如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。
    （五）公司收购、出售资产情况
    1、收购资产情况
    公司于2019年3月1日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
收购控股子公司部分少数股东股权的议案》，为进一步增强公司对控股子公司广
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州润和颐能软件技术有限公司（以下简称“广州润和”）的管控力度，推进公司
发展战略、提高决策效率，公司与广州润和股东王永、戴强华、沈智于2019年3
月1日签署了《股权转让协议》，以自有资金共计38万元人民币收购王永、戴强
华、沈智合计持有的19%的股权，且王永、戴强华、沈智合计已认缴的但截至目
前尚未向广州润和缴纳的出资额152万元的出资义务亦随本次股权转让而转由公
司承接。本次交易完成后，公司将持有广州润和70%的股权，广州润和仍为公司
控股子公司。
    2、出售资产情况
    （1）公司于2019年4月11日召开公司召开第五届董事会第四十六次会议审议
通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，公司与南京润辰科技有限公司
（以下简称“润辰科技”）股东南京润创信息科技合伙企业（有限合伙）（以下
简称“润创信息”）于2019年4月11日签署了《股权转让协议》，公司将持有的
润辰科技的35.75%股权转让给润创信息，转让对价为247.50万元，且公司已认缴
的但截至目前尚未向润辰科技缴纳的出资额825.00万元的出资义务亦随本次股
权转让而转由润创信息承接。本次交易完成后，公司持有润辰科技19.25%的股权，
润辰科技成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
    （2）公司于2019年12月3日召开第五届董事会第五十一次会议审议通过了
《关于转让参股公司部分股权的议案》，公司分别与Platinum Decade Limited（以
下简称“Platinum Decade”）、宿迁信石创业投资管理有限公司（以下简称“宿
迁信石”，Platinum Decade及宿迁信石以下合称“受让方”）于2019年12月3日
签署了有关苏州博纳讯动软件有限公司（以下简称“博纳讯动”）之《股权转让
协议》，公司将持有的苏州博纳讯动软件有限公司（以下简称“博纳讯动”）的
1.4643%股权（对应注册资本人民币230,862 元）转让给Platinum Decade Limited，
转让对价为865,003.20美元（按照《股权转让协议》签署日汇率计算等值于人民
币6,074,312 元）；公司将持有的博纳讯动的0.2416%股权（对应注册资本人民币
38,089元）转让给宿迁信石创业投资管理有限公司，转让对价为人民币1,002,180
元。本次交易完成后，公司仍持有博纳讯动7.9036%的股权，博纳讯动仍为公司
的参股公司。
    公司监事会认为2019年度公司收购、出售资产符合公司的实际发展需要，符
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合全体股东的利益，未发生损害公司、股东权益的情况，未造成公司资产流失。
    （六）公司关联交易情况
    1、2019年4月11日，公司召开第五届董事会第四十六次会议及第五届监事会
第二十六次会议，分别审议通过了《关于2018年度日常关联交易以及2019年度日
常关联交易预计的议案》。公司2019年度发生的日常关联交易是公司与北京蚂蚁
云金融信息服务有限公司及其关联方产生服务销售及受托代销产品关联交易，预
计日常关联交易金额不超过7,900万元人民币；公司与苏州博纳讯动软件有限公
司产生服务采购关联交易，预计日常关联交易金额不超过1,000万元人民币；公
司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司与江苏润和科技投资集团
有限公司及其关联方产生房屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过
1,000万元人民币，总金额预计为不超过9,900万元。2019年度，公司与北京蚂蚁
云金融信息服务有限公司及其关联方日常关联交易实际发生金额为1,559.68万元
人民币；公司与苏州博纳讯动软件有限公司日常关联交易实际发生金额为239.62
万元人民币；江苏润和南京软件外包园投资有限公司与江苏润和科技投资集团有
限公司及其关联方日常关联交易实际发生金额为855.54万元人民币，公司与上述
关联方发生的日常关联交易总额为2,654.84万元人民币。
    公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了一致同意
的独立意见。
    监事会对公司2019年度关联交易进行了监督和核查，认为：公司2019年度产
生的关联交易公允、合法，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股
东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。
    （七）公司对外担保及股权、资产置换情况
    1、公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议和2013年第三
次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司江苏润和南京软件外包园投
资有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏润
和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）向中国工商银行江
苏省分行申请办理3亿元人民币的综合授信，用于“润和国际软件外包研发总部
基地”项目建设，公司为上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过
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3亿元人民币，担保期限不超过七年。2019年度，公司仍继续执行上述担保事项，
实际担保金额为6,000万元。截至2019年12月31日，上述担保已履行完毕。
    2、公司第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第二十五次会议和
2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信
提供担保的议案》，同意公司根据北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科
智诚”）和北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）的实际情
况和银行要求，对捷科智诚和联创智融2019年度向银行申请综合授信额度分别提
供不超过人民币2亿元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股
东大会会议通过之日起计算。公司授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事
宜，签署相关法律文件。2019年度，公司正常执行上述担保事项，实际为联创智
融担保金额为10,000万元，实际为捷科智诚担保金额为9,000万元。
    公司监事会通过核查认为：公司上述担保事项的内容和决策程序合法有效，
符合相关法律、法规的规定，未发现对外担保事项对公司及其子公司的正常运作
和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。
    2019年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生
其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
    （八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    2019年度，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进
行了监督，监事会认为：公司已制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》，并
严格按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备
案，报告期内无内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用
内幕信息进行交易等情形发生。

    三、监事会 2020 年工作计划

    2020 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，
加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利
益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良
好的诚信形象。2020 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

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    1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
    2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作
情况实施监督。
    3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形
象的行为发生。
    4、加强对公司募集资金管理和使用、收购兼并、关联交易、对外担保等重
大事项的监督。




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                                                   监 事 会
                                                2020年4月27日




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