证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2020-057
江苏润和软件股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“润和软件”）
于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对江苏润和软件股份有限公
司的年报问询函》 创业板年报问询函【2020】第 133 号） 以下简称“问询函”），
公司对问询函所提出的问题进行了逐项核查和分析，现将有关问题回复如下。
问题 1.年报显示，你公司报告期末的商誉账面原值为 261,614.40 万元，报告
期内对收购北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）形成的
商誉计提减值准备 157,250.08 万元。联创智融 2015 年至 2018 年业绩承诺完成率
分别为 103.73%、101.69%、102.84%和 104.57%，2019 年亏损 1.40 亿元，以前
年度均未对其商誉计提减值准备。前期你公司在关注函回复中称，联创智融商
誉减值迹象在 2019 年四季度出现，主要系四季度部分老客户出现经营异常、财
务困难等情形，回款不达预期，联创智融依据客户的征信状况主动收缩了部分
老客户的业务，使得四季度收入大幅下降。同时，联创智融对部分客户违反合
同逾期未偿付到期应收账款计提单项减值准备约 1.4 亿元。请你公司核实并补充
说明以下情况：
（1）结合联创智融 2018 年、2019 年各季度营业收入、净利润、新签订单
情况等，量化分析联创智融 2019 年营业收入同比下滑 46%的具体原因，是否存
在跨期确认收入的情形，你公司判断商誉减值迹象在 2019 年四季度出现的原因
及合理性。
（2）计算联创智融资产组的可回收金额所采用的关键参数，包括预计未来
现金流明细、预计增长率、预计毛利率及折现率等，并说明是否充分考虑了其
业务收缩、业绩大额亏损情况。
（3）联创智融单项计提坏账准备的明细，包括客户名称、金额、账龄、计
1
提依据等，并与承诺期内坏账准备计提情况对比，说明计提政策是否一致，承
诺期内坏账准备计提是否存在不充分的情形。
（4）上述出现经营异常、财务困难等情形的老客户具体情况，包括名称、
应收账款余额、账龄、2018 年及 2019 年各季度销售收入金额、承诺期内回款情
况等，并说明联创智融承诺期内的收入确认是否谨慎，与前述客户相关交易是
否具备商业实质，业绩承诺期满第一年主要客户集中出现经营异常、回款逾期
等问题的原因及合理性。
（5）请结合前述回复，核实并说明联创智融承诺期内业绩是否真实、准确，
是否存在为实现承诺业绩调节利润的情形。
（6）2015 年收购联创智融 100%股权的重组报告书显示，其截至 2014 年底
的应收账款余额为 2.14 亿元，占总资产的比例为 79.18%，应收账款余额较高且
存在坏账风险。请结合时任董事会对联创智融及其原主要股东尽职调查所做的
具体工作、履行决策程序的具体过程等，说明董事会作出该收购决策的详细判
断依据，是否审慎考虑了收购事项的合理性、定价的公允性、风险可控性等，
是否履行了勤勉尽责义务，是否涉嫌向联创智融原主要股东输送利益、损害上
市公司利益的情形。
请会计师就问题（1）至（5）核查并发表专业意见。
一、结合联创智融 2018 年、2019 年各季度营业收入、净利润、新签订单情
况等，量化分析联创智融 2019 年营业收入同比下滑 46%的具体原因，是否存在
跨期确认收入的情形，你公司判断商誉减值迹象在 2019 年四季度出现的原因及
合理性。
回复：
（一）营业收入同比下滑 46%的具体原因分析
北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）主要从事金融科
技服务业务，所属细分市场是银行业 IT 解决方案市场。
联创智融客户主要为银行等持牌金融机构及为金融机构提供 IT 服务的系统
集成商，客户项目结算及回款具有一定的季节性特征，通常表现为上半年立项，
下半年结算，收入确认及回款主要集中在第四季度。
2018 年、2019 年联创智融各季度营业收入、净利润、新签订单及其同比变
2
动情况如下：
单位：人民币万元
2019 年度 2018 年度
期间 各季度 营业收入 新签订单 各季度
营业收入 净利润 新签订单 营业收入 净利润 新签订单
收入占比 同比变动 同比变动 收入占比
第一季度 9,283.43 26.85% 2,842.20 12,514.67 45.79% -6.40% 6,367.78 9.97% 2,287.80 13,370.70
第二季度 12,813.36 37.06% 5,347.60 14,621.32 -4.19% 8.40% 13,374.37 20.94% 5,845.08 13,487.95
第三季度 10,186.37 29.46% 1,692.80 10,231.04 -36.95% -24.38% 16,155.02 25.29% 3,869.25 13,530.39
第四季度 2,288.12 6.62% -22,812.12 5,294.62 -91.82% -77.56% 27,983.81 43.81% 11,607.06 23,593.94
合计 34,571.28 100.00% -12,929.52 42,661.65 — — 63,880.98 100.00% 23,609.19 63,982.98
注：本问询函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算
时四舍五入造成，下同。
从上表可以看出联创智融营业收入以及新签订单于 2019 年四季度出现大幅
下降，2019 年收入同比下降 46%的主要原因如下：
1、主动收缩部分老客户业务，导致收入大幅下降
在 2019 年四季度公司积极催收回款时，发现部分老客户出现经营异常、财
务困难及项目上线不达预期等情形，导致回款不达预期，公司主动收缩此类非银
行类系统集成商客户业务，导致收入出现大幅下降。
2、部分业务骨干人员流失，新业务开拓未达目标，导致收入增加不及预期
2019 年联创智融部分业务进行了升级，开始基于公司研发的“新一代分布
式金融核心系统”产品进行业务开拓，虽然有部分新增客户，但由于 2019 年出
现了部分业务骨干的流失，导致新增客户的合同额与年度经营计划仍存在较大差
距，收入增加不及预期。
综上，2019 年联创智融新产品的业务开拓未达预期，老客户的业务收入大
幅下降，最终导致了联创智融 2019 年收入下降 46%。
（二）不存在跨期确认收入的情形
公司根据《企业会计准则第 14 号—收入》的规定确认收入，公司收入确认
的具体原则如下：
1、软件开发业务
本公司软件开发业务分为以下两类：
（1）软件外包业务：软件外包业务分为软件定制业务和技术服务业务，其
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中软件定制业务按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后确认收入；技术
服务业务按照合同约定提供服务并经客户确认后确认收入。
（2）自主软件产品销售：按照合同约定在产品交付并经客户验收后确认收
入。
2、外购产品销售业务
合同约定需要安装的在产品安装完成并经客户验收后确认收入，合同约定不
需要安装的以产品交付并经客户验收后确认收入。
针对收入确认，联创智融严格依照公司收入确认政策执行，软件开发业务在
取得客户确认单或验收单后确认收入，外购产品销售业务在取得验收单后确认收
入。
联创智融主要为客户提供银行业 IT 解决方案服务，客户主要为银行等持牌
金融机构及为金融机构提供 IT 服务的系统集成商，客户项目结算及回款具有一
定的季节性特征，通常表现为上半年立项，下半年结算，收入确认及回款主要集
中在第四季度，因此联创智融一般于第四季度获取客户结算单据进行收入确认；
2019 年由于公司主动收缩部分老客户业务以及部分业务骨干人员流失导致 2019
年项目开拓较差，收入未能保持持续增长且大幅下降，综上联创智融不存在跨期
确认收入的情形，其收入确认与其业务模式、结算模式相一致，符合《企业会计
准则》的相关规定。
（三）商誉减值迹象在 2019 年四季度出现的原因及其合理性分析
商誉减值迹象在 2019 年四季度出现的原因主要为：联创智融业务收入确认
及回款主要集中在第四季度，联创智融于 2019 年第四季度积极催收回款及进行
收入确认时，发现联创智融出现如下商誉减值迹象：
2019 年四季度营业收入与净利润较上年同期出现大幅下滑，同时经营活动
现金流量净额不达预期。
汇总联创智融 2019 年和 2018 年各季度营业收入及净利润情况如下：
单位：人民币万元
2019 年度 2018 年度
期间
营业收入 净利润 营业收入 净利润
第一季度 9,283.43 2,842.20 6,367.78 2,287.80
第二季度 12,813.36 5,347.60 13,374.37 5,845.08
4
2019 年度 2018 年度
期间
营业收入 净利润 营业收入 净利润
第三季度 10,186.37 1,692.80 16,155.02 3,869.25
第四季度 2,288.12 -22,812.12 27,983.81 11,607.06
合计 34,571.28 -12,929.52 63,880.98 23,609.19
根据上表可以知悉联创智融 2019 年第四季度发生首次亏损。由于 2019 年第
四季度收入大幅下降导致 2019 年收入较 2018 年下降 46%，又因联创智融部分业
务骨干离职，公司为稳定团队，提高了部分人员的薪资水平，职工薪酬成本增加，
导致营业成本相对而言波动较小，造成 2019 年度毛利率较 2018 年度大幅下降，
从而对联创智融本年及未来年度的盈利能力产生了不利影响。
又因联创智融第四季度应收账款回款远不及预期，2019 年度经营活动产生
的现金流量净额较 2018 年度大幅降低，反映了联创智融经营质量在下降，综上
事项导致联创智融资产组商誉于 2019 年四季度开始出现明显减值迹象，且商誉
减值迹象与联创智融实际业务开展吻合，具有合理性。
（四）年审会计师履行的主要核查程序及核查意见
1、主要核查程序
（1）针对收入确认，会计师评估并测试了润和软件及联创智融在收入和成
本确认流程中的关键控制；对收入执行分析性复核程序，分析其 2018 年、2019
年各季度营业收入、净利润等同比变动的原因及合理性；使用抽样方法选取了部
分合同，对收入的确认进行检查：
①检查合同条款，核对合同金额的准确性；
②检查重要项目客户签收的合同收入进度确认单；
③重新计算公司账面收入确认的准确性；
④针对承诺期及 2019 年度销售金额较大的客户执行函证程序；
⑤结合函证程序，对重点客户执行视频、电话以及现场走访核查程序。
（2）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，获取资产负债表
日前后的收入明细账，抽取样本检查至收入进度确认单或者验收单，检查收入是
否计入恰当的会计期间。
（3）会计师就联创智融的行业发展状况及经营环境、营运情况及财务指标
变化等方面与公司管理层充分沟通，通过询问、检查、分析程序等方法核查上述
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情况，我们识别出联创智融存在与商誉减值相关的特定减值迹象，我们认为公司
管理层对商誉减值迹象的判断时点是合理的。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：2018 年、2019 年各季度联创智融营业收入、净
利润、新签订单情况与行业环境及联创智融经营情况相符，不存在跨期确认收入
的情形；2019 年第四季度联创智融部分老客户应收账款回款异常以及部分业务
骨干人员流失导致联创智融收入大幅下降、经营质量下降而出现商誉减值迹象，
公司判断商誉减值迹象在 2019 年四季度出现的原因与联创智融行业环境及公司
经营情况相符，具有合理性。
二、计算联创智融资产组的可回收金额所采用的关键参数，包括预计未来
现金流明细、预计增长率、预计毛利率及折现率等，并说明是否充分考虑了其
业务收缩、业绩大额亏损情况。
回复：
（一）计算联创智融资产组的可回收金额所采用的关键参数
本报告期末公司进行了商誉减值测试，对合并形成的商誉进行减值测试，涉
及其与商誉相关资产组预计未来现金流量现值参考利用了聘请的中水致远资产
评估有限公司出具的评估报告（报告号：中水致远评报字[2020]第 020151 号）。
相关参数分析说明如下：
1、预计未来现金流量测算
联创智融主要从事主营业务系为国内多家银行提供大型金融专业化软件与
信息技术服务以及新一代 IT 架构与互联网金融创新业务。主要包括软件开发、
软件服务、自主软件产品收入等。结合公司的实际经营情况及行业发展趋势，预
测期内的预计未来现金流明细如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
一、营业收入 30,077.16 34,581.02 39,760.07 45,715.57 52,563.98
减：营业成本 20,907.87 22,982.52 25,585.31 28,537.92 31,878.64
税金及附加 556.28 220.68 256.69 298.21 346.28
销售费用 580.22 691.28 810.92 939.91 1,052.39
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项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
管理费用 1,320.37 1,533.17 1,592.58 1,636.97 1,708.08
研发费用 4,578.45 4,715.80 4,857.27 5,002.99 5,153.09
财务费用 1.91 2.19 2.51 2.89 3.3
加：其他收益 30.00 69.00 119.03 182.51 262.35
二、息税前利润 2,162.06 4,504.38 6,773.82 9,479.18 12,684.55
加：折旧摊销 27.18 33.88 29.73 22.37 22.62
减：追加资本 -8,348.14 3,425.47 4,168.46 4,734.84 5,391.68
三、预计未来现金流量 10,537.38 1,112.79 2,635.08 4,766.72 7,315.49
（1）预测期营业收入的预测
2020 年营业收入的预测根据目前公司实际经营状况、在手订单情况及已中
标项目等情况进行预测。2021 年以后年度在 2020 年基础上结合行业发展趋势考
虑一定增长率进行预测。
（2）未来营业成本的预测
联创智融的营业成本由开发成本、开发费用和外购软、硬件销售成本等其他
费用构成，其中开发成本包括开发人员薪酬和项目费用等组成，开发人员薪酬包
括支付职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，项目
费用主要是各项目所发生的相关费用。开发费用是除开发成本外和公司正常生产
直接相关的费用支出。
未来营业成本的预测，在分析公司历史年度营业成本构成的基础上，并考虑
未来预测期公司软件服务业务的发展进行估算。人工成本系指联创智融一线软件
服务部门职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，按
照公司预测的未来的生产人员人数量、结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。
对与软件服务相关的单位变动成本，如差旅费、租房支出(物业费)、团队经费、
招待费、办公费等费用进行统计分析，在近年的基础上按其占营业收入的比例进
行预测。
因外购软、硬件销售收入，是根据客户的需要才发生的业务，预测年度是否
会发生，具有不确定性，不予预测，故外购软、硬件销售成本亦不予预测。
（3）未来税金及附加的预测
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联创智融税金及附加由城建税、教育费附加、地方教育费附加等组成，其中：
对城建税按流转税税额的 7%缴纳、教育费附加（含地方教育费附加）按流转税
税额的 5%缴纳，对于其他税费按地方税法规定进行预测。
（4）未来销售费用的预测
联创智融销售费用主要为职工薪酬、差旅费、招待费、业务费以及其他销售
费用等。人工成本系指联创智融支付销售部门职工所支出的工资、福利费、社会
保险费、住房公积金等薪酬支出，按照企业预测的未来的销售人员人数量、结合
职工薪酬的增长比例等预测职工薪酬。
对业务量增长有关的差旅费、招待费、业务费等，按历史年度各费用占营业
收入的一定比重进行预测。
（5）未来管理费用的预测
管理费用主要由折旧摊销、职工薪酬、物业费用、专业服务费用、差旅费、
培训费、办公费、会务费、人力资源费、招待费等组成。对于管理费用，在对历
史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。
①职工薪酬根据联创智融管理人员的数量和近年管理人员的平均工资，考虑
一定的增长比例等预测职工薪酬；
②折旧摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出
计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
③对于其他费用（物业费用、专业服务费用、差旅费、办公费、人力资源费、
招待费等）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
（6）未来研发费用的预测
研发费用主要系人工费用。人工费用根据研发人员的数量和近年研发人员的
平均工资，考虑一定的增长比例等预测。
（7）未来其他收益的预测
其他收益主要系联创智融销售其自行开发生产的软件产品，根据财税
[2011]100 号联创智融符合相关政策规定享受即征即退政策。本次预测期根据上
述政策进行预测。
（8）未来折旧摊销的预测
与商誉相关资产组的固定资产为机器设备、车辆、办公设备，长期待摊费用
为装修费，按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照公司执行的固定资产折
8
旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值，预计使用期限，根据公司固定资
产计提折旧、长期待摊费用的摊销方式，资产评估专业人员对存量、增量固定资
产和存量、增量长期待摊费用，按照公司现行的折旧（摊销）年限、残值率和已
计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。
（9）未来追加资本的预测
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
（10）预计未来现金流量的现值
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，联创智融的资产组预计未来现金流量的
现值为 70,440.00 万元。
2、折现率测算
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均
资本成本（WACC）。
（1）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的
比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T 为所得税税率
（2）权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc
=Rf+β×Rpm+Rc
其中：Rf＝无风险报酬率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
Rc＝特别风险调整系数
①无风险报酬率(Rf)的确定
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国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据从沪、深两市选择自评估基准日到国债到期日剩余期限
超过 5 年期的国债，并计算其到期收益率，取国债到期收益率的平均值作为本次
评估无风险收益率。本次无风险报酬率取值为 3.43%。
②市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险
溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采
用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国
市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据国家风险溢价 ctryprem(2019)，综合的市场风险溢价水平为 6.94%。
③权益系统风险系数 β 的确定
公司为计算机软件开发与咨询行业，通过查阅具有类似业务类型的可比上市
公司，并通过同花顺 IFID 系统查询可比上市公司剔除财务杠杆 β 系数 1.0343。
以上可比上市公司剔除财务杠杆 β 系数平均值作为行业平均风险系数，以可
比上市公司平均付息债务和权益比（D/E）=6.89%作为被评估单位目标付息债务
和权益比，由于合并范围内各企业所得税税率不一致，采用加权平均所得税税率，
由此计算得出目标联创智融风险系数 Beta，具体情况如下：
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
风险系数 Beta 1.0984 1.0983 1.0983 1.0983 1.0983
④公司个别风险调整系数 a
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件以及公司的治理结构和公司资
本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的企业特定风险。本次评
估对该部分风险调整取个别风险调整系数 2%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
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Ke=Rf+β×Rpm+a
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
Ke 13.0529% 13.0522% 13.0522% 13.0522% 13.0522%
（3）折现率（WACC）
评估基准日联创智融付息债务的平均年利率为 5.0025%。
根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成
本，具体计算公式为：
WACC 税后=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
WACC 税后 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50%
WACC 税前=WACC/(1-T)
按照上述公式，税前折现率见下表：
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
WACC 税前 13.90% 13.91% 13.92% 13.92% 13.92%
（二）预测时对联创智融业务收缩、业绩大额亏损情况的考虑
1、营业收入及增长率
（1）行业收入增长率情况
据 IDC 的《中国银行业 IT 解决方案市场份额，2018》显示，2018 年中国银
行业 IT 解决方案市场继续保持健康平稳增长的良好态势，中国银行业 IT 解决方
案市场的整体规模达到 251.27 亿元，比 2017 年增长 22.3%。赛迪顾问预测，未
来五年中国银行业 IT 解决方案市场整体上仍将继续保持相对旺盛的稳定增长态
势，年增长率仍将会高于中国银行业 IT 整体投入的年增长率，2019 到 2023 年
的年均复合增长率为 21.6%，到 2023 年中国银行业 IT 解决方案市场规模将达到
670.80 亿元。
（2）历史年度和预测期联创智融营业收入的情况
单位：人民币万元
历史年度
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 31,606.62 35,992.51 44,671.71 63,880.97 34,571.29
增长率 46.42% 13.88% 24.11% 43.00% -45.88%
2015 年至 2018 年
26.43%
复合增长率
11
预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 30,077.16 34,581.02 39,760.07 45,715.57 52,563.98
增长率 -13.00% 14.97% 14.98% 14.98% 14.98%
2021 年至 2024 年
14.98%
复合增长率
从表中可以看出，联创智融 2019 年营业收入较 2018 年下降 45.88%，主要
原因系出现部分业务骨干人员流失，在经营过程中新客户开拓不达预期，并对历
史客户基于回款信用主动收缩了部分业务，导致收入规模大幅下降。
本次对于营业收入的预测，考虑到 2019 年联创智融部分业务骨干人员的流
失等情况，2020 年联创智融将进行人才储备和业务结构调整，强化数字银行解
决方案（分布式架构）新业务的市场推广力度，通过数字化解决方案（分布式架
构）的开拓来弥补公司在传统解决方案（传统技术架构）竞争力失去的市场份额，
并继续加大市场拓展力度，提升联创智融金融解决方案业务的市场份额。由于
2020 年是联创智融战略调整期，市场份额的提升需要一定时间，预计 2020 年营
业收入预测数较 2019 年会有进一步降低。
预测期 2021 年-2024 年营业收入的复合增长率为 14.98%，主要原因系由于
联创智融的收入规模较历史年度有大幅度下降，且公司战略在 2020 年调整完毕，
以及与蚂蚁金服的合作不断深入，预计 2021 年联创智融营业收入将实现正向变
动。
从上述行业发展状况、联创智融历史数据以及公司目前的现状，可以看出，
本次对于联创智融的营业收入的预测合理谨慎。
2、营业成本及毛利率
历史年度和预测期联创智融营业成本的情况
单位：人民币万元
历史年度
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业成本 9,995.53 14,245.98 15,969.51 28,470.45 23,424.64
毛利率 68.38% 60.42% 64.25% 55.43% 32.24%
平均毛利率 56.14%
预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
12
营业成本 20,907.87 22,982.52 25,585.31 28,537.92 31,878.64
毛利率 30.49% 33.54% 35.65% 37.58% 39.35%
平均毛利率 35.32%
从上表中可以看出，联创智融 2019 年毛利率较 2018 年下降 23.19%，主要
原因系在收入大幅下降的同时，因联创智融部分业务骨干离职，公司为稳定团队，
提高了部分人员的薪资水平，职工薪酬成本增加，导致营业成本相对而言波动较
小，致使 2019 年度毛利率较 2018 年度大幅下降。
由于营业成本的主要构成为一线软件服务部门职工所支出的工资、福利费、
社会保险费、住房公积金等薪酬支出，本次预测按照公司预测的未来的生产人员
人数量、结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。本次预测期 2020 年营业收
入较 2019 年下降 13%，但职工薪酬等固定成本波动较小，导致 2020 年毛利率较
2019 年下降 1.75%。2021 年—2024 年随着销售收入规模稳定增长，联创智融的
毛利率将稳步回升，直至稳定。
联创智融预测期的平均毛利率为 35.32%，从联创智融历史数据来看，低于
历史年度平均毛利率，预测谨慎合理。
综上所述，本次对于联创智融资产组预计未来现金流量的预测，是基于目前
联创智融的实际经营状况以及管理层对公司未来规划进行合理估计的，充分考虑
了其业务收缩、业绩大额亏损情况，具有合理性。
（三）年审会计师履行的主要核查程序及核查意见
1、主要核查程序
（1）了解公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性；
（2）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观
性；
（3）与外部专家进行沟通，判断对商誉减值测试所依据的评估和预测采用
的相关假设是否合理，评估方法是否恰当；
（4）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评
价管理层过往预测的准确性，评价管理层对未来现金流量的预测编制是否存在偏
向性；
（5）评估预计未来现金流量现值计算中选取的关键参数包括预测期以及稳
13
定期的收入增长率和毛利率，折现率的合理性以及恰当性；
（6）评估管理层对商誉的财务报表披露是否恰当。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：我们根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、
《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的要求，核查了公司利用评估师工作的
相关资料，包括公司的盈利预测、评估师采用的评估参数、评估模型及资产组业
务板块是否一致等等。我们认为公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规
定，公司预测联创智融资产组可回收金额时所采用的关键参数，包括预计未来现
金流明细、预计增长率、预计毛利率及折现率等，与行业发展状况及联创智融经
营环境、营运情况相一致，并充分考虑了其业务收缩、业绩大额亏损情况。
三、联创智融单项计提坏账准备的明细，包括客户名称、金额、账龄、计
提依据等，并与承诺期内坏账准备计提情况对比，说明计提政策是否一致，承
诺期内坏账准备计提是否存在不充分的情形。
回复：
（一）联创智融单项计提坏账准备客户应收账款的基本情况
截止 2019 年 12 月 31 日，联创智融单项计提坏账准备客户的应收账款金额、
账龄及计提依据如下：
单位：人民币万元
应收账 账龄 计提
客户 坏账准备 计提依据
款余额 1-2 年 2-3 年 3 年以上 比例
该客户受最终客户合同款付款逾
期，且因自身业务发展，导致的资
芝麻邦科技有 金周转困难，公司与客户及最终客
4,950.00 2,150.00 2,800.00 — 4,950.00 100%
限公司 户多次沟通暂无进展，预计款项回
收的可能性低，2019 年全额计提
坏账。
该客户受最终客户合同款付款逾
期，且因自身业务发展，导致的资
亚联（天津）信
金周转困难，公司与客户及最终客
息技术有限责 4,466.77 4,466.77 — — 4,466.77 100%
户多次沟通暂无进展，预计款项回
任公司
收的可能性低，2019 年全额计提
坏账。
该客户由于外部不利因素影响，对
江苏生活通信 其自身回款造成严重后果，目前资
息技术有限公 1,983.00 1,660.00 323.00 — 1,983.00 100% 金周转困难，且客户资产价值低，
司 预计联创智融款项回收的可能性
低，2019 年全额计提坏账。
14
应收账 账龄 计提
客户 坏账准备 计提依据
款余额 1-2 年 2-3 年 3 年以上 比例
过去几年，该客户的管理层发生数
次变更，客户项目的需求随着客户
凉山州商业银 管理层变更发生变更，导致项目开
行股份有限公 1,301.34 — 186.47 1,114.87 1,301.34 100% 展难以持续，目前项目处于中止状
司 态，报告期末历史应收账款仍未收
回，预计款项回收的可能性低，
2019 年全额计提坏账。
该客户受最终客户合同款付款逾
期，且因自身业务发展，导致的资
亚联创新科技 金周转困难，公司与客户及最终客
650.00 — 650.00 — 650.00 100%
有限责任公司 户多次沟通暂无进展，预计款项回
收的可能性低，2019 年全额计提
坏账。
该客户的项目因监管政策变化，无
哈尔滨银行股 法最终上线运营，项目处于中止状
316.44 123.09 193.35 — 316.44 100%
份有限公司 态，预计款项回收的可能性低，
2019 年全额计提坏账。
合计 13,667.55 8,399.86 4,152.82 1,114.87 13,667.55 100%
注：联创智融客户芝麻邦科技有限公司和亚联（天津）信息技术有限责任公司单项计提
坏账准备的应收账款余额与 2019 年年度报告披露的合并层面对应客户的单项计提金额有差
异，差异金额以及原因如下：
单位：人民币万元
2019 年年度报告 联创智融对应客户
差异
客户 披露的应收账款 应收账款 差异原因
C=A-B
单项计提金额 A 单项计提金额 B
芝麻邦科技有限公司 5,323.00 4,950.00 373.00 差异为公司子公司北京捷科智诚科技
有限公司 2019 年末应收对应客户款项，
亚联（天津）信息技 由于客户经营出现异常，北京捷科智诚
4,742.72 4,466.77 275.95 科技有限公司对应应收款项亦全额计
术有限责任公司
提坏账准备。
合计 10,065.72 9,416.77 648.95
（二）2019 年与承诺期内坏账准备计提情况对比分析
联创智融单项计提坏账准备客户 2019 年与承诺期各期回款金额及 2019 年和
承诺期内坏账准备计提情况对比如下：
单位：人民币万元
2019 年与承诺期各期回款金额 2019 年与承诺期各期坏账计提方法
项目 2019 2018 2017 2016 2015
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2019 年度
年度 年度 年度 年度 年度
芝麻邦科技有限公司 — 1,085.22 260.88 3,402.62 — 计提坏账准备的计提方法：
账龄分析法。
亚联（天津）信息技术有限责
— 7,000.00 4,498.97 4,691.18 6,893.06 以预期信 根据以前年度按账龄划分
任公司
用损失为 的各段应收款项实际损失
江苏生活通信息技术有限公
— 867.00 369.54 — — 基础确认 率作为基础，结合现时情况
司
损失准备： 确定本年各账龄段应收款
凉山州商业银行股份有限公
— — — 238.40 1,116.59 单项计提 项组合计提坏账准备的比
司
例，据此计算本年应计提的
亚联创新科技有限责任公司 — 500.00 — — — 坏账准备。
15
2019 年与承诺期各期回款金额 2019 年与承诺期各期坏账计提方法
项目 2019 2018 2017 2016 2015
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2019 年度
年度 年度 年度 年度 年度
哈尔滨银行股份有限公司 — 76.50 49.50 — —
合计 — 9,528.72 5,178.89 8,332.20 8,009.65 — —
承诺期内上述客户未出现明显发生减值的迹象，客户的信用情况亦未发生重
大变化或实质性变化，且持续回款，故承诺期内按照账龄分析法对上述应收款项
计提了坏账准备，所计提坏账准备是充分、合理的。
联创智融客户项目结算及回款具有一定的季节性特征，通常表现为上半年立
项，下半年结算，回款主要集中在第四季度，因此联创智融在 2019 年四季度持
续催收应收账款时，发现上述单项计提应收账款坏账准备的客户已出现可观察的
多项信用减值的信息，2019 年第四季度未能收回上述款项，且预计款项回收的
可能性低。基于上述原因，根据企业会计准则及相关规定，联创智融于 2019 年
末对其应收账款全额计提坏账准备金。
综上，2019 年联创智融按照新金融工具准则计提应收账款坏账准备，承诺
期按照原金融工具准则计提应收账款坏账准备，符合企业会计准则及公司会计政
策，承诺期内坏账准备的计提是充分、合理的，相关会计估计判断和会计处理是
谨慎的。
（三）年审会计师履行的主要核查程序及核查意见
1、主要核查程序
（1）获取润和软件及联创智融销售与应收账款管理相关的内部控制制度，
了解和评价内部控制的设计并实施穿行测试检查相关内控制度是否得到有效执
行；
（2）通过分析润和软件及联创智融应收账款的账龄和客户信誉情况，并执
行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
对于单独计提坏账准备的应收账款，选取样本获取管理层对预计未来可收回金额
做出估计的依据，包括客户信用记录、违约或延迟付款记录及期后实际还款情况，
并复核其合理性；
（3）了解逾期款项客户欠款原因，检查报告期内润和软件及联创智融涉及
诉讼的全部资料，核查润和软件及联创智融报告期末是否存在交易争议的应收账
16
款，核查应收账款坏账计提充分性；
（4）查询客户的工商资料，并对重要客户执行实地走访、视频以及电话访
谈程序，了解重要客户的经营状况及持续经营能力，评估客户的回款意愿和能力。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：对于联创智融 2019 年单项计提坏账准备的客户，
公司 2019 年及承诺期采用的坏账政策均符合会计准则的要求，在准则的要求内
会计估计是一致的，承诺期内坏账准备的计提是充分、合理的，相关会计估计判
断和会计处理是谨慎的。
四、上述出现经营异常、财务困难等情形的老客户具体情况，包括名称、
应收账款余额、账龄、2018 年及 2019 年各季度销售收入金额、承诺期内回款情
况等，并说明联创智融承诺期内的收入确认是否谨慎，与前述客户相关交易是
否具备商业实质，业绩承诺期满第一年主要客户集中出现经营异常、回款逾期
等问题的原因及合理性。
回复：
（一）联创智融单项计提坏账准备客户的具体情况
1、单项计提坏账准备客户 2019 年末应收账款余额及账龄情况
单位：人民币万元
账龄 计提比例
客户 期末余额 坏账准备
1-2 年 2-3 年 3 年以上 （%）
芝麻邦科技有限
4,950.00 2,150.00 2,800.00 — 4,950.00 100.00
公司
亚联（天津）信
息技术有限责任 4,466.77 4,466.77 — — 4,466.77 100.00
公司
江苏生活通信息
1,983.00 1,660.00 323.00 — 1,983.00 100.00
技术有限公司
凉山州商业银行
1,301.34 — 186.47 1,114.87 1,301.34 100.00
股份有限公司
亚联创新科技有
650.00 — 650.00 — 650.00 100.00
限责任公司
哈尔滨银行股份
316.44 123.09 193.35 — 316.44 100.00
有限公司
合计 13,667.55 8,399.86 4,152.82 1,114.87 13,667.55 100.00
17
2、单项计提坏账准备客户 2018 年及 2019 年各季度销售收入金额
单位：人民币万元
客户 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 2019 年度
芝麻邦科技有限公司 — — — 1,853.45 1,853.45 —
亚联（天津）信息技术有限
157.42 181.81 160.88 3,645.05 4,145.16 —
责任公司
江苏生活通信息技术有限
261.00 237.00 — 1,162.00 1,660.00 —
公司
凉山州商业银行股份有限
— — — — — —
公司
亚联创新科技有限责任公
— — — — — —
司
哈尔滨银行股份有限公司 37.26 34.01 17.61 27.24 116.12 —
合计 455.68 452.82 178.49 6,687.74 7,774.73 —
根据 2018 年上述各季度确认收入情况，可以知悉联创智融收入确认具有季
节性，四季度收入占比颇高。2019 年联创智融上述客户未确认收入。
3、单项计提坏账准备客户承诺期内各期回款情况
单位：人民币万元
承诺期各期回款统计
项目 合计
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
芝麻邦科技有限公司 1,085.22 260.88 3,402.62 — 4,748.72
亚联（天津）信息技术有限责
7,000.00 4,498.97 4,691.18 6,893.06 23,083.21
任公司
江苏生活通信息技术有限公司 867.00 369.54 — — 1,236.54
凉山州商业银行股份有限公司 — — 238.40 1,116.59 1,354.99
亚联创新科技有限责任公司 500.00 — — — 500.00
哈尔滨银行股份有限公司 76.50 49.50 — — 126.00
合计 9,528.72 5,178.89 8,332.20 8,009.65 31,049.46
如上表所示，承诺期内联创智融与上述客户保持稳定合作，客户逐步回款，
未出现回款异常情况。
（二）收入确认的谨慎性分析
详见“问题 1（一）二、不存在跨期确认收入的情形”回复，联创智融收入
确认严格依照《企业会计准则第 14 号—收入》规定执行，收入确认谨慎合理。
（三）与前述客户相关交易具备商业实质
上述客户背景以及联创智融主要为其提供服务内容：
18
客户 成立时间 客户简要介绍 承诺期内联创智融主要提供服务
亚联（天津）信息技术有限责任公司（以下简称“亚
联信息”）是由亚洲金融合作联盟发起成立的信息
技术服务公司，公司以提高金融行业信息技术水平，
促进并带动金融行业信息技术的长足发展和业务转
亚联（天津）信 包商银行技术开发以及人力外包服
型为目标，服务于银行等金融行业客户，致力于成
息技术有限责 2013-10-18 务项目、巨人网络 2015 智慧城市生
为金融行业最可信赖的 IT 服务提供商及与合作伙伴
任公司 活通项目等
共同创造价值的最佳平台。
亚联信息的业务包括：传统银行转型、互联网金融
服务及智慧城市业务等，着力于银行转型、系统再
造及数据中心建设等的咨询、设计、实施与服务等。
与亚联（天津）信息技术有限责任公司同属于亚联
亚联创新科技 亚联创新 2017 零售客户关系管理系
2015-11-02 集团，业务内容与亚联（天津）信息技术有限责任
有限责任公司 统项目等
公司类似。
巨人网络智慧城市生活通平台项目
芝麻邦科技有限公司系亚联创新科技有限责任公司 （包括生活通卡线上消费 功能、公
芝麻邦科技有
2015-12-30 全资子公司，具体业务内容与亚联创新科技有限责 共事业缴费功能开发等）、亚联智慧
限公司
任类似。 城市平台项目（包括统一支付功能开
发等）等
江苏生活通信息技术有限公司是一家专业从事电子
商务品牌运营及电子商务整体解决方案运营的机 数据迁移平台[简称：迁移平台]V1.0
构。为传统企业和零售企业提供电子商务战略规划、 统一日志管理平台[简称：
江苏生活通信
电子商务全网全渠道运营、电商渠道代理、移动互 ULMP]V1.0 软件产品与技术开发服
息技术有限公 2011-10-28
联网品牌推广、移动电商软件开发及运营的服务， 务采购合同、网上银行及城城通核心
司
致力于帮助企业客户开发潜力巨大的线上电子商务 系统开发项目、跨境支付清算系统项
零售市场，建立或强化针对电子商务的品牌和市场 目
运营体系。
凉山州商业银行 2015 手机银行、电
凉山州商业银
子支付与渠道整合项目、凉山州商业
行股份有限公 2007-05-18 地方性股份制商业银行
银行 2016 综合服务系统维护人力外
司
包项目等
互联网金融资金托管系统建设项目
哈尔滨银行股 软件委托开发合同、哈尔滨银行支付
1997-07-25 地方性股份制商业银行
份有限公司 清算系统剥离核心系统项目软件委
托开发合同等
联创智融及公司与上述客户均不存在关联关系，与上述客户合作项目定价是
公允的，合同中规定的权利义务是对等的，合作项目与双方经营范围以及业务能
力相匹配，与上述客户发生的销售交易具有合理性，具备商业实质。
（四）业绩承诺期满第一年主要客户集中出现经营异常、回款逾期等问题的
原因及合理性分析
详见问题 1.一、（一）营业收入同比下滑 46%的具体原因分析及问题 1.三、
（一）联创智融单项计提坏账准备客户应收账款的基本情况。
（五）年审会计师履行的主要核查程序及核查意见
1、主要核查程序
详见问题 1.一、（四）年及问题 1.三、（三）年审会计师履行的主要核查程
19
序。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：联创智融承诺期内的收入确认谨慎、合理，与前
述客户相关交易具备商业实质，业绩承诺期满第一年主要客户集中出现经营异常、
回款逾期等问题的原因与实际情况相符，具有合理性。
五、请结合前述回复，核实并说明联创智融承诺期内业绩是否真实、准确，
是否存在为实现承诺业绩调节利润的情形。
回复：
（一）联创智融承诺期内业绩真实、准确，不存在为实现承诺业绩调节利润
的情形
联创智融在承诺期内（2015 年-2018 年）按照《企业会计准则》规定及时、
准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形，不存在
为实现承诺业绩调节利润的情形。同时，承诺期内联创智融的财务报表均经会计
师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）年审会计师履行的主要核查程序及核查意见
1、主要核查程序
我们承诺期各年度审计时，执行了以下程序核查联创智融业绩真实性：
（1）了解和评估管理层对收入确认相关内部控制的设计，并测试关键控制
执行的有效性；
（2）取得并检查联创智融与主要客户签订的合同、发票、签收单、验收单、
验收报告等，核实是否与收入确认政策相符；
（3）对主要客户销售金额进行函证；
（4）对客户回款进行检查；
（5）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，获取资产负债表
日前后的收入明细账，抽取样本检查至收入进度确认单或者验收单，检查收入是
否计入恰当的会计期间；
（6）了解联创智融工薪与人事流程相关内部控制的设计和执行情况并进行
内控测试，评价其内控制度是否有效；
20
（7）访谈联创智融人力资源负责人与财务负责人，了解人员的工资构成、
年终奖金及绩效工资的依据以及承诺期内人员平均工资的变动原因；
（8）获取联创智融的花名册及工资发放记录、营业成本、销售费用、管理
费用与应付职工薪酬明细账，复核加计是否正确，并与报表数、总账数核对是否
相符；
（9）从公开渠道国家统计局、人社局取得联创智融承诺期当地人均薪资明
细，对联创智融人均薪资、联创智融所处当地人均薪资进行对比分析；
（10）从公开渠道取得可比公司对外公告的年度报告，对比联创智融与可比
公司人均薪资否存在异常。
（11）了解和测试联创智融与外协、分包成本核算相关的内部控制，评估公
司是否已建立能够保证成本核算完整性的相关关键控制程序，并测试报告期关键
控制程序的运行有效性。
（12）取得承诺期供应商清单及采购合同，检查账列供应商采购额，与清单
及合同核对，检查是否存在未入账的外协成本。
（13）抽查主要供应商的结算单、发票、付款单，特别关注承诺期各期末的
结算单，检查结算期间与入账期间是否匹配，是否存在漏记负债的情况。
（14）对主要供应商发函，与供应商确认承诺期采购额、应付账款余额等信
息。
（15）了解费用报销相关内控制度，访谈相关人员，进行穿行测试和控制测
试。
（16）分析销售费用、管理费用具体明细的波动情况，检查正常应发生的费
用项目是否发生以及金额变动幅度较大的费用项目原因。
（17）计算期间费用率并与同行业进行比较，检查是否存在异常情形。
（18）获取期间费用明细账，并对合同、交易凭证、发票、银行回单等原始
单据进行检查。
（19）进行销售费用、管理费用截止性测试，检查跨期费用。
（20）按照中国注册会计师审计准则的规定执行其他与年度审计相关的审计
程序。
2、核查意见
21
经核查，年审会计师认为：联创智融业绩承诺期内（2015 年-2018 年）财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联创智融的财务
状况以及经营成果和现金流量，承诺期内业绩真实、准确。我们未发现联创智融
为实现承诺业绩提前确认收入或其他调节利润的情形。
六、2015 年收购联创智融 100%股权的重组报告书显示，其截至 2014 年底
的应收账款余额为 2.14 亿元，占总资产的比例为 79.18%，应收账款余额较高且
存在坏账风险。请结合时任董事会对联创智融及其原主要股东尽职调查所做的
具体工作、履行决策程序的具体过程等，说明董事会作出该收购决策的详细判
断依据，是否审慎考虑了收购事项的合理性、定价的公允性、风险可控性等，
是否履行了勤勉尽责义务，是否涉嫌向联创智融原主要股东输送利益、损害上
市公司利益的情形。
回复：
（一）时任董事会对联创智融及其原主要股东尽职调查所做的具体工作、履
行决策程序的具体过程
2014 年 11 月 25 日，公司实际控制人、时任负责项目的高级管理人员与北
京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”、“标的公司”）原实际
控制人在公司北京办公室就双方合作事项进行初步沟通，并初步达成合作意向。
2015 年 1 月 23 日，公司时任内部董事在公司南京办公室初步了解联创智融
的情况后，认为应在对联创智融展开进一步尽职调查后，根据对联创智融的全面
核实情况再确定具体交易方案等事项。因涉及筹划重大资产重组事项，公司于
2015 年 1 月 23 日收市后向深交所申请公司股票于 2015 年 1 月 26 日起停牌。
停牌期间，公司聘请了独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问江苏
世纪同仁律师事务所、审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以及评
估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）等中介机构对标的公司
联创智融开展了审计、法律、评估等并购尽调工作。公司、联创智融以及各中介
机构的主要项目负责人就交易标的联创智融的情况、交易方案进行了多次沟通讨
论，推动并购重组等各项后续工作。公司聘请的律师、会计师和资产评估师分别
出具了法律意见书、交易所需的审计报告、联创智融的资产评估报告等文件，公
司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
22
2015 年 4 月 21 日，公司与联创智融全体股东宁波宏创股权投资合伙企业（有
限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权
投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置
立方投资管理有限公司和苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》（简称分别为“宁波宏创”、“江苏高投”、
“宁波道生一”、“海宁嘉慧”、“山南置立方”和“苏州富士莱”），与宁波
宏创、周帮建签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简
称“盈利补偿协议”），并与募集配套资金认购方西藏瑞华投资发展有限公司、
黄学军、曹荣、南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）签署了《股份认购协议》。
2015 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和《关于<江苏润和软件
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及
其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
经公司申请，公司股票（股票简称：润和软件，股票代码：300339）于 2015
年 4 月 22 日开市起复牌。
2015 年 5 月 8 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过本次交易
相关议案。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 7 月 10 日召开的 2015
年第 59 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项获得无条件通过。2015 年 8 月 3 日，中国证监会印发了《关于核准江苏
润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1856 号）核准本次交易。
（二）时任董事会作出该收购决策的详细判断依据说明
1、收购事项的合理性说明
润和软件致力于发展高端软件和信息技术服务业务。基于发展战略和产业布
局的需要，公司 2014 年通过收购为国内金融机构提供专业测试服务的北京捷科
智诚科技有限公司实现向金融领域的产业延伸，联创智融则定位于金融信息化解
决方案市场，其在银行新一代系统再造领域占据国内领先地位。通过并购重组能
进一步拓展金融客户圈和提升市场覆盖度，进一步提升公司在金融 IT 领域的行
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业地位，切入金融领域软件开发及服务这一高附加值业务，实现业务的快速扩张，
提升公司软件和信息技术服务业务的规模效益。
2、定价公允性说明
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买宁波宏创、江苏高投、宁
波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱所持有的联创智融 100%股权（以
下简称“标的资产”）并募集配套资金。本次重组的交易对方和募集配套资金特
定对象在本次交易前与公司及其关联方不存在关联关系。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中通诚对标
的资产出具的资产评估结果为参考依据，经润和软件与交易对方协商确定。资产
评估机构中通诚采用资产基础法和收益法两种方法对联创智融的全部股东权益
进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根据中通诚出具的《资产
评估报告》（中通评报字[2015]85 号），本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，
联创智融 100%股权的评估值为 220,133.65 万元，较净资产账面值 19,794.72 万元，
评估增值 200,338.93 万元，增值率为 1012.08%。经交易各方协商确认，联创智
融 100%的股权作价 219,774.69 万元。考虑到宁波宏创为联创智融的控股股东且
其将承担业绩补偿义务，公司支付给宁波宏创的对价较联创智融其他股东有所溢
价。
3、风险可控性说明
为应对标的资产估值较高的风险，公司与联创智融控股股东宁波宏创及实际
控制人周帮建签订了《盈利补偿协议》。根据《盈利补偿协议》，联创智融控股
股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司 2015 年、2016 年、2017 年和
2018 年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000 万元、16,600 万元、
18,800 万元和 22,600 万元，考核期实现的净利润之和不低于 71,000 万元。在考
核期内每个会计年度结束后，如标的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达
到截至当年度的承诺净利润之和，则宁波宏创将以交易中取得的上市公司股份优
先补偿，不足部分以现金形式补偿。周帮建将对宁波宏创在《盈利补偿协议》下
的所有补偿责任承担连带保证责任。
考虑到联创智融 2014 年末应收账款金额较大且增长较快的实际情况，润和
软件分四期向宁波宏创支付 58,583.73 万元现金对价，其中第四笔现金对价支付
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时间为自联创智融收回截至 2014 年 12 月 31 日累计应收账款的 70%以上之日起
15 日内润和软件向宁波宏创支付其应得现金对价的 10%。同时，联创智融控股
股东宁波宏创及实际控制人周帮建对应收账款回款及现金补偿做出了承诺：标的
公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额，在 2019 年应收回不低于
70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。
如截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则宁波宏
创应将截至 2019 年 12 月 31 日已实际收回的应收账款金额与截至 2018 年 12 月
31 日经审计的应收账款余额的 70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在
2020 年 1 月 15 日之前一次性支付完毕。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次重组相关事项，履行了必需的法定
程序。公司认为时任董事会审慎考虑了收购事项的合理性、定价的公允性、风险
可控性，履行了勤勉尽责义务，不存在向联创智融原主要股东输送利益、损害上
市公司利益的情形。
问题 2.联创智融原股东宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“宁波宏创”）及其实际控制人周帮建承诺，截至 2018 年 12 月 31 日经审计的
应收账款余额，在 2019 年应收回不低于 70%，差额部分由宁波宏创以现金形式
补偿给联创智融，在 2020 年 1 月 15 日之前支付完毕，周帮建对宁波宏创的所有
补偿责任承担连带保证责任。联创智融 2018 年 12 月 31 日经审计的应收账款余
额为 4.89 亿元，联创智融还通过润和软件向终端客户提供服务和销售产品，在
终端客户尚未回款情况下，润和软件将相关款项提前支付给联创智融，对应终
端客户应收账款余额为 0.57 亿元，合计 5.46 亿元；2019 年联创智融仅收回 1.91
亿元。截止目前联创智融未收到上述补偿款。请你公司核实并补充说明以下情
况：
（1）结合宁波宏创及周帮建的资金情况、履约意愿及就业绩补偿事项的主
要争议等，说明宁波宏创仍未进行业绩补偿的原因、周帮建是否积极履行了连
带保证责任及截至本问询函回复日业绩承诺补偿的进展情况；
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（2）联创智融通过你公司向终端客户销售，你公司将相关款项提前支付给
联创智融的主要原因，是否符合收购协议中的相关约定，联创智融及母公司对
该类业务的具体会计处理，联创智融是否承担相关应收账款无法回收的风险及
坏账损失费用；
（3）从资金成本、坏账损失等因素量化分析，若你公司不提前向联创智融
支付相关款项，将对其承诺期内业绩带来的具体影响。
请年审会计师就问题（2）（3）进行核查并发表专业意见。
一、结合宁波宏创及周帮建的资金情况、履约意愿及就业绩补偿事项的主
要争议等，说明宁波宏创仍未进行业绩补偿的原因、周帮建是否积极履行了连
带保证责任及截至本问询函回复日业绩承诺补偿的进展情况；
回复：
宁波宏创及周帮建有积极的补偿意愿，正通过多渠道筹措资金来履行补偿义
务，同时也在积极配合公司催收尚未收回的 2018 年末的应收账款。2020 年 1 月
1 日至 2020 年 4 月 27 日，公司及联创智融共计收到宁波宏创应收账款补偿款保
证金 45,000,000.00 元，收回上述应收账款银行到账 86,440,965.72 元，转账支票
19,249,522.47 元（转账支票出票日期为 2020 年 5 月 18 日）。关于“应收账款回
款承诺的补偿”与“2020 年收回 2018 年末的应收账款”之间的关系存在争议，宁波
宏创及周帮建认为“2020 年收回 2018 年末的应收账款”应冲减相应的“应收账款
回款承诺的补偿金”。
公司已就履行应收账款回款承诺的补偿事宜起诉宁波宏创及周帮建，江苏省
南京市中级人民法院已立案并向公司送达了《受理案件通知书》，同时，江苏省
南京市中级人民法院依法作出《民事裁定书》，裁定冻结被申请人宁波宏创股权
投资合伙企业（有限合伙）、周帮建 2 亿元的银行存款或查封、扣押、冻结其相
应价值的财产。目前上述案件尚未开庭审理，公司将根据诉讼事项的进展情况及
时履行信息披露义务。
二、联创智融通过你公司向终端客户销售，你公司将相关款项提前支付给
联创智融的主要原因，是否符合收购协议中的相关约定，联创智融及母公司对
该类业务的具体会计处理，联创智融是否承担相关应收账款无法回收的风险及
坏账损失费用；
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回复：
（一）联创智融通过润和软件向终端客户销售的业务背景
在金融科技服务领域，公司为构建核心竞争力以及打造“润和软件”品牌的
综合影响力，自并购北京捷科智诚科技有限公司、上海菲耐得信息科技有限公司
和北京联创智融信息技术有限公司以来，公司充分利用在金融科技领域的技术优
势拓展客户，并逐步将联创智融业务相关销售合同的签约主体变更为润和软件。
由于上述战略规划和布局，联创智融部分销售合同由润和软件代为签订，并通过
润和软件向终端客户提供服务和商务结算。
（二）公司将相关款项提前支付给联创智融的主要原因及会计处理
根据公司往来管理规定要求，合并范围内各公司之间往来应于年度终了予以
结清，因此，每年年末润和软件将联创智融通过其销售且尚未收回的应收账款提
前支付给联创智融，以结清双方往来。即使润和软件提前支付联创智融业务款，
也不作为联创智融的业务回款，在计算联创智融业绩时，补提该应收账款应计提
的坏账准备，进行业绩还原；在计算联创智融应收账款完成情况时，进行穿透还
原，未将润和软件提前支付的应收账款有计入其完成指标。
1、确认收入时，润和软件具体会计处理
针对代签业务，润和软件根据《企业会计准则第 14 号—收入》的规定确认
收入，于联创智融按照合同约定提供服务并取得客户确认单或验收单时，依照确
认单或验收单金额确认收入，具体会计处理如下：
借：应收账款—外部客户
贷：主营业务收入
应交税费—应交增值税（待转销项税额）
润和软件确认收入同时将上述业务平价转让予联创智融，通过营业成本、应
付账款和应交税费进行财务核算，具体会计处理如下：
借：主营业务成本
应交税费—应交增值税（待认证进项税）
贷：应付账款-联创智融
2、针对润和软件确认收入项目，联创智融具体会计处理如下：
针对代签业务，联创智融依据润和软件确认收入金额确认收入：
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借：应收账款—润和软件
贷：主营业务收入
应交税费—应交增值税（待转销项税额）
对应成本已经发生在联创智融层面，已经纳入日常成本核算。
3、润和软件收到终端客户回款时，具体会计处理如下：
借：银行存款
贷：应收账款—外部客户
润和软件将终端客户回款支付给联创智融
借：应付账款—联创智融
贷：银行存款
4、联创智融收到润和软件支付款项时，具体会计处理如下：
借：银行存款
贷：应收账款—润和软件
5、年末，润和软件将尚未收回的应收账款提前支付予联创智融，因此在联
创智融计算坏账准备时，穿透至润和软件层面依据联创智融业务润和软件尚未回
款的应收账款按照公司应收账款坏账准备计提政策计提坏账准备。综上所述，联
创智融通过润和软件向终端客户销售，润和软件将相关款项提前支付给联创智融，
联创智融独立承担相关应收账款无法回收的风险及坏账损失费用，具有商业实质
且不存在利益输送，没有违背收购协议中的相关规定。
（三）年审会计师履行的主要核查程序及核查意见
1、主要核查程序
（1）我们承诺期及 2019 年度审计时，针对联创智融通过润和软件向终端客
户销售产品，执行了以下程序核查联创智融收入确认：
①了解和评估管理层对收入确认相关内部控制的设计，并测试关键控制执行
的有效性；针对联创智融通过润和软件向终端客户销售产品情况对公司管理层进
行了询问及访谈，了解业务背景和具体会计处理过程；
②结合企业会计准则规定，复核润和软件及联创智融上述业务会计处理的准
确性；
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③执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利变动的合理性，与前期指标进
行对比分析；
④针对润和软件代签业务获取主要项目考勤信息、项目经理信息以及项目经
理日常与客户沟通信息，确定实际业务执行人员为联创智融员工，确定项目为联
创智融执行；
⑤使用抽样方法选取了部分合同，对收入的确认进行检查：
a.检查合同条款，核对合同金额的准确性；
b.检查重要项目的进度确认单；
c.重新计算公司账面收入确认的准确性；
d.针对各年度销售金额较大的客户执行函证程序；
⑥对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，获取资产负债表日前
后的收入明细账，抽取样本检查至收入进度确认单或者验收单，检查收入是否计
入恰当的会计期间。
（2）2019 年末，针对联创智融通过润和软件向终端客户销售产品，执行了
以下程序核查润和软件尚未收回应收账款在联创智融层面计提坏账准备的准确
性：
①获取润和软件及联创智融销售与应收账款管理相关的内部控制制度，了解
和评价内部控制的设计并实施穿行测试检查相关内控制度是否得到有效执行；
②获取润和软件及联创智融应收账款预期信用损失模型，复核管理层对应收
款项预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据；
③对于以共同信用风险特征为依据采用减值矩阵确定预期信用损失的应收
款项，结合历史实际损失率和前瞻性信息，评价管理层确定的预期信用损失率的
合理性；分析检查应收账款坏账准备的计提依据是否充分合理，重新计算坏账计
提金额是否准确；
④通过分析润和软件及联创智融应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应
收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
⑤对于单独计提坏账准备的应收账款，选取样本获取管理层对预计未来可收
回金额做出估计的依据，包括客户信用记录、违约或延迟付款记录及期后实际还
款情况，并复核其合理性；
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⑥了解逾期款项客户欠款原因，检查报告期内润和软件及联创智融涉及诉讼
的全部资料，核查润和软件及联创智融报告期末是否存在交易争议的应收账款，
核查应收账款坏账计提充分性；
⑦查询客户的工商资料，并对重要客户执行实地走访、视频以及电话访谈程
序，了解重要客户的经营状况及持续经营能力，评估客户的回款意愿和能力。
（3）在承诺期末，针对联创智融通过润和软件向终端客户销售产品，执行
了以下程序核查润和软件尚未收回应收账款在联创智融层面计提坏账准备的准
确性：
①获取润和软件及联创智融销售与应收账款管理相关的内部控制制度，了解
和评价内部控制的设计并实施穿行测试检查相关内控制度是否得到有效执行；
②分析润和软件及联创智融应收账款坏账准备会计估计的合理性：
a.确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；
b.与同行业应收账款坏账政策对比，分析公司坏账政策的合理性；
③获取并检查应收账款明细表和账龄分析表、坏账准备计提表并结合应收账
款函证及期后回款检查，确认应收账款坏账准备计提的合理性；
④了解逾期款项客户欠款原因，检查报告期内润和软件及联创智融涉及诉讼
的全部资料，核查润和软件及联创智融报告期末是否存在交易争议的应收账款，
核查应收账款坏账计提充分性；
⑤查询客户的工商资料，并对重要客户进行实地走访，了解重要客户的经营
状况及持续经营能力，评估客户的回款意愿和能力；
⑥以抽样方式向主要客户实施函证以确认应收账款余额。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：润和软件为了构建核心竞争力以及打造“润和软
件”品牌的综合影响力，直接与外部客户签订合同并将相关业务平价转包联创智
融具有商业实质，在年末财务核算时，润和软件将联创智融通过其销售且尚未收
回的应收账款提前支付给联创智融，且没有违背收购协议中的相关规定。根据公
司往来管理规定要求，合并范围内各公司之间往来应于年度终了予以结清，因此，
每年年末润和软件将联创智融通过其销售且尚未收回的应收账款提前支付给联
创智融，以结清双方往来，具体会计处理符合企业会计准则要求；同时联创智融
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独立承担相关应收账款无法回收的风险及坏账损失费用，不存在母公司对其输送
利益情况，承诺期内业绩真实、准确。
三、从资金成本、坏账损失等因素量化分析，若你公司不提前向联创智融
支付相关款项，将对其承诺期内业绩带来的具体影响。
回复：
（一）资金成本的量化影响及分析
承诺期内，联创智融穿透至润和软件未回款应收款项金额、分红情况以及经
营活动现金流量净额如下：
单位：人民币万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
账龄 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 合计
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
1 年以内 5,533.69 3,536.19 501.71 — 9,571.59
1-2 年 180.10 108.86 — — 288.96
合计 A 5,713.79 3,645.05 501.71 — 9,860.55
联创智融各期
10,000.00 15,000.00 — — 25,000.00
分红情况 B
经营活动现金
23,188.99 12,039.63 19,519.06 1,268.48 56,016.16
流量净额 C
差异 D=B+C-A 27,475.2 23,394.58 19,017.35 1,268.48 71,155.61
综上，公司自 2015 年 8 月收购联创智融后，承诺期内联创智融累计向润和
软件分红 2.5 亿元，同时联创智融各年度经营活动现金流量净额均为正数，承诺
期内各年度联创智融分红与经营活动现金流量净额合计均大于联创智融穿透至
润和软件未回款应收款项金额，因此承诺期内联创智融无资金压力，润和软件未
向联创智融输送利益，若润和软件不提前向联创智融支付相关款项对联创智融承
诺期内业绩无实质影响。
（二）坏账损失的量化影响
承诺期内，假设公司不提前向联创智融支付相关款项，模拟应收账款坏账损
失将对其承诺期内业绩带来的具体影响，具体过程如下：
1、承诺期内，联创智融穿透至润和软件未回款应收款项金额及坏账准备情
况如下：
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单位：人民币万元
坏账准备计 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
账龄
提比例 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1 年以内 5.00% 5,533.69 276.68 3,536.19 176.81 501.71 25.09 — —
1-2 年 10.00% 180.10 18.01 108.86 10.89 — — — —
合计 — 5,713.79 294.69 3,645.05 187.70 501.71 25.09 — —
2、上述应收账款坏账准备影响情况及其对承诺期业绩的影响
单位：人民币万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 合计
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
坏账准备金额 294.69 187.70 25.09 — —
穿透坏账对联创智融
当年资产减值损失的 106.99 162.61 25.09 — 294.69
影响注 1 A
账面确认资产减值损
294.69 — — — 294.69
失金额 B
差异 C=A-B -187.70 162.61 25.09 — —
注 1：2016 年末对应坏账准备金额为 25.09 万元，则其对联创智融 2016 年资产减值损
失的影响金额为 25.09 万元；2017 年末对应坏账准备金额为 187.70 万元，对联创智融 2017
年资产减值损失的影响金额为 162.61 万元（162.61=187.70-25.09）；2018 年末对应坏账准
备金额为 294.69 万元，对联创智融 2018 年资产减值损失的影响金额为 106.99 万元；
在计算承诺期业绩时，已经穿透至润和软件并计提相应坏账准备，对承诺业
绩无影响。
（三）年审会计师履行的主要核查程序及核查意见
1、主要核查程序
（1）在承诺期内，针对联创智融通过润和软件向终端客户销售产品，重新计
算润和软件尚未收回应收账款在联创智融层面计提坏账准备的准确性；
（2）按照中国注册会计师审计准则的规定执行与年度审计相关的审计程序，
对联创智融向润和软件的分红以及联创智融现金流量进行审计。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：从资金成本层面分析，承诺期内各年度联创智融
向润和软件分红与经营活动现金流量净额合计均大于联创智融穿透至润和软件
未回款应收款项金额，表明联创智融自身现金充裕，在润和软件不提前向联创智
融支付相关款项的情况下，对其承诺期内业绩无实质影响；从坏账损失层面分析，
32
在润和软件不提前向联创智融支付相关款项的情况下，对联创智融承诺业绩无影
响。
问题 3.《2019 年度内部控制自我评价报告》显示，纳入内部控制评价范围
营业收入合计占公司合并财务报表未合并抵消前营业收入总额的 90.25%，2018
年该比例为 97.02%。请你公司说明评价范围减少的原因，是否已按照风险导向
原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，是否不存在
重大遗漏，能否获取充分、相关、可靠的内部审计证据。
回复：
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
（一）纳入评价范围主要单位的减少
2018 年纳入评价范围的主要单位包括：润和软件本部及 8 家主要子公司，8
家子公司分别为：江苏润和南京软件外包园投资有限公司、西安润和软件信息技
术有限公司、上海润和信息技术服务有限公司、北京捷科智诚科技有限公司、北
京联创智融信息技术有限公司、上海菲耐得信息科技有限公司、新维数联（北京）
科技有限公司、HopeRun Technology Co., Ltd.。纳入评价范围单位资产总额占公
司合并财务报表未合并抵消前资产总额的 99.07%，营业收入合计占公司合并财
务报表未合并抵消前营业收入总额的 97.02%。
2019 年纳入评价范围的主要单位包括：润和软件本部及 7 家主要子公司，7
家子公司分别为：江苏润和南京软件外包园投资有限公司、西安润和软件信息技
术有限公司、上海润和信息技术服务有限公司、北京捷科智诚科技有限公司、北
京联创智融信息技术有限公司、上海菲耐得信息科技有限公司以及 HopeRun
Technology Co., Ltd.。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表未合并抵
消前资产总额的 98.70%，营业收入合计占公司合并财务报表未合并抵消前营业
收入总额的 90.25%。
2019 年纳入评价范围的主要单位较 2018 年减少了新维数联（北京）科技有
限公司，主要原因系 2019 年新维数联（北京）科技有限公司其他股东解除对公
司的表决权委托，公司对新维数联（北京）科技有限公司已不具有控制，2019
33
年未将其纳入合并财务报表范围，故 2019 年未将其纳入内部控制评价范围。
（二）纳入评价范围的营业收入合计占公司合并财务报表未合并抵消前营业
收入总额比重下降
2019 年纳入评价范围的营业收入比重为 90.25%，2018 年该比重为 97.02%，
2019 年该比重下降了 6.77%，其主要原因系公司对部分外地业务开展模式采用本
部负责合同签订、项目承接、实施、交付及验收等各个环节管理工作，业务风险
及控制均由本部承担，当地子公司根据本部要求按合同开展实施工作，2019 年
度这种模式下的业务量增幅较大，由本部确认收入后发包子公司的业务量相应增
加，导致合并报表合并抵消前营业收入增幅较大，纳入评价范围的营业收入占合
并抵消前的营业收入总额的比重下降。
（三）2019 年度纳入评价范围的主要业务和事项
2019 年度纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织结构、发
展战略、内部审计、人力资源、绩效管理、企业文化、资金管理、采购与付款、
项目开发管理、工程管理、业务外包管理、销售与收款、资产管理、投资和筹资
管理、印信管理、技术机密和知识产权管理、财务报告、合同管理、关联交易、
对外担保、信息披露、募集资金。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏，能涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，已获取充分、相关、可靠的内部审计证据。
问题 4.年报显示，你公司应收账款余额为 11.73 亿元，按组合计提坏账准备
的款项中，组合 2 为应收联创智融资产组客户，账面余额为 4.13 亿元，坏账计
提比例为 19.88%，去年同期计提比例为 7.95%；组合 3 为应收其他客户，账面
余额为 9.04 亿元，坏账计提比例为 6.86%。请你公司核实并补充说明以下情况：
（1）结合客户构成、履约能力、账龄分布等因素说明上述应收账款组合的
划分依据，组合 2 的坏账计提比例确定依据，计提比例显著增加的主要原因，2018
年对组合 2 的应收账款坏账计提是否充分；
（2）应收账款预期信用损失率的具体估算方法，是否参考历史信用损失经
验并考虑前瞻性信息，是否充分反映了信用损失风险；
（3）向我部报备前十大应收账款的客户名称及基本信息、销售内容及金额、
34
应收账款余额、账龄、坏账计提情况、是否已逾期及款项回收进展。
一、结合客户构成、履约能力、账龄分布等因素说明上述应收账款组合的
划分依据，组合 2 的坏账计提比例确定依据，计提比例显著增加的主要原因，2018
年对组合 2 的应收账款坏账计提是否充分；
回复：
（一）2019 年应收账款信用风险组合的划分依据
自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”），对应收款项
采用预期信用损失模型确认信用损失准备，以替代原采用的的已发生信用损失模
型。除了单项评估信用风险的金融资产外，公司以共同信用风险特征为依据采用
减值矩阵确定预期信用损失的应收款项，结合历史实际损失率和前瞻性信息，重
新确定各信用风险组合预期信用损失率，信用风险特征组合的确定依据如下：
项目 确定组合的依据 具体说明
应收账款组合
合并报表范围内的应收款项，参考历史信用损失经
1 应收合并范 债务单位的信用风
验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，组
围内关联方客 险特征
合预期信用损失率为 0；
户
由于联创智融 2019 年 4 季度回款不及预期和部分业
务骨干人员流失，导致其应收账款信用风险特征与
应收账款组合 其他非关联方客户明显不同，因此针对联创智资产
债务单位的信用风
2 应收联创智 组客户，除已单项计提坏账准备的应收账款以及组
险特征
融资产组客户 合 1 外，公司根据联创智融资产组以前年度信用风
险特征，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
考虑前瞻性信息，确定预期信用损失率；
除已单项计提坏账准备的应收账款、组合 1 以及组
合 2 外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、
应收账款组合
债务单位的信用风 按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款
3 应收其他客
险特征 组合的预期信用损失为基础，结合当前状况以及对
户
未来经济状况的预测，考虑前瞻性信息，确定预期
信用损失率；
依据公司各板块业务开展情况、客户履约能力，以及当前经营状况以及对未
来经济状况的预测，各主体各业务板块应收账款信用风险特征组合具体分类如下：
公司业务 主要从事相关业务
细分领域 客户构成 客户归属组合 履约能力
板块 的主体
北京捷科智诚科技 应收账款组合 3
客户主要为银行、保险、其他持牌
专业交付 有限公司及其子公 履约能力良好；
金融科技 金融客户； 应收其他客户
司
业务
客户主要为银行等持牌金融机构 应收账款组合 2 部分客户自身经营异
解决方案 联创智融
及为金融机构提供 IT 服务的系统 应收联创智融 常、应收账款回款不
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公司业务 主要从事相关业务
细分领域 客户构成 客户归属组合 履约能力
板块 的主体
集成商； 资产组客户 及预期、部分业务骨
干人员流失以及在经
营过程中新客户开拓
未达预期，导致联创
智融客户履约能力低
于其他客户；
上海菲耐得信息科 应收账款组合 3
客户主要为保险公司； 履约能力良好；
技有限公司 应收其他客户
客户主要为银行等持牌金融机构 应收账款组合 2
同联创智融解决方案
科技运营 联创智融 及为金融机构提供 IT 服务的系统 应 收 联 创 智 融
客户；
集成商； 资产组客户
智能终端 智能终端信 客户主要为智能手机、智能平板、 应收账款组合 3
润和软件 履约能力良好；
信息化 息化 智能芯片设计商； 应收其他客户
润和软件、江苏润
智慧能源 智慧能源信 客户主要为发电企业、电网企业、 应收账款组合 3
和智融科技有限公 履约能力良好；
信息化 息化 新能源企业等； 应收其他客户
司
润和软件、西安润 客户主要为向国际国内大中型餐
智能供应链 和软件信息技术有 饮连锁企业、国际知名企业，例如 应收账款组合 3
履约能力良好；
信息化 限公司、株式会社 百胜咨询（上海）有限公司、大東 应收其他客户
ホープラン東京 建託等；
应收账款组合 3
外购软硬件 润和软件 履约能力良好；
其他 此类业务一般为偶发性业务，占比 应收其他客户
较小，客户覆盖面较广。 应收账款组合 3
其他软件 润和软件 履约能力良好；
应收其他客户
江苏润和南京软件 客户主要为润和创智中心优质租
其他业务-房 应收账款组合 3
外包园投资有限公 户，一般采用预付房租及物业费模 履约能力良好；
租物业 应收其他客户
司 式进行结算，应收账款余额较小。
（二）各组合的账龄分布及坏账准备计提情况
1、应收账款组合 1 账龄分布及坏账准备计提情况
组合 1 应收合并范围内关联方客户，在合并层面无余额。
2、应收账款组合 2 账龄分布及坏账准备计提情况
组合 2 应收联创智融资产组客户 2018 年、2019 年账龄分布及坏账准备计提
情况如下：
单位：人民币万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄 各账龄 各账龄
应收账 坏账准 计提比 应收账 坏账准 计提比
占比 占比
款 备 例（%） 款 备 例（%）
（%） （%）
1 年以内 19,932.59 48.28 1,578.66 7.92 45,504.02 83.27 2,275.20 5.00
1-2 年 19,014.70 46.06 4,803.11 25.26 7,413.79 13.57 741.38 10.00
2-3 年 1,771.77 4.29 1,303.31 73.56 810.61 1.48 405.30 50.00
3 年以上 564.57 1.37 564.57 100.00 920.49 1.68 920.49 100.00
合计 41,283.63 100.00 8,249.65 19.98 54,648.91 100.00 4,342.37 7.95
36
注：按照 2019 组合 2 核算内容，汇总整理 2018 年组合 2 相关数据。
根据上述账龄分布可以知悉 2019 年末联创智融资产组应收账款信用风险大
幅提高，因此以共同信用风险特征为基础识别出联创智融资产组应收账款信用风
险组合，结合以前年度信用风险特征、当前经济状况以及对未来经济状况的预测，
考虑前瞻性信息，按照预期信用损失模型计算联创智融资产组应收账款的预期信
用损失率，并测算对以前年度坏账准备计提和当期坏账准备计提的影响金额，
2019 年末运用迁徙法计算预期信用损失率高于原坏账计提比例。公司按照原坏
账计提比例与迁徙率模型计算的预期信用损失率孰高来确认预期信用损失率。因
此 2019 年末针对联创智融资产组应收账款按照迁徙率模型得出的预期信用损失
率计提坏账准备。
3、应收账款组合 3 账龄分布及坏账准备计提情况
组合 3 应收其他客户 2018 年、2019 年账龄分布情况如下：
单位：人民币万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄 各账龄 各账龄
应收 坏账准 计提比 应收 坏账准 计提比
占比 占比
账款 备 例（%） 账款 备 例（%）
（%） （%）
1 年以内 78,244.56 86.54 3,912.23 5.00 68,204.56 90.45 3,410.23 5.00
1-2 年 10,170.09 11.25 1,017.01 10.00 5,876.83 7.79 587.68 10.00
2-3 年 1,447.64 1.60 723.82 50.00 1,086.91 1.44 543.45 50.00
3 年以上 553.17 0.61 553.17 100.00 243.31 0.32 243.31 100.00
合计 90,415.46 100.00 6,206.23 6.86 75,411.61 100.00 4,784.67 6.34
注：按照 2019 组合 3 核算内容，汇总整理 2018 年组合 3 上述数据。
根据上表可以知悉，2019 年其他客户账龄分布较 2018 年无重大变化，结合
以前年度信用风险特征、当前经济状况以及对未来经济状况的预测，考虑前瞻性
信息，按照预期信用损失模型计算其他客户预期信用损失率，并测算对以前年度
坏账准备计提和当期坏账准备计提的影响金额。2019 年末运用迁徙法计算预期
信用损失率低于原坏账计提比例。公司按照原坏账计提比例与迁徙率模型计算的
预期信用损失率孰高来确认预期信用损失率。因此 2019 年末针对联创智融资产
组应收账款将原坏账计提比例作为预期信用损失率计提坏账准备。
（三）组合 2 坏账计提比例显著增加的主要原因分析
37
组合 2 2019 年预期信用损失率高于原坏账计提比例的主要原因如下：
在 2019 年四季度公司积极催收回款时，发现部分老客户出现经营异常、财
务困难等情形，导致回款不达预期，违约风险显著提高；
（四）2018 年对组合 2 的应收账款坏账计提充分性分析
2018 年，联创智融与同行业采用账龄分析法计提坏账准备的比例对比如下：
账龄 宇信科技 高伟达 长亮科技 联创智融
1 年以内（含 1 年） 3.00 3.00 5.00 5.00
1-2 年（含 2 年） 10.00 10.00 10.00 10.00
2-3 年（含 3 年） 30.00 30.00 20.00 50.00
3-4 年（含 4 年） 50.00 100.00 50.00 100.00
4-5 年（含 5 年） 70.00 100.00 50.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 50.00 100.00
注：上述同行业数据来自相关上市公司 2018 年年报。
根据组合 2 坏账计提比例显著增加的主要原因分析，可以知悉联创智融资产
组应收账款信用风险提高主要发生于 2019 年四季度，2018 年度回款情况较好，
未出现大额坏账损失的情况，同时坏账计提比例与可比上市公司相比不存在重大
不一致情况，2018 年坏账政策符合谨慎性要求，坏账计提充分合理。
二、应收账款预期信用损失率的具体估算方法，是否参考历史信用损失经
验并考虑前瞻性信息，是否充分反映了信用损失风险；
回复：
（一）各组合预期信用损失率估算方法
根据新金融工具准则的规定，预期信用损失是以违约概率为权重的、金融工
具现金流缺口的现值的加权平均值。为计量预期信用损失，公司需要确定三个与
此相关的要素：即违约概率、违约损失率、风险敞口，其中：
1、违约概率是指债务人不能偿还债务的可能性，应当始终反映发生信用损
失的可能性以及不发生信用损失的可能性，而不是仅对最坏或最好的情形做出估
计。
2、违约损失率是指违约发生时债权人实际损失金额的严重程度，通常等于
38
实际损失金额除以风险敞口金额。
3、风险敞口是指违约发生时债权人对损失或损失风险的未清偿金额的估计。
为便于预期信用损失计量操作，公司根据不同信用风险特征组合的账面余额确定
风险敞口，并按该组合账龄的迁徙率为基础确定加权违约损失率。
为便于预期信用损失计量操作，公司根据不同信用风险特征组合的账面余额
确定风险敞口，并按该组合账龄的迁徙率为基础计算预期损失率。
（二）各组合预期信用损失率的具体计算过程
1、迁徙率计算
公司根据应收账款不同组合账龄的余额计算最近三年（2016 年至 2017 年迁
徙率，2017 年至 2018 年迁徙率，2018 年至 2019 年迁徙率）应收账款历史迁徙
率，基于历史记录 2-3 年迁徙至 3 年以上迁徙率假设为 100%。计算方式举例： 以
2016 年至 2017 年 1 年以内迁徙至 1-2 年迁徙率为例，计算公式为 2017 年 1-2 年
账龄金额/2016 年 1 年以内账龄金额，表示 2016 年 1 年以内的款项于 2017 年迁
徙至 1-2 年的比例。将计算得出的最近三年迁徙率取平均值得到该组合历史期间
平均迁徙率。组合 2 和组合 3 历史平均迁徙率情况如下：
账龄迁徙 组合 2（%） 组合 3（%） 代码
1 年以内迁徙至 1-2 年 31.37 10.59 A
1-2 年迁徙至 2-3 年 34.34 18.36 B
1-2 年迁徙至 2-3 年 70.05 41.52 C
2-3 年迁徙至 3 年以上 100.00 100.00 D
2、计算预期平均损失率
组合 2 组合 3 2018 年账龄组
账龄迁徙 计算公式
（%） （%） 合计提比例
1 年以内迁徙至 1-2 年 A*B*C*D*（1+5%） 7.92 0.85 5.00
1-2 年迁徙至 2-3 年 B*C*D*（1+5%） 25.26 8.01 10.00
1-2 年迁徙至 2-3 年 C*D*（1+5%） 73.56 43.60 50.00
2-3 年迁徙至 3 年以上 D 100.00 100.00 100.00
注：其中 5%为前瞻性考虑
公司按照原坏账计提比例与迁徙率模型计算的预期信用损失率孰高来确认
预期信用损失率，根据上表数据，公司组合 2 和组合 3 预期信用损失率如下：
39
账龄 组合 2（%） 组合 3（%）
1 年以内 7.92 5.00
1-2 年 25.26 10.00
2-3 年 73.56 50.00
3 年以上 100.00 100.00
根据预期损失率计算过程可以知悉，在预期损失率计算模型中，公司已充分
参考历史信用损失经验并考虑前瞻性信息，公司认为 2019 年度预期信用损失率
已充分估计并反映了信用损失风险。
三、向我部报备前十大应收账款的客户名称及基本信息、销售内容及金额、
应收账款余额、账龄、坏账计提情况、是否已逾期及款项回收进展。
回复：
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前十大应收账款的客户名称及基本信息、销
售内容及金额、应收账款余额、账龄、坏账计提情况、是否已逾期及款项回收进
展情况已向深圳证券交易所创业板公司管理部报备。
问题 5.年报显示，你公司营业收入同比增长 4.1%；营业成本同比增长 3.52
亿元，同比增加 29.28%，其中职工薪酬成本增加 4.25 亿元，同比增加 58.60%。
你公司员工人数同比增长 14.76%。期间费用中销售费用、管理费用、财务费用
同比分别增加 15.67%、17.75%、19.47%。2020 年第一季度报告显示，营业收
入同比减少 1.89%，营业成本同比增长 1.27%，净利润同比减少 79.91%。请你
公司核实并补充说明以下情况：
（1）结合员工薪酬制度、平均薪酬、各级别及各类岗位员工收入水平，说
明职工薪酬增幅远高于员工人数增幅的原因，并说明报告期员工人数变动情况
与业务变动规模是否匹配；
（2）说明你公司营业成本及费用增幅持续高于营业收入变动幅度的具体原
因，你公司主要产品的市场竞争力和成本费用管控能力是否发生了重大不利变
化。
一、结合员工薪酬制度、平均薪酬、各级别及各类岗位员工收入水平，说
明职工薪酬增幅远高于员工人数增幅的原因，并说明报告期员工人数变动情况
40
与业务变动规模是否匹配；
回复：
（一）公司的薪酬政策
公司的薪酬战略以公司总体经营发展战略为基础，并结合公司年度的营运目
标、市场竞争状况，分解确立年度薪酬管理目标和策略。通过建立以岗位价值和
绩效为导向形成的薪酬分配体系，保障核心管理人员和技术人员的稳定性；以及
科学的薪酬结构、带宽设置，规范的调整、计发规则，形成责权利相统一，报酬、
贡献及风险相对称的激励约束机制，以提高员工的工作积极性，促进员工工作业
绩与素质的提高，实现公司效益的增长。
（二）公司平均薪酬
公司 2018-2019 年度平均薪酬情况
单位：人民币万元
项目 2019 年度 2018 年度 同比增加 同比增长
年度薪酬总额（A） 157,931.37 110,240.10 47,691.27 43.26%
报告期末人数 9,920 8,644 1,276 14.76%
年度平均人数（B）注 1 9,282 7,767 1,515 19.51%
平均薪酬（C=A/B） 17.01 14.19 2.82 19.88%
注 1：年度平均人数由连续两年报告期末人数的平均数计算得出，下同。
由上表可得，薪酬总额 2019 年度较 2018 年度增加 47,691.27 万元，同比增
长 43.26%。其中，2019 年度公司人员数量增加，使得薪酬总额增加 25,777.42
万元，增幅为 23.38%，其主要原因系公司 2019 年度专业交付业务（属于金融科
技服务业务）、智能物联业务以及智慧能源业务等主营业务规模扩张，对业务开
发人员的需求增加；2019 年度公司薪酬水平上升，使得年度薪酬总额增加
21,913.85 万元，增幅为 19.88%，主要原因系公司根据自身薪酬政策并结合行业
薪酬水平，每年对员工进行相应的薪酬调整，以及 2019 年度公司对大部分异地
业务实行业务本地化策略，相关业务开发人员进行本地化管理，降低了项目差旅
费等实施费用，但提升了业务开发人员的薪酬水平，综上 2019 年度公司薪酬水
平发生较大幅度提升。
（三）公司不同岗位的员工收入水平
41
公司员工收入水平情况
单位：人民币万元
项目 2019 年度 2018 年度 同比增加 同比增长
年度薪酬总额（D） 115,001.43 72,512.55 42,488.88 58.60%
业务开发人员
年度平均人数（E） 7,329 5,830 1,499 25.71%
注1
平均薪酬（F=D/E） 15.69 12.44 3.25 26.13%
年度薪酬总额（G） 42,929.94 37,727.55 5,202.39 13.79%
其他人员
年度平均人数（H） 1,953 1,937 16 0.83%
注2
平均薪酬（I=G/H） 21.98 19.48 2.50 12.83%
注 1：业务开发人员系公司从事软件开发的人员，其薪酬计入营业成本。
注 2：其他人员系公司从事研发、销售、行政及管理等工作的人员。
由上表可得：
1、年度业务开发人员薪酬 2019 年度较 2018 年度增加 42,488.88 万元，同比
增长 58.60%。其中，2019 年度公司业务开发人员数量增加，使得薪酬总额增加
23,521.24 万元，增幅为 32.44%，其主要原因同上（系公司 2019 年专业交付业务
（属于金融科技服务业务）、智能物联业务以及智慧能源业务等主营业务规模扩
张，对业务开发人员的需求增加）；2019 年度公司薪酬水平上升，使得年度薪
酬总额增加 18,967.64 万元，增幅为 26.16%，主要原因同上（公司根据自身薪酬
政策并结合行业薪酬水平，每年对员工进行相应的薪酬调整，以及 2019 年度，
公司对大部分异地业务实行业务本地化策略，相关业务开发人员进行本地化管理，
降低了项目差旅费等实施费用，但提升了业务开发人员的薪资水平，综上 2019
年公司薪酬水平发生较大幅度提升）。
2、年度其他人员薪酬 2019 年度较 2018 年度增加 5,202.39 万元，增幅为
13.79%，主要系根据公司薪酬政策而做出的薪酬调整。
（四）报告期员工人数变动情况与业务变动规模的匹配性
2019 年度各季度人员情况与营业收入匹配表
单位：人民币万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
季度平均人数 8,840 9,302 9,554 9,794
营业收入 51,174.08 55,475.33 58,067.34 47,400.63
42
2019 年各季度平均人数与营业收入环比变动情况表
项目 第二季度环比变动 第三季度环比变动 第四季度环比变动
季度平均人数 5.23% 2.71% 2.51%
营业收入 8.41% 4.67% -18.37%
由上表可得，2019 年前三季度公司营业收入随着人员的增长而增长，且收
入增幅略高于人员数量增幅，所以前三季度员工人数变动与业务规模变动基本匹
配；但 2019 年第四季度由于公司子公司联创智融发现部分老客户出现经营异常、
财务困难及项目开展难以继续等情形，回款不达预期，公司主动收缩相应业务，
收入出现大幅下滑，联创智融 2019 年第四季度实现营业收入 2,288.12 万元，2018
年第四季度实现营业收入 27,983.81 万元，同比下降 91.82%，第四季度联创智融
营业收入大幅下滑导致公司合并报表营业收入增幅与员工人数增幅出现不匹配
现象，若不考虑联创智融业务的影响，第四季度公司员工人数变动与业务规模变
动也基本匹配。
二、说明你公司营业成本及费用增幅持续高于营业收入变动幅度的具体原
因，你公司主要产品的市场竞争力和成本费用管控能力是否发生了重大不利变
化。
回复：
（一）公司营业成本增幅持续高于营业收入变动幅度的具体原因
2017-2019 年营业收入的变动幅度
单位：人民币万元
产品分类 2019 年 2018 年 2017 年 年均增长率
营业收入 212,117.37 203,771.39 161,197.44 14.71%
其中：金融科技业务 111,642.37 132,268.60 105,486.23 2.88%
智能物联业务 55,938.45 29,818.60 20,550.46 64.98%
智慧能源信息化 24,011.85 19,222.45 15,092.50 26.13%
2017-2019 年营业成本的变动幅度
单位：人民币万元
产品分类 2019 年 2018 年 2017 年 年均增长率
营业成本 155,494.03 120,280.62 90,811.19 30.85%
其中：金融科技业务 82,602.23 73,580.65 56,082.74 21.36%
43
产品分类 2019 年 2018 年 2017 年 年均增长率
智能物联业务 38,427.45 17,988.36 12,053.32 78.55%
智慧能源信息化 17,610.24 11,586.68 8,900.86 40.66%
近两年主要产品的收入、成本增幅比较
2019 年 2018 年
产品分类
收入增幅 成本增幅 收入增幅 成本增幅
全部业务 4.10% 29.28% 26.41% 32.45%
其中：金融科技业务 -15.59% 12.26% 25.39% 31.20%
智能物联业务 87.60% 113.62% 45.10% 49.24%
智慧能源信息化 24.92% 51.99% 27.36% 30.17%
由上表可得：
公司营业成本增幅持续高于营业收入变动幅度的具体原因如下：
1、金融科技业务营业收入两年年均增长率为 2.88%，其营业成本两年年均
增长率为 21.36%，其成本增幅连续 2 年超过收入增幅，主要原因系近年行业薪
资水平提升，金融科技业务人力成本随之上升，又因从事金融科技业务的重要子
公司联创智融 2019 年营业收入未达预期，业务收入大幅下滑。
2、智能物联业务营业收入两年年均增长率为 64.98%，其营业成本两年年均
增长率为 78.55%，其成本增幅连续 2 年超过收入增幅，主要原因系近年行业薪
资水平提升，加之 2017 年公司限制性股票激励计划全部到期，2018-2019 年相关
业务骨干薪酬出现较大幅度提升，又因业务快速扩张过程中，为抢占市场，基于
现有业务和未来业务发展需要进行了人才扩充和储备，从而员工规模增加，薪酬
成本增幅高于业务收入增速。
3、智慧能源信息化业务营业收入两年年均增长率为 26.13%，其营业成本两
年年均增长率为 40.66%，其成本增幅连续 2 年超过收入增幅，主要原因系随着
行业薪资水平提升，智慧能源信息化业务人力成本随之上升。2019 年南方电网
业务收入实现较大幅度增长，由于该业务属于人力结算型业务，毛利率水平较低，
致使智慧能源信息化业务整体成本增幅大于收入增幅。
（二）主要产品的市场竞争力情况
44
金融科技业务中，因联创智融部分业务骨干流失，导致其业务竞争力下降，
未来公司将通过强化数字银行解决方案的市场推广力度，努力提升该业务的核心
竞争力；智能物联业务在快速扩张的过程中，通过客户结构的调整和人才的储备，
市场占有率不断提升，竞争力有所增加；智慧能源业务前期为了快速开拓南方电
网业务，采用扩大人力外包业务抢占市场份额，后期将通过公司已有的技术优势
和积累加大整体解决方案业务的比重，提升竞争力和毛利水平。综上，除联创智
融业务竞争力发生重大不利变化，公司其他业务随着市场规模不断扩大，业务竞
争力不断提升，没有发生重大不利变化。
（三）公司期间费用管控情况
2017-2019 年各项费用情况
单位：人民币万元
报表项目 2019 年 2018 年 2017 年 年均增长率
营业收入 212,117.37 203,771.39 161,197.44 14.71%
销售费用 8,096.90 7,000.30 4,825.88 29.53%
管理费用 17,681.81 15,015.84 12,837.96 17.36%
财务费用 7,917.36 6,626.82 7,025.11 6.16%
其中：利息费用 8,365.39 8,144.40 7,023.12 9.14%
利息收入 431.40 607.17 353.07 10.54%
汇兑净收益 50.47 937.72 -321.07 -
近两年费用发生及其变动情况
报表项目 2019 年增幅 2018 年增幅
营业收入 4.10% 26.41%
销售费用 15.67% 45.06%
管理费用 17.75% 16.96%
财务费用 19.47% -5.67%
其中： 利息费用 2.71% 15.97%
利息收入 -28.95% 71.97%
汇兑净收益 -94.62% -
由上表可得：
公司期间费用增幅持续高于营业收入变动幅度的具体原因如下：
1、近两年营业收入年均增长率为 14.71%，销售费用年均增长率为 29.53%，
45
销售费用的增幅超过收入的增幅，主要原因系 2018 年公司加大了金融科技业务、
智能物联业务、智慧能源信息化业务等三大主营业务的市场开拓力度。其中，金
融科技业务中的专业交付业务收入近两年年均增幅为 18.86%、金融科技业务中
的解决方案等业务因联创智融部分业务骨干流失，2019 年收入不达预期，出现
大幅下滑，导致营业收入年均增长率下滑；智能物联业务收入近两年年均增幅为
64.98%；智慧能源信息化业务收入近两年年均增幅为 26.13%。若不考虑联创智
融收入大幅下滑情形，公司的销售费用增幅与营业收入的增幅基本匹配。
2、近两年管理费用年均增长率为 17.36%，管理费用的增幅超过营业收入的
增幅，主要原因系联创智融业务收入下滑，导致收入增幅不达预期，收入增长率
下降；以及近两年长期资产的折旧摊销逐年递增，导致管理费用增幅上升。
3、2019 年，财务费用的增长率为 19.74%，财务费用的增幅超过营业收入的
增幅，但是其中利息费用的增长率为 2.71%，其增幅低于营业收入增幅，导致 2019
年财务费用增幅较大的主要原因系 2019 年汇兑净收益较 2018 年大幅减少。
综上，公司的期间费用增长幅度与营业收入的增幅基本匹配，公司的费用管
控能力没有发生重大不利变化。公司将不断完善细化各项管理制度，引进管理人
才，推行科学的管理办法，持续加强费用管控力度，努力降低管理风险和费用水
平，提高经济效益。
问题 6.自 2017 年以来，你公司定期报告显示期末存货余额均为 0。2020 年
第一季度报告显示，存货余额为 9,617.26 万元。请结合你公司业务特征、成本结
转方式、2020 年第一季度末存货余额明细、同行业其余公司情况等，说明在 2017
年至 2019 年各报告期末没有存货、在 2020 年第一季度末形成存货的原因及合理
性。
回复：
（一）公司的业务特征及成本结转方式
本公司是一家从事软件与信息技术服务业务的公司，主营业务是向国内外客
户提供以数字化解决方案为基础的综合科技服务，业务聚焦在“金融科技”、“智
46
能物联”、“智慧能源信息化”等专业领域，业务覆盖中国、日本、东南亚、北美
等区域，即公司的业务是以软件开发业务为主，以外购软硬件销售业务为辅。
1、软件开发业务
本公司软件开发业务分为以下两类：
（1）软件外包业务：软件外包业务分为软件定制业务和技术服务业务，其
中软件定制业务按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后确认收入；技术
服务业务按照合同约定提供服务并经客户确认后确认收入。该类业务发生的成本
全部计入当期损益，不会产生存货。
（2）自主软件产品销售：按照合同约定在产品交付并经客户验收后确认收
入。自主软件产品的成本一种是资本化，计入无形资产，一种是费用化，计入当
期损益。所以该类业务也不会形成存货。
2、外购产品销售业务
合同约定需要安装的在产品安装完成并经客户验收后确认收入，合同约定不
需要安装的以产品交付并经客户验收后确认收入。
（二）2017-2019 年各报告期末没有存货的原因
2017-2019 年各期，公司软件开发业务根据适用的会计政策，该类业务各期
期末无存货；公司从事的外购软硬件销售业务均是根据客户订单需求进行采购、
销售，即采购后直接交付客户验收并完成销售，该类业务各期期末暂无也无相关
存货存在情形。
综上，公司2017-2019年各报告期末没有存货情况属实。
（三）2020 年一季度末存货情况及其形成的原因
2020 年第一季度末存货余额为 9,617.26 万元，全部系公司从阿里云计算有
限公司（以下简称“阿里云”）采购的“蜻蜓”刷脸产品。
在银行 IT 领域，公司的主要客户为以城商行、农商行为主体的区域性中小
银行。深耕本地，做深做透面向本地终端用户的零售银行业务是监管部门对这类
银行的要求，也是后者这两年业务转型的方向。
47
在金融终端支付设备领域，支付宝的“蜻蜓”刷脸支付产品是市场上主流产
品之一。随着支付宝从支付工具全面转型为本地生活服务，预计未来“蜻蜓”产
品的市场份额和投放力度会进一步加大。
鉴于以上两点，公司已与阿里云形成战略合作关系，已成为阿里云“蜻蜓”
支付设备面向全国金融行业的总经销商。公司从阿里云采购了上述金额的“蜻蜓”
刷脸产品，并以此作为终端支付机具，结合公司在零售银行 IT 领域的成熟系统、
能力和经验，帮助区域性中小银行构建面向本地居民与商户的零售终端生态。在
商业模式上，公司视不同银行客户的需要制定多种模式，既包括公司向银行客户
一次性出售设备的传统模式，也包括与银行联合运营，共同推广商户。
综上，2020 年第一季度末公司存货是为支撑相关业务开展而采购，存货的
核算严格按照公司适用的会计政策，最近两年一期公司的存货余额是合理的。
问题 7.报告期末，你公司货币资金余额为 7.61 亿元，短期借款余额为 8.25
亿元、长期借款余额为 4.48 亿元、一年内到期的非流动负债 1.22 亿元。请你公
司结合资金受限情况、经营现金流、资金支出计划、负债结构、债务到期期限、
融资渠道和能力等，说明是否存在长短期偿债压力。
回复：
（一）报告期末公司货币资金情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金具体明细如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年期末余额
库存现金 14.47
银行存款 74,788.44
其他货币资金 1,257.25
合计 76,060.15
其中：募集资金 941.36
存放在境外的款项总额 注 1 6,226.21
注 1：存放境外的款项 6,226.21 万元，主要系公司 2017 年 11 月份对全资子公司 HopeRun
Technology Co., Ltd.增资形成的境外银行存款。
1、报告期末公司货币资金受限及指定用途情况
48
（1）其他货币资金。报告期末其他货币资金中 891.70 万元系公司在途货币
资金；365.55 万元系公司及子公司为开具保函存入的保证金，除此之外，货币资
金中无其他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。在途货币资
金 891.70 万元已于 2020 年 1 月 6 日汇入公司银行账户。
（2）募集资金。募集资金为公司货币资金组成部分，公司严格执行有关法
律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，规范使用募集资金，
专款专用，不得自行用于偿还银行借款。
综上可得，除了开具保函的保证金 365.55 万元、募集资金专户余额 941.36
万元外，2019 年末货币资金在 2020 年没有指定用途且使用不受限的总额为
74,753.24 万元。
2、购买理财产品使用资金情况
2019 年末，公司购买理财产品共计 4.68 亿元，其中闲置募集资金购买理财
产品 4.28 亿元，自有资金购买理财产品 0.4 亿元。
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常
进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，拟使
用不超过人民币 25,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主
营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到
期公司将及时归还至募集资金专户。公司已于 2020 年 3 月 27 日召开的第六届董
事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
综上可得，自有资金购买理财产品 0.4 亿元和闲置募集资金暂时补充流动资
金的额度 2.5 亿元均可在 2020 年转为公司流动资金。
（二）近三年公司经营现金流情况
2017-2019 年经营活动产生的现金流量净额情况表
单位：人民币万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2017-2019 年平均额
经营活动产生的
14,463.98 27,526.36 10,985.58 17,658.64
现金流量净额
49
由上表可得，公司年度经营活动产生的现金流量净额连续 3 年为正，年度经
营现金流情况良好。2020 年公司将会继续加强应收账款管理，加大应收账款催
收力度，缩短应收账款的账期，提高应收账款周转率。努力实现公司经营性现金
净流量健康稳定增长。
（三）报告期末公司负债结构
单位：人民币万元
项目 2019 年期末余额 占负债总额比例
短期借款 82,541.34 45.63%
应付账款 9,053.07 5.00%
预收款项 869.28 0.48%
应付职工薪酬 17,378.96 9.61%
应交税费 3,299.73 1.82%
其他应付款 2,233.55 1.23%
一年内到期的非流动负债 12,197.69 6.74%
其他流动负债 6,809.18 3.76%
流动负债合计 134,382.80 74.28%
长期借款 44,830.55 24.78%
递延收益 1,693.25 0.94%
递延所得税负债 0.39 0.00%
非流动负债合计 46,524.19 25.72%
负债合计 180,906.99 100.00%
由上表可得，银行借款为负债的主要构成部分，占负债总额的比重为 77.15%；
应付账款占负债总额的比重为 5.00%，主要为根据合同约定一年内需支付的外协、
分包款项；应付职工薪酬及应交税费合计占负债总额的比重为 11.43%，为公司
每月计提的职工薪酬及应缴纳的各项税费；其他流动负债占负债总额的比重为
3.76%，为增值税待转销项税额。
（四）报告期末公司债务到期期限及借款计划
1、短期借款到期情况
单位：人民币万元
借款类型 债务到期期限 报告期末余额
短期借款 2020 年第一季度 22,000.00
50
借款类型 债务到期期限 报告期末余额
短期借款 2020 年第二季度 32,400.00
短期借款 2020 年第三季度 12,000.00
短期借款 2020 年第四季度 16,000.00
合计 82,400.00
2、一年内到期的非流动负债到期情况
单位：人民币万元
借款类型 债务到期期限 报告期末余额
一年内到期的非流动负债 2020 年第一季度 6,800.00
一年内到期的非流动负债 2020 年第二季度 —
一年内到期的非流动负债 2020 年第三季度 5,800.00
一年内到期的非流动负债 2020 年第四季度 500.00
一年内到期的非流动负债——利
-918.67
息调整
合计 12,181.33
3、长期借款到期情况
单位：人民币万元
借款类型 债务到期期限 报告期末余额
长期借款 2021 年 5,100.00
长期借款 2022 年 2,600.00
长期借款 2023 年 2,925.00
长期借款 2024 年 3,250.00
长期借款 2025 年 3,250.00
长期借款 2026 年 3,425.00
长期借款 2027 年 3,600.00
长期借款 2028 年 3,600.00
长期借款 2029 年 3,600.00
长期借款 2030 年 6,800.00
长期借款 2031 年 6,830.00
长期借款——利息调整 -216.24
合计 44,763.76
4、2020 年公司借款计划
51
单位：人民币万元
项目 借款类型 借款金额
短期借款 17,000.00
2020 年第一季度
长期借款 10,000.00
2020 年第二季度 短期借款 23,000.00
2020 年第三季度 短期借款 22,000.00
2020 年第四季度 短期借款 10,000.00
合计 82,000.00
综上可得，2020 年需要偿还的银行借款合计 9.55 亿元，2020 年的借款计划
合计 8.2 亿元，2020 年银行借款规模计划降低 1.35 亿元。2020 年各季度贷款规
模增减净额分别为为-1,800.00 万元、-9,400.00 万元、4,200.00 万元、-6,500.00 万
元。
同时，公司与借款银行合作多年，长期以来保持着良好稳固的合作关系，鉴
于公司良好的历史征信记录，保有银行借款续贷和借入能力。截至 2019 年 12 月
31 日，各借款银行对公司敞口授信总额度为 157,000.00 万元，已使用敞口授信
额度为 140,480.00 万元，剩余未使用敞口授信额度为 16,520.00 万元。
公司 2017-2019 年资产负债率为分别为 31.43%、26.88%、39.10%，A 股可
比上市公司的资产负债率情况如下：
可比上市公司 2017 年资产负债率 2018 年资产负债率 2019 年资产负债率
诚迈科技（300598） 16.26% 22.60% 24.31%
长亮科技（300348） 25.93% 31.96% 31.73%
科蓝软件（300663） 40.25% 47.57% 48.57%
中科创达（300496） 50.83% 40.40% 30.41%
宇信科技（300674） 52.88% 46.87% 51.99%
行业平均数 37.23% 37.88% 37.40%
润和软件（300339） 31.43% 26.88% 39.10%
注：上述可比上市公司数据来自对应公司年报。
公司资产负债率指标维持稳定，未发生较大波动，处于同行业可比上市公司
中间水平，偿债能力较强。
综上所述，公司 2020 年计划偿还的借款净额为 1.35 亿元，而公司拥有没有
指定用途且使用不受限的流动资金可达 10.38 亿元，经营活动也将产生正向的净
52
现金流，以及 2020 年度剩余未使用敞口授信额度为 1.65 亿元，公司有充足的现
金可用于日常经营活动支出和归还借款，不存在偿还债务的压力。
问题 8.年报显示，因新维数联（北京）科技有限公司（以下简称“新维数联”）
其他股东解除对你公司的表决权委托，新维数联不再纳入合并财务报表范围，
转入长期股权投资核算。报告期内权益法下确认的投资损益-179.91 万元。请你
公司说明对该项股权投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，
并说明签署和解除委托表决权的具体原因及后续是否存在委托安排。
回复：
（一）公司并购新维数联的交易背景以及实际交易情况
新维数联主要服务银行、保险等金融机构客户，为客户提供包含需求分析、
架构管理、项目管理、开发过程管理在内的软件全生命周期管理及 DevOps 相关
的平台、产品及专业服务。新维数联致力于为客户打通业务和 IT 之间的鸿沟，
提升软件生产过程的运营效率，实现组织级的专业交付。
润和软件基于自身定位和目标，为进一步提升专业化交付能力，帮助金融机
构更好的实现数字化转型，全面参与共建金融科技生态，基于新维数联 DevOps
领域业界领先的能力和资源，软件全生命周期管理及 DevOps 未来巨大的市场空
间，公司拟以自有资金共计 3,000.00 万元人民币向新维数联增资，本次增资完成
后，公司将持有新维数联 30%的股权，新维数联成为公司的参股公司。2018 年 7
月 6 日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司增资参股新维
数联（北京）科技有限公司暨关联交易的议案》。
2018 年 7 月 6 日，公司与新维数联原股东王杰、王勇、单军、梅景志、王
思国、付勇、丁亚雄、罗志雄、北京双维众联科技中心（有限合伙）签署了《关
于新维数联（北京）科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。
（二）公司解除委托表决的交易背景及会计处理
基于投资时新维数联设立不久，经营风险较大，公司为了维护上市公司利益，
经大股东王杰同意，取得其在新维数联全部 36.953%股权对应股东会表决权，从
而达到控制新维数联。经过数月，新维数联经营已步入正轨，双方在目标市场也
初步实现业务协同，基于尊重新维数联经营决策层的诉求，回归新维数联大股东
53
权利，于 2019 年 4 月 26 日，新维数联股东王杰与公司友好协商，双方签署了关
于解除表决权委托的协议，王杰不再将其持有的新维数联全部 36.953%股权对应
股东会表决权委托予本公司，本公司表决权比例减少为 30%，丧失对新维数联的
财务和经营政策控制，公司后续也无表决权委托安排。
（三）公司解除委托表决的会计处理
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，2019 年 4 月底，本公司
表决权比例减少为 30%，丧失对新维数联的财务和经营政策控制，根据《企业会
计准则第 33 号—合并财务报表》规定，新维数联不再纳入合并范围。2019 年 4
月底，公司持有新维数联公司 30%股权，另外时任公司财务总监为新维数联董事
之一，因此公司对被投资单位生产经营决策有重大影响，因此本公司将对新维数
联的投资列式在“长期股权投资”按照权益法核算。
2019 年 4 月底，公司长期控制新维数联的财务和经营政策的投资意图已经
发生改变，同时新维数联并表时间尚较短，视同自 2019 年期初即按照权益法核
算，从 2019 年 1 月 1 日开始，新维数联不再纳入合并范围，因此 2019 年度权益
法下确认投资损益-179.91 万元符合《企业会计准则》的有关规定。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 14 日
54
