江苏润和软件股份有限公司
            独立董事关于相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，
我们作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”、“上
市公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十一次会议审议的相关议案进行
了认真的审阅，经审慎分析，发表如下独立意见：

    一、关于2020年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公
司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们对公司报告期内控股股
东、实际控制人及其他关联方占用资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和
核查，发表如下独立意见：
    （一）报告期内，存在公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（以下
简称“润和投资”）占用上市公司资金的情况。润和投资2020年度累计资金占用
金额合计6,923.00万元，在2020年12月31日前归还5,500万元，剩余占用资金
1,423.00万元及利息222.66万元（利息按公司同期银行贷款最高利率5.91%计算）
已于2021年4月13日之前归还完成。2021年初占用资金7,744.04万元及利息110.28
万元（利息按公司同期银行贷款最高利率5.91%计算）已于2021年4月20日之前归
还完成。润和投资已全部偿还占用资金及利息，未对公司实际经营产生重大或重
要影响，目前公司各项经营业务有序开展。
    （二）公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议和2019年年
度股东大会，审议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议
案》，同意公司根据北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）、北
京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）、上海润和信息技术服
务有限公司（以下简称“上海润和”）及西安润和软件信息技术有限公司（以下
                                    1
简称“西安润和”）的实际情况及银行要求，对捷科智诚、联创智融、上海润和
及西安润和2020年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币2亿元、1
亿元、0.5亿元及0.5亿元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自
股东大会会议通过之日起计算。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理上
述事宜，签署相关法律文件。2020年度，公司正常执行上述担保事项，实际为联
创智融担保金额为10,000万元，实际为捷科智诚担保金额为9,000万元，实际为西
安润和担保金额1,000万元。
    报告期内，公司对外担保事项均已按照相关法律、法规和公司内部管理制度
的规定，严格履行审批和决策程序，不存在违规对外担保的情形，不存在通过对
外担保损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。截至2020年12月31
日，公司只发生对上述控股子公司的对外担保，对控股子公司实际担保余额合计
10,000万元。

    二、关于2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告
会计差错更正调整的独立意见

    经审议后，我们认为：公司对本次会计差错进行更正符合公司实际经营和财
务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以
及《公司章程》等的有关规定。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28
号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数
据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，本次会计差错
更正未损害公司及全体股东的合法权益，我们同意本次会计差错更正事项。

    三、关于2020年度利润分配预案的独立意见

    经审议后，我们认为：公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，公
司结合实际经营情况和现金流情况，拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金
转增股本，是董事会从公司的实际情况出发制定的，符合公司股东的利益，符合
发展的需要；同时，公司对该议案的审议、决策程序合法、有效，不存在损害公
司股东利益、尤其是中小股东利益的情况。我们一致同意该利润分配预案，同意

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将该预案提交股东大会审议。

    四、关于《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    通过对公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审核，并与
相关人员交流后，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户；
公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，如实反映了公司2020年度
募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

    五、关于《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    通过对公司《2020年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设
和运行情况的审核，我们认为：公司董事会通过自查识别出公司在2020年以及
2021年1-2月存在控股股东资金占用的内控问题，截止2021年4月20日，控股股东
已偿还资金占用的本金及利息，公司在编制2020年度报告时对上述资金占用进行
了披露。股东资金占用反映出公司内部控制制度的落实存在问题，公司通过进一
步完善内控制度和加强内部审计对内控执行监督的方式进行了整改。公司《2020
年度内部控制自我评价报告》如实反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
我们将持续关注并监督公司董事会及管理层进一步建立健全内部控制制度，加强
内部控制制度的执行，严格执行资金支付制度，提升规范运作水平，杜绝资金占
用问题，切实维护上市公司合法权益，提升上市公司质量。

    六、关于对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项
的专项说明的独立意见

    我们审阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《关于江苏润和软件股份有
限公司2020年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》
以及公司《关于对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项
的专项说明》，并在此基础上发表如下独立意见：1、容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告，客观反映了公司2020年度
的财务状况和经营情况，我们对上述审计报告无异议。2、我们同意《关于对会
计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》。我们
                                    3
将持续关注并监督公司董事会及管理层进一步建立健全内部控制制度，加强内部
控制制度的执行，严格执行资金支付制度，提升规范运作水平，杜绝资金占用问
题，切实维护上市公司合法权益，提升上市公司质量。

    七、关于续聘2021年度审计机构的独立意见

    公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构，聘期
一年，拟定审计费用150万元。经审核后，我们认为：容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）长期从事证券、期货相关业务审计，具有上市公司审计工作的丰富经
验和职业素养。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计
服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，较好地完成了审计工作，出
具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，为保持
审计工作的连续性，我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2021年度审计机构，同意将该预案提交股东大会审议。

    八、关于董事2021年度薪酬（津贴）的独立意见

    经审核后，我们认为：公司董事的薪酬（津贴）由董事会薪酬与考核委员会
提出意见，公司2021年董事薪酬（津贴）符合本地区本行业薪酬水平，有利于公
司经营管理水平的稳定发展。我们一致同意公司董事2021年度薪酬（津贴），同
意将该预案提交股东大会审议。

    九、关于高级管理人员2021年度薪酬的独立意见

    经审议后，我们认为：公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，由董事会薪酬
与考核委员会提出意见，公司2021年高级管理人员薪酬符合本地区本行业薪酬水
平，有利于高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公
司经济效益的持续增长。我们一致同意公司高级管理人员2021年度薪酬。

    十、关于公司2020年度关联交易事项的独立意见

    （一）日常关联交易
    2021 年度，因业务发展及日常生产经营需要，公司预计与北京蚂蚁云金融
信息服务有限公司（以下简称“蚂蚁金融云”）及其关联方产生服务销售关联交
易，预计日常关联交易金额不超过 2,000 万元人民币；公司及其全资子公司江苏

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润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）将与江苏润和科
技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）及其关联方产生房屋租赁关联交
易，预计日常关联交易金额不超过 360 万元人民币。预计 2021 年度，公司与上
述关联方发生的日常关联交易金额合计不超过 2,360 万元人民币。
    公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于
2019 年度日常关联交易以及 2020 年度日常关联交易预计的议案》。2020 年度，
因业务发展及日常生产经营需要，公司预计与蚂蚁金融云及其关联方产生服务销
售及服务采购关联交易，预计日常关联交易金额不超过 3,000.00 万元人民币；公
司全资子公司外包园公司将与润和投资及其关联方产生房屋租赁关联交易，预计
日常关联交易金额不超过 1,000.00 万元人民币。预计 2020 年度公司与上述关联
方发生的日常关联交易金额合计不超过 4,000.00 万元人民币。
    2020 年度，公司与蚂蚁金融云及其关联方日常关联交易实际发生总金额为
1,218.84 万元人民币；公司全资子公司外包园公司和润和投资及其关联方日常关
联交易实际发生总金额为 698.70 万元人民币。2020 年度，公司与上述关联方实
际发生的日常关联交易总金额为 1,917.54 万元人民币。
    2020 年度公司与蚂蚁金融云及其关联方日常关联交易实际发生额少于预计
金额的原因主要系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时
调整采购、策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发
生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性，不存在损害公司及股东、特别
是中小股东的利益的情形；2020 年度公司与润和投资及其关联方日常关联交易
涉及发生额少于预计金额的原因主要系：公司相关关联方根据实际经营安排和发
展情况，调整了租赁场地规模，房屋租赁金额主要以实际发生额进行结算，具有
其合理性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
    根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们认为：公司 2020
年度除上述日常关联交易外，不存在其他重大关联交易。公司董事会审议本日常
关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序
符合有关法律法规的规定。公司与蚂蚁金融云及其关联方、润和投资及其关联方
发生的日常关联交易建立在在公平自愿、互惠互利的基础上，是公司日常生产经
营的需要，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，日常关联交易的发生
有其必要性，日常关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，日常关联交易定价
                                     5
公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此，我们同意上述日常关联
交易事项。
    （二）公司2020年度不存在其他重大关联交易。
    经审核后，我们认为：公司2020年度除日常关联交易外，不存在其他重大关
联交易。公司2020年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》
的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，按规定履行了信息披露
义务，我们一致同意上述关联交易。

    十一、关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见

    为发挥子公司市场融资功能，满足其正常生产经营需要，公司将根据子公司
的实际情况及银行要求，对捷科智诚、联创智融、上海润和及西安润和 2021 年
度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币 2 亿元、1 亿元、0.5 亿元及 1
亿元的担保。其中对捷科智诚提供担保的方式为以公司持有的捷科智诚的 100%
股权为捷科智诚提供最高额不超过 1 亿元的质押担保，其余为保证担保；对其他
子公司提供担保的方式为保证担保。担保期限均为自 2020 年年度股东大会审议
通过本议案之日起至 2021 年年度股东大会召开前一日止。公司拟授权董事长或
其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。通过上述担保，有利于
满足上述子公司的实际经营需要，有利于促进上述子公司的健康稳健发展，符合
公司未来发展规划和经营管理的需要。上述子公司均为公司全资子公司，公司持
有 100%的股权，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司及其子公司的正常
运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形。本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关法规关于公司提供对外担保的相关
规定。综上，我们一致同意本次公司为上述子公司申请银行授信提供担保事项，
同意将该预案提交股东大会审议。

    十二、关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    公司及子公司拟使用不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金进行现金管
理，用于购买金融机构发行的期限不超过 12 个月的保本型理财产品（包括但不

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限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本
型收益凭证等），使用期限为自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021
年年度股东大会召开前一日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚
动使用。同时，公司拟授权董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件，公
司财务部门具体办理相关事宜。
    经审核后，我们认为：在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公
司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加
资金收益，为公司及股东获取更多的回报，符合相关法律法规及《公司章程》等
相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项，同意将
该预案提交股东大会审议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签署页）



独立董事签字：




_________________        _________________        _________________

     杨春福                   刘晓星                    葛素云




                                                   2021年4月28日




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