证券代码：300339           证券简称：润和软件        公告编号：2021-037


                   江苏润和软件股份有限公司
        关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”
或“润和软件”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对江苏润
和软件股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 242 号）（以下简称
“关注函”），公司对关注函所提出的问题进行了逐项核查和分析，现将有关问
题回复如下：

    一、周红卫和姚宁解除一致行动协议的背景、原因、决策过程，是否存在
相关增持或减持计划，是否违反原协议或相关承诺的约定，是否存在通过解除
一致行动协议规避股份减持及相关限制性规定或变相豁免承诺的情形，是否存
在其他利益安排，是否符合法律、法规及本所相关规定。

    回复：

    （一） 周红卫先生和姚宁先生解除一致行动协议的背景、原因、决策过程

    周红卫先生、姚宁先生为公司创始股东，为保障公司的持续稳定运营，保障
双方在公司股东大会、董事会的一致表决，维持对公司的共同控制，2010 年 2
月 23 日经周红卫先生、姚宁先生协商一致，就双方在江苏润和科技投资集团有
限公司（以下简称“润和投资”）股东会及润和软件股东大会、董事会的一致表
决及维持对润和投资及润和软件的共同控制达成了《一致行动人协议》，该协议
有效期为自签订之日起至公司首次公开发行并上市 5 年届满之日。上述《一致行
动人协议》于 2017 年 7 月 17 日期满后，双方于 2017 年 7 月 18 日续签了《一致
行动人协议》，双方继续作为一致行动人，共同掌握公司的实际控制权，暨为公
司的实际控制人，该协议有效期为签署之日起 5 年。
    作为创始股东，姚宁先生曾在公司历任副董事长、高级副总裁等职务。2015

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年 9 月，姚宁先生辞去了高级副总裁职务；2020 年 2 月公司第六届董事会换届
选举，姚宁先生辞去了副董事长职务，不在公司担任任何董事、高管或监事职务。
姚宁先生因个人原因，已经先后退出公司经营管理层以及公司董事会，且自 2020
年 2 月公司董事会换届选举完成以来，不在公司担任任何董事、高管或监事职务，
不再实际参与公司重要经营决策工作。基于上述背景及原因，周红卫先生与姚宁
先生自愿协商一致决定解除一致行动关系，同时为了保持公司控制权的稳定，双
方就姚宁先生将其所持有的润和投资的全部股权转让给周红卫先生达成了一致。
双方于 2021 年 5 月 28 日签署了《<一致行动人协议>之解除协议》，并就姚宁先
生将其所持有的润和投资的全部股权转让给周红卫先生签署了《股权转让协议》，
解除双方一致行动人关系。解除一致行动关系后，公司实际控制人由周红卫先生
和姚宁先生变更为周红卫先生。

    （二）是否存在相关增持或减持计划，是否违反原协议或相关承诺的约定，
是否存在通过解除一致行动协议规避股份减持及相关限制性规定或变相豁免承
诺的情形，是否存在其他利益安排，是否符合法律、法规及本所相关规定。

    公司持续关注周红卫先生、姚宁先生的股份增持或减持计划，督促相关主体
严格遵守有关法律法规以及业务规则的要求。

    1、本次一致行动关系解除前，周红卫先生直接持有公司股份 33,242,066 股，
其中高管锁定股 24,931,549 股；姚宁先生直接持有公司股份 15,918,000 股，均为
无限售条件流通股；润和投资持有公司股份 47,131,019 股，均为无限售条件流通
股。本次一致行动关系解除后，周红卫先生、姚宁先生、润和投资所持有的公司
股票均不涉及股份限制性变化，不存在规避股份减持的情形。
    2、2019 年因润和投资可交换公司债券换股，周红卫先生、姚宁先生自愿做
出如下替代性承诺：“自润和软件股东大会审议通过豁免上述自愿性股份锁定承
诺之日起至润和投资可交换公司债券换股期限届满或润和投资可交换公司债券
全部完成换股之日止（以先发生者为准），不转让本人直接持有的润和软件股份。”
2020 年 9 月 8 日，润和投资可交换公司债券已全部完成换股，该承诺已到期履
行完毕。周红卫先生、姚宁先生严格履行了承诺，不存在违反上述承诺或变相豁
免承诺的情形。
    3、本次解除一致行动人协议，主要基于姚宁先生先后退出公司经营管理层
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以及董事会，不在公司担任任何董事、高管或监事职务，不存在其他利益安排，
符合法律、法规及深交所的相关规定。《<一致行动人协议>之解除协议》的签署，
不影响双方在解除协议签署日前单独或联合出具的关于润和软件的各项承诺，不
存在任何一方违反原协议约定的情形。双方不存在违反原协议以及相关承诺的约
定的情形。
    4、一致行动关系解除后，姚宁先生已减持公司股份 7,964,109 股。鉴于本次
一致行动关系解除前姚宁先生所持有的股份均为无限售条件流通股，本次一致行
动关系的解除不涉及股份限制性变化，不存在违反原协议以及相关承诺的约定，
不存在通过解除一致行动人协议规避股份减持及相关限制性规定或变相豁免承
诺的情形，不存在其他利益安排，符合法律、法规及深交所的相关规定。除上述
情况外，目前周红卫先生、姚宁先生暂无其他增持或者减持公司股份的计划。




    二、解除协议生效后，姚宁将其持有的润和投资 33.15%股权转让给周红卫，
在股权转让办理完毕工商登记备案前，姚宁持有的润和投资全部股权所对应的
表决权委托周红卫代为行使。请你公司说明上述工商变更登记的具体安排及实
施期限，并向我部报备表决权委托协议，结合表决权委托的相应条款补充披露
委托具体期限，如本次控制权变更事项终止，前述表决权委托是否可撤销，相
关协议是否具有法律效力。

    回复：

    周红卫先生、姚宁先生双方于 2021 年 5 月 28 日签署《<一致行动人协议>
之解除协议》，协议签署后生效。协议中约定，该协议生效后姚宁先生将办理其
持有的润和投资 33.15%股权转让给周红卫先生的股权转让工商登记备案手续，
该次股权转让办理完毕工商登记备案前，姚宁先生持有的润和投资全部股权所对
应的表决权委托周红卫先生代为行使。鉴于双方多年的合作及信任基础，本次股
权转让双方事前已充分沟通一致，相关工商变更登记手续能较快完成，故双方未
另行签署表决权委托协议，仅就表决权委托事项在《<一致行动人协议>之解除协
议》中进行约定。根据该协议的约定，表决权委托期限自 2021 年 5 月 28 日起至
股权转让办理完毕工商登记备案之日止。

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    双方协商一致签署的《<一致行动人协议>之解除协议》以及《股权转让协议》
已经生效并正常履行，具有法律效力。截至本关注函回复日，该次股权转让的首
付款已经支付完成，股权转让事项的工商登记备案手续已办理完毕，润和投资已
拿到南京市市场监督管理局下发的《公司准予变更登记通知书》，周红卫先生已
持有润和投资 76.80%的股权。
    综上所述，双方协商一致签署的《<一致行动人协议>之解除协议》以及《股
权转让协议》已经生效并正常履行，具有法律效力。截至本关注函回复日，姚宁
先生持有的润和投资的 33.15%股权转让给周红卫先生的股权转让事项的工商登
记备案手续已办理完毕，周红卫先生已持有润和投资 76.80%的股权。表决权委
托事项已经终止，不存在前述表决权委托可撤销的情形。周红卫先生通过直接和
间接持股的方式，合计控制公司 10.31%表决权的股份，不存在本次控制权变更
事项终止的情形。



    三、《股权转让协议》显示，前述股权转让价款合计 1.5 亿元。请补充披露
周红卫主要资产、负债情况，所持公司股份受限明细，结合本次股权转让款支
付的具体安排，详细说明周红卫本次交易资金来源，是否具备履约能力。请充
分提示本次交易相关风险。

    回复：

    截至本关注函回复日，经查询周红卫先生提供的个人征信等文件，周红卫先
生无违约记录，且无大额债务。周红卫先生直接持有的润和软件股票 33,242,066
股，按 2021 年 6 月 3 日收盘价计算所持股票市值约为 6.23 亿元；周红卫先生持
有润和投资 76.80%的股权，其实缴出资为 5,375 万元；周红卫先生持有润和数字
科技有限责任公司 60%的股权，其实缴出资为 2,000 万元。
    截至本关注函回复日，周红卫先生直接持有公司股份 33,242,066 股，其中有
限售条件股份数量 24,931,549 股，无限售条件流通股份数量 8,310,517；润和投
资持有公司股份 47,131,019 股，均为无限售条件流通股。周红卫先生及润和投资
合计持有公司股份 80,373,085 股，质押股份数合计 71,400,000 股，占合计持有公
司股份数的比例为 88.84%。
    根据《股权转让协议》约定，本次股权转让价款合计 1.5 亿元，股权转让款
                                    4
项分期支付，其中首笔转让款 4,500 万元在《股权转让协议》签订后七日内支付，
剩余款项最晚在协议生效后一年期满内支付。
    周红卫先生本次交易资金来源为自筹资金。截至本关注函回复日，首笔股权
转让款 4,500 万元周红卫先生已通过自筹资金完成支付。剩余股权转让款项周红
卫先生将通过自筹方式进行筹措。通过多年的企业经营和对外投资，周红卫先生
具备此次交易的支付履约能力。剩余股权转让款具体资金筹措完成时间及支付时
间尚不确定，敬请投资者注意投资风险。



    四、本次交易完成后，周红卫通过直接和间接持股的方式合计控制公司 10.31%
表决权的股份。此外，周红卫及润和投资所持股份中约 99%的股份已被其质押。
请你公司结合股东持股比例、未来增减持计划、股份质押平仓风险、董事会人
员构成、经营管理决策机制等，说明认定周红卫为你公司实际控制人的依据是
否充分，你公司控制权是否稳定，以及拟采取的维持控制权稳定性的措施。

    回复：

    本次交易完成后，周红卫先生通过直接和间接持股的方式，合计控制公司
10.31%表决权的股份，是公司第一大股东，拥有的公司股份比例和表决权比例最
高。公司其他股东持有的公司股份比例均低于 5%且较为分散，周红卫先生可以
实际支配的公司股份表决权数远高于公司其他股东控制的股份表决权数。公司将
持续关注公司相关股东的股份变化情况，督促相关主体严格遵守证监会、交易所
相关规则，及时履行信息披露义务。
    周红卫先生及润和投资所持公司股份进行质押融资，质押的股份为金融机构
增信担保措施，均不设预警线和平仓线，因此不存在平仓风险。周红卫先生及润
和投资在股份质押期间能够正常行使表决权，保持对公司的控制。截至本关注函
回复日，周红卫先生及润和投资股票质押的相关债务均处于正常履约状态，不存
在逾期等情形。截至本关注函回复日，周红卫先生及润和投资合计所持股份质押
比例已由 99%降低至 88.84%。周红卫先生及润和投资将进一步降低股份质押比
例，如一旦出现约定的质权实现情形，周红卫先生及润和投资将积极与质权人协
商采取替代提供其他担保物等措施，以维持控制权的稳定。
    公司目前董事会成员 9 名，由周红卫先生以及润和投资提名的董事人数超过
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公司董事人数的半数以上，足以对公司董事会决议产生重大影响。周红卫先生作
为公司的创始股东，自公司成立至今一直担任公司董事长，现任公司总裁，负责
公司战略以及整体经营管理，对公司的经营方针、经营决策及重大管理事项等公
司行为产生重大影响。
    综上所述，公司认为目前认定周红卫先生为公司实际控制人的依据充分，公
司控制权稳定。

     特此公告！



                                             江苏润和软件股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                   2021 年 6 月 4 日




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