证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2021-056
江苏润和软件股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或
“润和软件”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对江苏润和
软件股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 373 号）（以下简称“关
注函”），公司及评估机构对关注函所提出的问题进行了逐项核查和分析，现将
有关问题回复如下：
一、根据本次及前期公告，泉创信息的主要资产为持有的南京市雨花台区
软件大道 168 号 1 幢 401 室、501 室房产。你公司于 2014 年 12 月将前述房产以
4,888 万元出售给泉创信息，本次拟以 8,350 万元收购泉创信息 100%股权；外包
园置业曾经为你公司全资孙公司，2015 年 12 月你公司以 20,386.13 万元将外包
园置业出售给润宏置业，本次拟以 27,200 万元重新收购；润联信息曾为你公司
全资子公司，2016 年 12 月你公司以 12,951.16 万元将其出售给润和投资，本次
拟以 16,200 万元重新收购。
（一）请逐项说明你公司前期将两套房产及两家子公司出售给控股股东的
背景及原因，本次重新购回的原因，本次收购作价较出售时大幅增长的原因，
交易作价是否公允、合理。
回复：
1、上市公司前期将两套房产及两家子公司出售的背景及原因
2013 年公司启动“润和国际软件外包研发总部基地”项目建设，拟打造一
个以润和软件为核心的软件产业集聚基地，为了提升“润和国际软件外包研发总
部基地”的潜在商业价值，促进公司产业链上下游企业的全面合作，加速构造产
业聚集效应，2014 年 12 月全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以
下简称“外包园公司”）将位于南京市雨花台区软件大道 168 号 1 幢 401 室、501
室房产出售给南京泉创信息科技有限公司（以下简称“泉创信息”）。
1
“润和国际软件外包研发总部基地”项目建设支出共计约 5.6 亿元，其中使
用银行专项借款约 3 亿元。公司于 2014 年 8 月完成收购北京捷科智诚科技有限
公司 100%股权，交易价格为 7.2 亿元，其中使用并购借款 1.2 亿元；于 2015 年
8 月完成收购北京联创智融信息技术有限公司 100%股权，交易价格为 22 亿元，
其中使用并购借款 4.4 亿元。上述长期资产投资项目共计发生银行借款 8.6 亿元，
截至 2015 年 9 月 30 日，公司负债总额规模已达 15.98 亿元，资产总额为 47.56
亿元，其中商誉总额为 25.61 亿元，扣除商誉后资产总额为 21.95 亿元，以扣除
商誉后资产为依据计算的资产负债率高达 72.80%。在此背景下，公司为了支持
业务发展，盘活公司资产，调整和优化公司资产结构，降低公司负债率，从而降
低公司财务风险，将江苏润联信息技术有限公司（以下简称“润联信息”）股权、
江苏润和南京软件外包园置业有限公司（以下简称“外包园置业”）股权转让给
了控股股东。
2、本次重新购回的原因
控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）基于自
身经营业务发展，为了优化自身负债结构，降低负债率和股权质押比例，拟对外
转让上述三家公司 100%股权。三家公司对应的物业资产均位于南京市雨花台区
软件大道 168 号润和创智中心。雨花台区是中国软件名城的核心区，国家重要的
软件产业和信息产业中心，中国第一软件产业基地，中国（南京）软件谷已形成
了产业集聚效应且配套成熟，润和创智中心区位优势明显，系软件谷内优质软件
园区，属于优质资产。
目前，公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司已持有润和创
智中心建筑面积 6.75 万平方米地上资产及 3.32 万平方米的地下资产，并对润和
创智中心园区进行统一招商、运营及物业管理。经过近 6 年的高效管理及快速发
展，润和创智中心现已成为雨花台区软件园地标性建筑。
此次控股股东出售资产若由外部公司购买，势必将造成园区管理不统一，整
体物业管理难度加大，进而存在资产减值的潜在风险。为将园区资产进行整合，
进一步统筹规划园区一体化发展，提升园区整体运营水平及资产增值，公司拟收
购三家公司 100%股权。收购后，公司将增加 2.57 万平方米的地上资产。本次交
易完成后，可增加公司房租收入，带来稳定经营性现金流；且标的公司房产属于
优质资产，存在较大的资产增值空间，有利于公司的资产保值增值。
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3、本次收购作价较出售时大幅增长的原因
根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，本次拟收购上述三家公司
100%股权评估价值合计为 51,813.30 万元，从而确定本次交易价格合计为
51,750.00 万元，扣除三家公司交割前收回的往来账款合计约 6,500.00 万元，实
际购买股权净支出资金约为 45,250.00 万元。前次交易价格合计为 38,225.29 万元，
本次收购净支出较前次交易价增加约 7,000.00 万元，增幅约为 18%，其增加的主
要原因为房产增值。前后两次交易评估价值及交易价格具体情况如下：
（1） 泉创信息
2014 年 12 月，泉创信息从上市公司购买两套房产，建筑面积合计 3,767.06
平方米，转让价款共计 4,888.00 万元，该转让价以 2014 年 12 月 1 日为评估基准
日的房产评估价为依据。该房产评估价值情况如下：
单位：人民币万元
已计提的折旧
资产名称 建筑面积（㎡） 账面原值 账面净值 评估价值
或准备
软件大道168号
1,883.53 1,204.34 116.06 1,088.28 2,354.98
1幢401室
软件大道168号
1,883.53 1,204.34 116.06 1,088.28 2,354.98
1幢501室
合计 3,767.06 2,408.69 232.13 2,176.56 4,709.96
本次公司拟购买泉创信息 100%股权的转让价为 8,350.00 万元，其评估价值具
体情况如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 5,635.68 5,635.68 - -
2 非流动资产 4,280.65 7,063.72 2,783.07 65.02
3 其中：固定资产 4,174.93 6,958.00 2,783.07 66.66
4 递延所得税资产 105.72 105.72 - -
5 资产总计 9,916.33 12,699.40 2,783.07 28.07
6 流动负债 4,341.11 4,341.11 - -
7 负债合计 4,341.11 4,341.11 - -
8 净资产（所有者权益） 5,575.22 8,358.29 2,783.07 49.92
由上表可得，前后两次评估中仅有房产发生增值，本次拟购买股权中包含的
房产 2021 年 5 月 31 日评估价值为 6,958.00 万元，前次出售该房产 2014 年 12 月
1 日评估值为 4,709.96 万元，本次评估值较上次增幅为 47.73%，年均增幅为 7.34%。
3
本次交易金额 8,350.00 万元扣除交割前收回的往来账款现金 1,744.21 万元，
实际净支出 6,605.79 万元，较前次交易金额 4,888.00 万元增加 1,717.79 万元，增
幅为 35.14%，年均增幅 5.41%。
（2） 外包园置业
2015 年 12 月，润和投资的全资子公司润宏置业购入上市公司子公司外包园
置业 100%股权，交易对价为 20,386.13 万元。该转让价以 2015 年 11 月 30 日为
评估基准日的股权评估价为依据。该股权评估价值情况如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产
2 非流动资产 15,948.48 20,386.13 4,437.65 27.82
3 其中：固定资产 15,948.48 20,386.13 4,437.65 27.82
4 递延所得税资产
5 资产总计 15,948.48 20,386.13 4,437.65 27.82
6 流动负债
7 负债合计
8 净资产（所有者权益） 15,948.48 20,386.13 4,437.65 27.82
本次拟购买外包园置业 100%股权的转让价为 27,200.00 万元，其评估价值具
体情况如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 3,280.27 3,280.27 - -
2 非流动资产 13,609.91 24,903.50 11,293.59 82.98
3 其中：固定资产 13,609.78 24,903.37 11,293.59 82.98
4 递延所得税资产 0.13 0.13 - -
5 资产总计 16,890.18 28,183.77 11,293.59 66.86
6 流动负债 945.32 945.32 - -
7 负债合计 945.32 945.32 - -
8 净资产（所有者权益） 15,944.86 27,238.45 11,293.59 70.83
由上表可得，前后两次评估中仅有房产发生增值，本次拟购买股权中包含的
房产 2021 年 5 月 31 日评估价值为 24,903.37 万元，前次出售该房产 2015 年 11
月 30 日评估值为 20,386.13 万元，本次评估值较上次增幅为 22.16%，年均增幅
为 4.03%。
本次交易金额 27,200.00 万元扣除交割前收回的往来账款现金 3,146.00 万元，
实际净支出 24,054.00 万元，较前次交易金额 20,386.13 万元增加 3,667.87 万元，
4
增幅为 17.99%，年均增幅 3.27%。
（3） 润联信息
2016 年 12 月，润和投资购入上市公司子公司润联信息 100%股权，交易对
价为 12,951.16 万元。该转让价以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日的股权评估价
为依据。该股权评估价值情况如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 197.64 197.64 - -
2 非流动资产 8,516.99 12,761.97 4,244.98 49.84
3 其中：固定资产 7,505.52 12,761.97 5,256.45 70.03
4 无形资产 1,011.47 0.00 -1,011.47 -100.00
5 递延所得税资产
6 资产总计 8,714.63 12,959.61 4,244.98 48.71
7 流动负债 8.45 8.45 - -
8 负债合计 8.45 8.45 - -
9 净资产（所有者权益） 8,706.18 12,951.16 4,244.98 48.76
本次拟购买外包园置业 100%股权的转让价为 16,200.00 万元，其评估价值具
体情况如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 8,096.90 8,096.90 - -
2 非流动资产 7,693.91 15,582.10 7,888.19 102.53
3 其中：固定资产 6,673.54 15,469.18 8,795.64 131.80
4 无形资产 907.45 - -907.45 -100.00
5 递延所得税资产 112.92 112.92 - -
6 资产总计 15,790.81 23,679.00 7,888.19 49.95
7 流动负债 7,462.44 7,462.44 - -
8 负债合计 7,462.44 7,462.44 - -
9 净资产（所有者权益） 8,328.37 16,216.56 7,888.19 94.71
由上表可得，前后两次评估中仅有房产发生增值，本次拟购买股权中包含的
房产 2021 年 5 月 31 日评估价值为 15,469.18 万元，前次出售该房产 2016 年 11
月 30 日评估值为 12,761.97 万元，本次评估值较上次增幅为 21.21%，年均增幅
为 4.71%。
本次交易金额 16,200.00 万元扣除交割前收回的往来账款现金 1,683.40 万元，
实际净支出 14,516.60 万元，较前次交易金额 12,951.16 万元增加 1,565.44 万元，
增幅为 12.09%，年均增幅 2.69%。
5
综上，本次收购作价较出售时增长，主要原因有：2014 年园区尚在建设过
程中，配套不齐全，物业管理水平低，软件谷产业集聚效应尚不明显，所以当时
房产价值较低；2015 年 9 月润和创智中心落成，园区环境、物业等配套已基本
建成，并引进专业化管理团队进行物业管理，园区价值逐步提升，房产价值相应
提升；现阶段，中国（南京）软件谷已形成了产业集聚效应且配套成熟，标的房
产所在园区区位优势明显，系软件谷内优质软件园区，房产价值持续上涨。
4、交易作价是否公允、合理
本次交易定价以净资产评估价值为主要参考依据，由交易双方遵循公开、公
平、公正和自愿、平等、互利的原则，综合考虑标的公司未来资产经营收益预期
等因素，经交易各方协商确定。
因此，本次交易定价符合市场化对等交易原则，交易作价客观公允、合理，
本次交易不存在其他利益相关安排，未损害公司利益和其他股东的利益。
（二）请向我部报备前述标的出售时的银行流水明细，并补充列示公司收
到转让款的时间、金额、是否逾期、逾期金额，是否构成或形成资金占用。请
结合前述交易对你公司以前年度净利润影响情况，说明是否存在利用关联交易
粉饰业绩的情形。
回复：
1、前述标的出售时的银行流水明细已向深圳证券交易所创业板公司管理部
报备，具体情况如下：
单位：人民币元
付款单位 收款单位 款项内容 银行收款日期 金额
2014 年 12 月 29 日 24,440,000.00
南京泉创信息科技有限公司 外包园公司 房产转让款
2015 年 2 月 6 日 24,440,000.00
小计 48,880,000.00
2015 年 12 月 28 日 101,930,650.00
外包园置业
2016 年 3 月 31 日 60,000,000.00
股权转让款
南京润宏置业有限公司 外包园公司
2016 年 5 月 27 日 41,930,650.00
股权转让款
2016 年 5 月 31 日 3,267,572.75
逾期利息
6
2016 年 6 月 29 日 11,740,582.00
小计 218,869,454.75
2016 年 12 月 28 日 50,000,000.00
润联信息
江苏润和科技投资集团有限公司 润和软件 2016 年 12 月 29 日 27,706,960.00
股权转让款
2017 年 4 月 7 日 51,804,640.00
小计 129,511,600.00
泉创信息房产转让与润联信息股权转让的付款条件分别是“乙方于 2014 年
12 月 31 日前将定金及首付款合计人民币 24,440,000.00 元支付给甲方，尾款合计
24,440,000.00 元于办结权属转移登记手续后一个月内付清”、“（1）本协议生效之
日起 10 个工作日内向乙方支付 60%的股权转让款；（2）本次股权转让的工商变
更登记办理完毕之日起 10 个工作日内向乙方支付剩余 40%的股权转让款。”，两
笔转让款均如期支付，不存在逾期情形。付款条件符合商业惯例，不构成资金占
用情形。
2015 年 12 月 9 日，外包园公司与润宏置业签署了关于外包园公司子公司外
包园置业的股权转让协议。协议经 2015 年 12 月 25 日召开公司 2015 年第五次临
时股东大会审议通过后生效。上述协议约定“（1）自本协议生效之日起 5 日内，
受让方向转让方支付股权转让对价总额的 50%，即 10,193.065 万元；（2）自本协
议生效日之日起 90 日内，受让方向转让方支付股权转让对价总额的 50%，即
10,193.065 万元。如受让方未能按照约定按期支付股权转让价款的，每逾期一日，
受让方应当按照应付未付金额的 0.5%支付逾期利息。”
因受让方润宏置业未能按时支付股权转让款尾款，公司 2016 年确认逾期利
息共计 15,008,154.75 元，大股东于 2016 年 6 月 29 日前全部支付。虽此次交易
尾款支付发生逾期，但及时收回，并按协议约定收取逾期利息。付款条件符合商
业惯例，该交易事项形成的关联方资金往来不属于大股东资金占用情形。
2、前述交易对公司以前年度净利润影响情况
前述交易产生的损益属于非经常性损益，影响归属于上市公司股东净利润，
但不影响归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润。前述交易对公司以前
年度净利润影响情况如下：
单位：人民币万元
7
2016 年较 2015 年较上
项目 2016 年 2015 年 2014 年
上年增减 年增减
归属于上市公司股东的净利润 30,357.91 55.93% 19,469.01 76.94% 11,002.91
归属于上市公司股东的扣除非
17,395.36 40.38% 12,391.66 57.53% 7,866.36
经常性损益的净利润
转让房产和转让股权对净利润
3,301.65 5,502.50 1,637.51
的影响
剔除影响后归属于上市公司股
27,056.26 93.72% 13,966.51 49.13% 9,365.39
东的净利润
从上表可得，剔除转让房产和转让股权影响前后，归属于上市公司股东净利
润历年均为正数，且年增长率均超过 40%。转让房产和转让股权是基于公司当时
经营发展需要，不存在利用关联交易粉饰业绩的情形。
（三）2021 年半年报显示，你公司期末货币资金余额为 4 亿元，请详细说
明本次收购的资金来源，涉及贷款的，请列示贷款方名称、金额、年限、利息
情况，并充分论述本次收购对你公司现金流量、经营业绩和财务状况的影响。
回复：
1、本次交易将使用上市公司自有资金和银行项目贷款融资共同支付。其中，
不少于总价 40%部分由上市公司自有资金支付，不高于 60%部分采用银行项目
贷款方式支付。即交易总额 51,750.00 万元，其中自有资金不低于 20,700.00 万元，
使用银行项目贷款不超过 31,050.00 万元，融资期限按五年计算，逐年平均偿还
本金 6,000.00 万元，借款利率按五年期贷款基准利率计算，具体测算结果如下：
单位：人民币万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 合计
本金 30,000.00 24,000.00 18,000.00 12,000.00 6,000.00
贷款利息 1,425.00 1,140.00 855.00 570.00 285.00 4,275.00
2、本次收购对公司现金流量、经营业绩和财务状况的影响
（1） 本次收购对公司现金流量的影响
本次购买资产需支付 51,750.00 万元货币资金，因标的公司转让交割前需要
结清其账面往来，结清往来后将收到货币资金约 6,500.00 万元，因此本次购买资
产净支出约 45,250.00 万元，其中约 30,000.00 万元使用银行并购贷款，实际使用
自有资金约 15,250.00 万元。收购资产后，每年租金收入将带来现金流入，同时
将发生税金支出、利息支出等现金流出，对上市公司现金流量影响测算如下：
8
单位：人民币万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六至第十年
1、经营活动现金流影响情况
销售商品、提供劳务收到的现金 2,661.01 2,794.07 2,933.77 3,080.46 3,234.48 18,766.17
支付的各项税费 -430.83 -452.37 -474.99 -498.74 -523.68 -3,038.35
对经营活动净现金流影响 2,230.18 2,341.70 2,458.78 2,581.72 2,710.80 15,727.82
2、投资活动现金流影响情况
取得子公司及其他营业单位支付
-45,250.00
的现金净额
对投资活动净现金流影响 -45,250.00
3、筹资活动现金流影响情况
取得借款收到的现金 30,000.00
偿还债务支付的现金 -6,000.00 -6,000.00 -6,000.00 -6,000.00 -6,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
-1,425.00 -1,140.00 -855.00 -570.00 -285.00
的现金
对筹资活动净现金流影响 22,575.00 -7,140.00 -6,855.00 -6,570.00 -6,285.00
对公司未来现金流量总额影响 -20,444.82 -4,798.30 -4,396.22 -3,988.28 -3,574.20 15,727.82
注：①以上每年租金测算是按目前出租率 95%，平均约 3 元/平方/天的租金单价计算，
并每年递增 5%。
②税金测算是以目前公司适用的税率计算。
2021 年半年末上市公司货币资金余额约为 4 亿元，公司业务回款具有一定
的季节性特征，部分回款相对集中在下半年，所以公司下半年货币资金较为充裕。
另外，除了项目贷，公司已与多家银行积极沟通，预计今年下半年可新增 3 亿元
银行流贷额度，所以本次交易是在充分考虑营运资金安全的前提下实施的，不会
给公司经营业务带来不利影响，而且每年可以带来 2000 万以上的经营性现金流，
并持续增长。
（2）本次收购对经营业绩的影响
购买资产后，会增加上市公司的房租业务产生的利润，同时由于本次购买资
产使用了银行项目贷款，会产生相应的利息支出，对上市公司经营业绩影响测算
如下：
单位：人民币万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六至第十年
租金收入（不含税） 2,534.3 2,661.01 2,794.07 2,933.77 3,080.46 17,872.56
9
房产税等 304.12 319.32 335.29 352.05 369.66 2,144.74
房产折旧 838.00 838.00 838.00 838.00 838.00 4,190.00
项目贷款利息 1,425.00 1,140.00 855.00 570.00 285.00
预计利润影响额 -32.82 363.69 765.78 1,173.72 1,587.80 11,537.83
经测算，除并购后第一年会减少上市公司业绩 32.82 万元，以后年度均会增
加上市公司业绩，并逐年增加，所以本次交易会对上市公司业绩产生积极影响。
（3）本次收购对财务状况的影响
购买资产后，上市公司房产会增加，因支付对价的一部分使用自有资金，一
部分使用项目贷款，负债会相应增加，对上市公司财务状况影响测算如下：
单位：人民币万元
收购前 增减变
项目 收购后 增减变动 增减变动原因
（2021/6/30） 动比率
流动资产 209,470.33 194,220.33 -15,250.00 -7.28% 本次收购计划使用自有资金15,250.00万元
本次收购属于同一控制下企业合并，拟购买
非流动资产 229,496.69 255,081.16 25,584.47 11.15% 三家公司的非流动资产按2021年5月31日历
史成本为25,584.47万元计入合并报表
资产合计 438,967.02 449,301.49 10,334.47 2.35%
流动负债 89,727.52 89,727.52 0.00%
本次收购资产将发生约30,000.00万元5年期
非流动负债 52,832.75 82,832.75 30,000.00 56.78%
银行项目贷款
负债合计 142,560.27 172,560.27 30,000.00 21.04%
同一控制下企业合并，三家公司在润和投资
所有者权益合计 296,406.75 276,741.22
-19,665.53 -6.63% 合并财务报表中的净资产账面价值与支付
价款差额冲减所有者权益相关项目。
资产负债率 32.48% 38.41% 5.93%
由上表可得，收购后，流动资产减少，占总资产比重下降，非流动资产增加，
占总资产比重增加，资产的结构发生变化，资产的流动性有所下降，但是增加的
非流动资产主要为房产，能够较好的保质增值。收购后，公司的非流动负债增加，
资产负债率达到 38.41%，较收购前的资产负债率上升了 5.93%，仍处于行业中
等水平。同时，由于资产总额将增加 2.35%，所有者权益将减少 3.38%，对未来
总资产周转率及净资产收益率影响均较小。
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二、请补充披露你公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫的股票质押
及对外债务情况，请结合本次收购三家公司的原因，进一步说明本次交易是否
存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形，是否通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
回复：
截至本公告回复日，公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫股票质押率
合计为 78.88%，股票质押具体情况如下：
占其所持股 占公司总股本
股东名称 持股数量（股） 持股比例 质押股份数（股）
份比例 比例
润和投资 47,131,019 5.92% 37,400,000 79.35% 4.70%
周红卫 33,242,066 4.17% 26,000,000 78.21% 3.26%
合计 80,373,085 10.09% 63,400,000 78.88% 7.96%
截止本公告回复日，控股股东润和投资的对外债务总额为 7.59 亿元，其中
房产抵押担保方式所对应的负债金额为 2.4 亿元，其余 5.19 亿元均采用股票质押
担保方式进行担保。实际控制人周红卫无对外债务。
控股股东润和投资基于自身经营业务发展，为了优化自身负债结构，降低负
债率和股权质押比例，拟对外转让三家公司 100%股权。本次交易完成后，控股
股东可进一步降低负债，同时降低股权质押比例。
三家公司所持房产地理区位优势明显，配套设施齐全，属于优质资产，存在
资产增值空间，有利于上市公司资产保值增值。公司收购后有利于园区进一步一
体化管理，提升园区整体运营水平及资产增值。有利于增加上市公司其他业务收
入，带来稳定现金流。
综上，标的公司房产本次交易不存在向控股股东、实际控制人输送利益的情
形，不存在通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。
三、公告显示，外包园置业的经营范围包括房地产项目的策划和咨询，主
要资产为持有的南京市雨花台区软件大道 168 号 3 幢房产；润联信息、泉创信息
经营范围中虽未包括房地产相关范围，但主要资产分别为持有南京市雨花台区
软件大道 168 号 4 幢房地产 3-5 三层和南京市雨花台区软件大道 168 号 1 幢 401
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室、501 室房地产。
（一）公告显示，泉创信息、外包园置业、润联信息 2021 年 1-5 月分别实
现净利润-156.95 万元、-189.12 万元、-0.62 万元，请结合相关公司实际业务开展
情况、收入构成、主要资产情况等，说明前述标的实质业务否为房地产管理。
回复：
泉创信息、外包园置业、润联信息 2021 年 1-5 月分别实现净利润-156.95 万
元、184.39 万元、-0.62 万元。泉创信息和润联信息亏损的主要原因系分别计提
了 211.44 万元和 110.19 万元的应收账款资产减值损失，上述应收账款均为硬件
产品销售业务所产生。
三家标的公司为了提高自身房产的使用价值，均对自持房产进行了租赁，并
为各自企业带来稳定的现金流，上述房产均委托上市公司全资子公司江苏润和南
京软件外包园投资有限公司统一管理。除了自持房产租赁以外，三家公司在过去
年度还有硬件产品销售业务，2020 年该业务规模合计达 1.57 亿元。
泉创信息的主要收入构成为房租收入和硬件产品销售收入。2020 年，房租
收入为 318.07 万元，硬件产品销售收入总额为 5,647.92 万元。截至评估报告基
准日，泉创信息的主要资产为：（1）应收账款 3,805.92 万元（已扣除坏账准备），
主要系以前年度硬件产品销售业务所产生，此款项将于交割完成前全部收回，对
应计提的应收账款坏账准备也将全额冲回；（2）其他应收款 1,818.58 万元，此款
项将于交割完成前全部收回；（3）固定资产价值 6,958.00 万元，均为房产价值。
外包园置业的主要收入构成为房租收入。截至评估报告基准日，外包园置业
的主要资产为：（1）其他应收款 3,257.88 万元，此款项将于交割完成前全部收回；
（2）固定资产价值 24,903.37 万元，其中房产价值为 24,902.85 万元。
润联信息的主要收入构成为房租收入和硬件产品销售收入。2020 年，房租
收入为 624.07 万元，硬件产品销售收入总额为 10,115.85 万元。截至评估报告基
准日，润联信息的主要资产为：（1）应收账款 6,394.54 万元（已扣除坏账准备），
主要系以前年度硬件产品销售业务所产生，此款项将于交割完成前全部收回，对
应计提的应收账款坏账准备也将全额冲回；（2）其他应收款 1,683.47 万元，此款
项将于交割完成前全部收回；（3）固定资产价值 15,469.18 万元，其中房产价值
为 15,469.04 万元。
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综上，三家公司的实质业务包括自持房产的租赁业务和硬件产品销售业务，
且自持房产由上市公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司负责
统一管理，因此三家公司不属于房地产管理公司。
（二）公告显示，本次交易泉创信息、外包园置业、润联信息均采取资产
基础法评估，评估增值率分别为 49.92%、70.83%、94.71%。请结合前述公司业
务开展、所持房产历史交易价格、周边可比房产交易作价、评估过程、主要参
数及选取依据，量化说明本次交易评估增值的合理性，请评估师发表明确意见。
回复：
根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，本次拟收购上述三家公司
100%股权评估价值合计为 51,813.30 万元，从而确定本次交易价格合计为
51,750.00 万元，扣除三家公司交割前收回的往来账款合计约 6,500.00 万元，实
际购买股权净支出资金约为 45,250.00 万元。前次交易价格合计为 38,225.29 万元，
本次收购净支出较前次交易价增加约 7,000.00 万元，增幅约为 18%，其增加的主
要原因为房产增值。具体详见《中水致远资产评估有限公司关于<对江苏润和软
件股份有限公司的关注函>的评估师相关问题的答复意见》。
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2021年9月6日
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