证券代码：300339            证券简称：润和软件          公告编号：2022-007


                   江苏润和软件股份有限公司
        关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“润
和软件”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对江苏润和软件
股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 13 号）（以下简称“关注函”）。
就关注函的相关问题，公司进行了逐项核查和分析，现将有关问题回复如下：


     一、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称回购实
施细则）第三十三条的规定，上市公司披露回购方案后，非因正当事由不得变
更或者终止，变更回购方案应按照制定回购方案的决策程序提交股东大会或董
事会审议。请说明本次调整回购股份用途是否构成方案变更，本次变更回购股
份用途的审议程序是否存在瑕疵，如是，请及时予以更正。
     回复：
    公司于 2022 年 1 月 4 日召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关
于变更公司回购股份用途的议案》，同意将公司回购股份用途由原计划“以自有资
金回购部分社会公众股的股份全部用于实施股权激励”变更为“以自有资金回购
部分社会公众股的股份全部用于实施员工持股计划”。
    根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十四条规定：“回
购股份方案的内容应当包括：……（二）拟回购股份的种类、用途、数量、占公
司总股本的比例及拟用于回购的资金总额……”。因此，本次公司调整股份回购
用途构成了回购方案的变更。
    关于本次公司调整股份回购用途的审议程序主要说明如下：
    公司于 2018 年 10 月 14 日召开的第五届董事会第四十次会议及于 2018 年
11 月 12 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份
预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事
                                      1
宜的议案》等有关回购事项的相关议案，同意公司拟使用自有资金通过二级市场
以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划、员工
持股计划或注销以减少公司注册资本。同时，为了保证本次回购股份的顺利实施，
公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中具体办理回购股份的相关
事宜，包括但不限于：“1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购
的具体方式、时间、价格和数量等；2、授权公司董事会确定股份回购的具体处
置方案，包括实施股权激励计划、员工持股计划或注销以减少公司注册资本；3、
授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后办理《公司章程》修改、注册资本
变更及工商变更登记事宜；4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、
法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事
宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
因此，根据上述股东大会的授权，董事会有权确定股份回购的具体处置方案并调
整具体实施方案。
    根据 2018 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2019 年 3 月 1 日召开了
第五届董事会第四十四次会议并审议通过了《关于确定回购公司股份用途的议
案》，由公司董事会确定本次回购股份的用途为“以自有资金回购部分社会公众股
的股份全部用于实施股权激励”。
    根据 2018 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 1 月 4 日召开第六
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，同
意将公司回购股份用途由原计划“以自有资金回购部分社会公众股的股份全部用
于实施股权激励”变更为“以自有资金回购部分社会公众股的股份全部用于实施
员工持股计划”。独立董事及监事会分别发表了同意意见。
    同时，为维护广大中小股东权益，基于谨慎考虑，并根据《公司法》、《上市
公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，持有公司 5.92%股份的股东江苏润
和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）于 2022 年 1 月 10 日向公司董
事会提交了《关于提请江苏润和软件股份有限公司增加 2022 年第一次临时股东
大会临时提案的函》，提请增加《关于变更公司回购股份用途的议案》至 2022
年第一次临时股东大会审议。股东润和投资符合提案人资格，提案时间及程序符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，临时提案
有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将该临时提案提交公司 2022 年
                                     2
 第一次临时股东大会审议。因此本次变更回购股份用途的审议程序不存在瑕疵。
     综上所述，公司本次调整回购股份用途构成回购方案的变更，本次变更回购
 股份用途的审议程序不存在瑕疵。




     二、请进一步说明本次拟变更回购股份用途的具体原因，是否存在导致你
 公司无法实施股权激励计划或实施股权激励计划将不利于维护你公司权益的具
 体因素，如是，请说明具体不利因素并充分提示风险。
     回复：
     (一)经公司自查，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的
 不得实施股权激励的任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
 内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最
 近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
    （二）公司本次拟变更回购股份用途的具体原因
     公司在 2020 年-2021 年持续推进创新战略转型，已经明确了“一体两翼”的战
 略发展方向，通过坚持深化数字化升级战略，实现专业交付向产品化交付的业务
 模式升级和转型目标，提升公司核心竞争力。2021 年通过战略解码，公司完成
 了传统业务与创新业务的组织变革、重新定义与优化建设，重构了技术研发、市
 场品牌、项目管理等组织体系，为不同管理和发展模式下的业务提供更为精准有
 力的支撑。下一阶段，公司的战略落地实践以及人才梯队建设亟需要出台相应配
 套的中长期激励计划予以支持，以满足未来几年公司持续发展的需求。通过综合
 权衡比较市场上的不同激励机制，公司认为实施员工持股计划相较于股权激励对
 于达到公司激励目的更具有优势，主要分析如下：
     1、公司属于软件企业，发展主要依靠科技型人才。基于公司未来转型升级
 的发展需要，公司董事会和经营层已制定了未来几年加大开源鸿蒙、开源欧拉、
 双碳智慧园区等创新业务投入的创新发展战略，因此在管理上需要加强对创新业
 务发展的支持。在现有团队的基础上，未来还需要更多的优秀人才加入和参与创
 新业务才能实现公司更好更快地发展。一方面，如实施股权激励需要先行确定授

                                     3
予人员，而创新业务核心人员的引进及创新业务团队的完善需要一定的时间，预
留部分将无法实现授予；另一方面，如实施股权激励预留份额不得超过股权激励
计划拟授予权益数量的 20%，而员工持股计划对预留份额的比例无此限制。因此，
如果实施股权激励计划无法有效激励创新业务的未来发展，这与公司未来大力支
持创新业务的战略发展目标不符，预留部分因无法授予而注销也将是对公司回购
股份激励份额的资源浪费。
    2、公司曾于 2014 年实施过股权激励计划，2018 年 1 月完成股权激励实施；
2016 年实施第一期员工持股计划，2019 年 9 月完成第一期员工持股计划实施。
公司对股权激励以及员工持股计划的实施效果进行了复盘和总结，综合考虑到公
司所属的软件行业员工流动性较高的特点。由于股权激励处理离职员工之前获授
份额的注销流程复杂，激励效果不如员工持股计划理想。员工持股计划由管理委
员会统一管理，员工离职后可收回权益份额重新分配给符合条件的其他员工，管
理更便捷且能够更加充分的利用有效的激励份额，更能有效激励公司核心人员的
积极性，符合公司的实际情况以及未来发展目标。
    综上所述，在诸多因素的综合考虑下，公司认为如实施股权激励将无法达到
原股份回购的激励目的，与公司的未来发展目标不匹配，而员工持股计划是更适
合公司的激励方式。为更好地实现员工激励目标以及公司未来发展战略，公司本
次将回购股份用途由“股权激励”变更为“员工持股计划”的事由是充分且正当的。




    三、草案显示，本次员工持股计划的考核年度为 2022 年至 2024 年，各年
度业绩考核指标为：2022 年营业收入较 2021 年增长 20%，2023 年营业收入较
2021 年增长 35%；2024 年营业收入较 2021 年增长 45%。你公司监事会主席桑
传刚、职工监事赵澍、监事王媛媛分别拟获授 50 万股、15 万股、5 万股股份。
    1、请分别说明桑传刚、赵澍、王媛媛在你公司日常生产经营的具体职责，
对你公司日常经营、客户拓展等是否存在重要影响，并说明将监事纳入员工持
股计划对象的原因及必要性。
    回复：
     公司监事在公司日常生产经营的具体职责如下：
    （1）桑传刚先生：主要负责公司人力资源中心、行政部、法务部等职能部

                                    4
门的管理工作。公司所处人才密集型行业，公司发展需要有效且充分的留人引人
方案支撑，桑传刚先生负责制定公司整体人才发展战略，为公司业绩发展奠定重
要的人才基础，其自身参与员工持股计划具有必要性和合理性。
    （2）赵澍先生：主要负责公司物联网业务板块智慧能源业务方向战略市场
以及战略客户的拓展与维护工作。物联网业务板块是公司“一体两翼”战略的重要
“一翼”，智慧能源业务是物联网业务板块重要聚焦的应用领域，公司将通过在能
源领域、物联网领域长期的经验积累，重点聚焦双碳智慧园区的建设。赵澍先生
负责智慧能源业务的战略市场以及战略客户的拓展及维护，对公司在双碳智慧园
区解决方案等创新业务的落地和推广有重要影响，其自身参与员工持股计划具有
必要性和合理性。
    （3）王媛媛女士：工会主席，同时负责公司创新业务的运营管理工作。开
源鸿蒙、开源欧拉等创新业务是公司未来的创新发展战略方向，王媛媛女士主要
负责对相关创新业务开展的过程进行计划、组织、实施和控制等运营管理工作，
其自身参与员工持股计划具有必要性和合理性。
    综上所述，公司三名监事的具体工作对公司生产经营、客户拓展等有着积极
和重要的贡献，除担任监事外，一直是公司正式聘用员工并从事核心岗位工作，
是公司战略的执行者及管理团队的中流砥柱。因此将三名监事纳入本次员工持股
计划与公司未来战略发展目标相匹配，其获得员工持股计划的股份具有必要性和
合理性，且不存在任何违反《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引 4 号》”）等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

    2、请结合本次员工持股计划参与对象范围、业绩考核指标设置、授予价格
等，详细说明你公司选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑，是否存
在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于激励对象、审议程序、预留
比例等相关要求的情形。
    回复：
   （1）选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑
    ①股权激励计划和员工持股计划均为当前市场上使用频率较高的中长期激

                                    5
励形式。其中股权激励对参与对象范围有明确规定（可以包括上市公司的董事、
高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事）
而员工持股计划对参加对象的规定更加宽泛（参加对象为公司员工，包括管理层
人员）；授予价格方面，股权激励有原则性指导意见，但也未作出严格限制，上
市公司仍有自主定价权，而员工持股计划无明确规定；业绩考核指标设置上股权
激励有较为明确的指导意见，而员工持股计划无明确规定。故员工持股计划相比
股权激励具有更大的灵活性，上市公司可根据自身具体情况选择适用的激励形式。
    ②公司基于已有信息充分考虑和比较了市场上各激励工具的优缺点，并参考
了大量已成功实施的案例，综合权衡激励方案后期实施程序及股权管理的便利性，
并严格依照《指导意见》、《披露指引 4 号》等有关法律、法规、规章制定了本次
员工持股计划。在该模式下持有人通过员工持股计划持有上市公司股票，持有人
代表大会选举产生的管理委员会对员工持股计划进行统一的管理，能体现全体参
与人员“同进退”的特性，从而引导员工关注公司股票的长期价值，而非短期价格
波动。
    ③公司曾于 2014 年及 2016 年分别实施过股权激励计划及员工持股计划。通
过对两次中长期激励计划的复盘与比较，综合考虑到公司所处行业人员流动性较
大的特点，且由于股权激励处理离职员工获授份额的流程复杂，激励效果不如员
工持股计划理想。而员工持股计划员工离职后可收回权益份额重新分配给符合条
件的其他员工，管理更便捷且能够更加充分的利用有效的激励份额。本着谨慎珍
惜公司回购股份的原则，本次公司选择了员工持股计划而非股权激励计划。
    综上所述，基于对已有经验的复盘，加之对市场上各中长期激励形式优缺点
的分析与比较，考虑实施程序便利性以及后期公司管理灵活性，结合相关法律法
规要求、市场案例及公司授予人员的范围等具体情况，公司选择员工持股计划的
形式。
   （2）公司不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于激励对象、
审议程序、预留比例等相关要求的情形。
   ①参与对象范围：本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、
《指导意见》和《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。拟参与对象不超过 300
                                    6
人，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、管理骨干及核心员
工，均对公司核心业务的经营业绩以及对新项目的未来发展具有突出贡献或重要
作用。所有参与对象均与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。其中包含
董事及高级副总裁钟毅先生、监事会主席桑传刚先生、职工监事赵澍先生、监事
王媛媛女士，拟持有份额合计占本次计划总份额的 7.2788%，其余管理骨干、核
心员工拟持有份额合计占本次员工持股计划份额的 64.8193%。三位监事除担任
监事外，一直是公司正式聘用员工并从事核心岗位工作，是公司战略的执行者及
管理团队的中流砥柱。其中，桑传刚先生 2015 年 4 月起于公司就职，目前是公
司人力资源中心、行政、法务部负责人；赵澍先生 2010 年 3 月起于公司就职，
目前是公司智慧能源业务的主要负责人之一；王媛媛女士 2013 年 4 月起于公司
就职，目前是公司创新业务的主要负责人之一。三位监事作为本次员工持股计划
的参与对象符合相关规定，具有一定的必要性和合理性，不存在刻意规避《上市
公司股权激励管理办法》中关于激励对象相关要求的情形。
    ②审议程序：本次员工持股计划实施前，公司已召开职工代表大会充分征求
员工意见，并于 2022 年 1 月 4 日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过
了本次员工持股计划相关议案，关联董事钟毅先生对相关议案回避表决，董事会
决议同意将相关议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。同日，公司召
开了第六届监事会第十四次会议，审议本次员工持股计划相关议案，三位监事作
为本次持股计划拟参与对象对相关议案进行了回避表决，由于非关联监事人数不
足监事会人数的 50%，监事会无法对前述议案形成决议，监事会决定将本次员工
持股计划的相关议案直接提交公司股东大会审议。审议程序符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》
中关于审议程序相关要求的情形。
    ③预留比例：本次预留比例的设定基于实现公司转型升级的发展需要。公司
的创新业发展战略的实现，在现有团队的基础上，未来还需要更多的优秀人才加
入和参与。因此，为吸引和留住更多优秀人才参与创新业务发展，故本次预留了
460 万股的份额，占本员工持股计划标的股票总数的 27.90%。预留份额的设定基
于对公司未来发展规划及核心人才的激励需求等综合因素，经公司内部反复讨论
后确定。预留份额的设定符合公司战略规划及对公司核心管理团队、核心业务人
                                     7
才的激励需求，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在刻意
规避《上市公司股权激励管理办法》中关于预留比例相关要求的情形。
    综上所述，本次选择员工持股计划，不存在刻意规避《上市公司股权激励管
理办法》中关于激励对象、审议程序、预留比例等相关要求的情形，且在方案制
定时公司仔细查阅和学习了《指导意见》和《披露指引第 4 号》对员工持股计划
的参与对象范围、审议程序等相应法律的规定，不存在任何违法违规的情况。

    3、请结合你公司最近三年业绩变动情况和行业发展趋势，说明 2022 年至
2024 年业绩考核指标的合理性，是否能够有效激发员工积极性。
    回复：
    公司层面业绩考核指标综合考量了宏观环境、行业发展状况以及结合公司历
史业绩情况、考核指标的业绩基数等相关因素，同时兼顾了考核指标的可实现性
以及对公司员工的激励效果，业绩指标设定合理、科学。
   （1）从市场发展趋势来看，因受新型冠状病毒肺炎疫情、宏观经济环境压力，
经济发展趋势呈现不确定性，给公司未来经营造成不确定性影响；而且软件行业
是一个长期趋势增长但前中期受研发进度、客户需求、资金等影响较大的行业，
也是人力密集型和专业技术积累性行业，对人才的需求大、同时要求严格，优秀
人才的流失将会对公司和股东利益产生不利影响。公司创新研发预期的实现性也
存在一定的不确定性。
    鉴于上述认知，公司所有员工薪酬和激励政策的制定工作，都是围绕着保障
员工的专注性和稳定性展开，这是公司可持续发展的根本路径，也是公司及股东
利益实现最长久、最大化的根本路径。基于上述理念，公司制定了第二期员工持
股计划方案，核心目的是为了有效激励核心员工并在全体员工中起到示范效应，
从而调动员工的积极性和创造性、提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长
期、持续、健康发展。
   （2）当前我国软件和信息技术服务业进入结构优化、快速迭代关键期，如果
公司无法基于目前已有的核心技术紧跟市场方向进一步取得技术创新及突破，将
会导致公司无法保持市场领先地位并优先取得市场发展机会，对公司进一步发展
产生不利影响，公司未来的发展将面临一定的挑战。公司需持续保持研发投入，

                                      8
研究前瞻性技术、产品和业务模式，保证公司的技术先进性。同时通过进一步完
善激励机制，鼓励技术人员进行技术创新和新产品开发。此次员工持股计划的开
展将有利于提升员工的主观能动性，促使员工积极主动参与到公司未来战略规划
的落地执行。此次员工持股计划业绩考核目标的设定与达成，将有利于促进公司
进一步提升自身核心竞争力，保持行业领先地位。
    近年 A 股“软件和信息技术服务业”营业收入环比增长率整体呈现下滑趋势。
2018 年营业收入增长率行业均值为 16.84%，2019 年下降为 15.21%，2020 年进
一步下滑为 6.73%。就行业平均增速来看，营业收入较之前年度增长有所放缓。
                    表 1.“软件和信息技术服务业”近三年营业收入情况

     项目           2018 年         2019 年          2020 年          三年均值

营业收入增长率      16.84%           15.21%           6.73%           12.93%

     （数据来源：wind 资讯）

    公司此次员工持股计划设定了以 2021 年营业收入为基数，2022-2024 年营业
收入增长率分别不低于 20%、35%、45%的业绩考核目标，三年环比增长率均值
为 13.3%。本次设定的业绩考核目标高于同行业近三年营业收入增长率平均水平。
在行业整体收入增长速度放缓的情况下，该业绩考核目标具有一定的合理性以及
一定的挑战性，需员工共同努力以实现目标的达成，能够提升员工的积极性，起
到激励的效果。
   （3）公司层面选择以营业收入增长率作为业绩考核指标，营业收入是能够反
映公司经营状况和企业成长性的指标，也是预测公司经营业务趋势的重要指标之
一，该指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况。
    从公司历史经营情况来看，公司业绩情况存在一定的不稳定性。2018-2020
年公司营业收入的环比增长率分别为 26.4%、4.10%、16.93%，各年增长率波动
幅度较大。截至 2021 年第三季度，公司实现营业收入 195,821.27 万元，同比上
年增长 15.53%。
                              表 2.公司近三年营业收入情况

            项 目                  2018 年           2019 年            2020 年

   营业收入（万元）              203,771.39        212,117.37         248,039.27



                                        9
             项 目             2018 年       2019 年        2020 年

   营业收入增长率              26.41%        4.10%          16.93%

    在行业竞争进一步加剧、宏观经济不确定性的情况下，公司此次员工持股计
划设定了以 2021 年营业收入为基数，2022-2024 年营业收入增长率分别不低于
20%、35%、45%的业绩考核目标。该业绩考核目标系公司在合理预估各种影响
因素后制定的，具有一定的挑战性同时具有一定的可实现性，能够达到激励的效
果，激发员工积极性。业绩考核目标的完成需要骨干员工共同参与、齐心协力，
有利于为股东创造更大的价值，有助于发挥激励作用，有效激发员工积极性。
    综上所述，本次员工持股计划公司层面业绩考核的设定综合考虑了市场行情、
行业发展趋势及公司历史业绩、业务特点等相关因素，符合公司的实际情况，设
定科学、合理，能够有效激发员工的积极性。




    四、草案显示，本次员工持股计划股份来源为公司回购股份，桑传刚拟代
为持有 460 万股预留股份，桑传刚不享有该部分份额对应的权益，考虑到对桑
传刚产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加年
化 6%利息。
    1、请详细说明桑传刚代持预留部分股份的后续安排，如该部分股份无人认
购，是否需由公司加价予以回购，请详细说明预留股份的后续处置安排，是否
损害上市公司及中小股东权益。
    回复：
    （1）由桑传刚先生代持预留部分股份的主要原因
    首先，桑传刚先生是公司人力资源中心的负责人，公司本次员工持股计划由
人力资源中心牵头具体实施，桑传刚先生作为牵头主持执行本次员工持股计划的
主要负责人之一，对员工持股计划内容、实施流程、预留份额后续分配事宜等了
解更为清晰，也将参与之后员工持股计划的推进工作。由桑传刚先生作为预留份
额的代持人更便于后续预留部分受让事宜的进行，且基于前期对本次员工持股计
划的详细了解及实施过程的高度参与，其后续与预留份额获授员工的沟通也会更
为顺畅高效。

                                   10
    其次，监事会对持股计划起到监督、核查作用，需对员工持股计划相关事项
发表意见，桑传刚先生为公司监事会主席，其作为代持人更具有独立性同时更易
被信服。员工持股计划相关政策无对代持人身份有明确规定，因此由桑传刚先生
代持，合法合规，不存在任何违法违规行为。
   （2）桑传刚先生代持预留部分股份的后续安排
    公司本次员工持股计划授予不超过 300 人，仅占公司目前员工总人数约
12,000 人的 2.50%。目前公司员工认购积极性较高，预留份额计划主要用于激励
创新业务团队的核心人员，对团队及人才的引入有积极影响，预留份额未被认购
的可能性较小。
    若存在预留份额未被认购的情况，不由上市公司回购，而是由本员工持股计
划出售对应份额，由本员工持股计划管理委员会将对应资金（原始出资额加年化
6%利息为限，按实际天数计算）退还给桑传刚先生：若出售价格高于本员工持
股计划设定的购股价格（即 11.60 元/股），则退还资金上限为桑传刚先生原始出
资额加年化 6%利息（按实际天数计算）；若出售价格低于本员工持股计划设定的
购股价格（即 11.60 元/股），则退还资金为桑传刚先生原始出资额。因此若后续
预留股份未被认购，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。相关内容将在
代持协议中予以明确。

    2、请说明预留份额授予价格的确定依据及合理性。
    （1）预留份额授予价格的确定依据
    本次预留份额将主要用于激励对公司未来创新业务发展（包括开源鸿蒙、开
源欧拉、双碳智慧园区等）有重大贡献的核心人员。创新业务核心人员的引进及
创新业务团队的完善需要一定的时间，因此预留份额的授予时间会与首次授予部
分存在较为明显的时间差。结合时间成本、未来股权价值的提高等因素，设定了
本次预留份额的认购价格略高于首次授予部分价格的基本原则。此外，桑传刚先
生个人出资代持全部预留份额，占用了其个人资金的机会成本，因此按照正常年
化利率给予一定的补偿是合理的。
    （2）预留份额授予价格的定价合理性
    ①预留授予时间与首次授予存在一定时间差，对应员工的出资时间同样存在
时间差，其对应考核期一致，因此从内部公平角度，针对延迟出资的预留份额增

                                   11
加一定的时间成本存在合理性。
    ②员工持股计划的持有人权益平等指员工选择参加本员工持股计划后享有
法律赋予的表决权、资产收益权、知情权等，公司授予员工持股计划份额，员工
也有认购的反向选择权，所有参与了本员工持股计划的持有人自然平等享有前述
权利。
    ③本次预留份额是用于激励公司转型升级发展需要的创新业务团队，随着时
间推移和公司的进一步发展，其在未来时点获授公司股票的价值也将随之提高，
价值的提高是建立在首次授予员工努力为公司贡献的基础上而来的，因此预留份
额在价格上略高于首次授予部分的认购价格是合理的，且增加一定的出资成本更
能体现首次认购的员工与预留认购员工的权益的平等。
    综合考虑上述因素，预留份额授予价格增加年化 6%利息的定价依据具有合
理性，更能体现首次认购的员工与预留认购员工的权益平等。




    五、请在函询你公司董事郭健的基础上，进一步说明公司发出董事会会议
通知的时间和方式、该董事缺席的原因、该董事未能委托他人参会的原因，该
董事是否勤勉尽责。并报备相关书面回复。
    回复：
    公司于 2021 年 12 月 31 日以邮件方式向董事郭健先生发出第六届董事会第
十六次会议通知及相关资料，郭健先生已经知悉本次会议所议事项。经询问董事
郭健先生，郭健先生因工作原因缺席本次董事会会议，未参与本次董事会会议表
决。郭健先生亦未委托其他董事代为参会并进行表决。董事郭健先生表示对公司
第六届董事会第十六次会议的全部议案不存在任何反对、弃权的情况。
    公司认为董事郭健先生虽缺席公司第六届董事会第十六次会议，但确因工作
原因，非故意不履行董事职责，且及时与公司沟通并出具相关情况说明，公司认
为郭健先生勤勉尽责。
    特此公告。

                                              江苏润和软件股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                    2022 年 1 月 11 日
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