润和软件：董事会决议公告2022-04-12
证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2022-027
江苏润和软件股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”）
第六届董事会第十九次会议于 2022 年 4 月 11 日上午 10:00 在公司会议室以现场
结合通讯表决的方式召开，会议通知及相关资料于 2022 年 4 月 1 日以电话、邮
件、专人送达等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出
席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司
监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。
本次董事会会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《2021 年度总裁工作报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
二、审议通过《2021 年度董事会工作报告》。
《2021 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
公告的《2021 年年度报告全文》之“第三节 管理层讨论与分析”的相关内容。
公司报告期内任职的独立董事杨春福先生、刘晓星先生及葛素云女士向董事
会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上
进行述职。
公司《2021 年年度报告全文》及各位独立董事述职报告的具体内容请详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
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三、审议通过《2021 年年度报告全文及其摘要》。
公司《2021 年年度报告全文》及《2021 年年度报告摘要》具体内容请详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。《2021 年年度报告披露提
示性公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和
《证券日报》。
本议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
四、审议通过《2021 年度财务决算报告》。
公司《2021 年度财务决算报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
五、审议通过《2021 年度利润分配预案》。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 176,221,262.75 元，母公司实现的净利润为 165,017,250.11
元。2021 年末公司累计未分配的利润为-526,230,991.41 元，母公司累计未分配的
利润为-768,251,116.52 元。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际经营情况和现金流情况，
公司拟定 2021 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金
转增股本。
公司董事会认为：鉴于公司 2021 年末累计未分配利润为负，并综合考虑公
司实际经营情况，为保障公司正常经营生产的资金需求和未来发展战略的顺利实
施，故本年度拟不进行利润分配，以提升公司应对潜在风险的能力，促进公司的
长远发展。公司本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未
损害公司股东，尤其是中小股东的利益。
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独立董事对 2021 年度利润分配预案进行了事前认可，并一致发表了同意的
独立意见。监事会对上述利润分配预案发表了审核意见。具体内容请详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
六、审议通过《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容请详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
独立董事对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况发表了同意的独立意见；
监事会对公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审核意
见；审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与
使用情况鉴证报告》；保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏润
和软件股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
七、审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》。
公司《2021 年度内部控制自我评价报告》具体内容请详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对《2021 年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意
见；监事会对《2021 年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
八、审议通过《关于 2020 年度审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事
项影响已消除的专项说明》。
公司《关于 2020 年度审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已
消除的专项说明》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
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公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见；监事会对此事项发表了核查
意见；审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏润和软件
股份有限公司 2020 年度审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消
除的审核报告》。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
九、审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，长期从
事证券、期货相关业务审计，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其
在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，
勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。
为保持审计工作的连续性，经审计委员会同意，公司拟续聘容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计机构，聘期一年，拟定审计费用 150 万元。
公司独立董事对续聘审计机构事项进行了事前认可，并一致发表了同意的独
立意见；监事会对《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》发表了审核意见。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》，公司董事会选举马玉峰先生为第六届董事
会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。
马玉峰先生简历详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容请详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十一、审议通过《关于聘任公司高级副总裁的议案》。
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公司董事会聘任骆敏清先生为公司高级副总裁，任期自本次董事会审议通过
之日起至公司第六届董事会届满之日止。骆敏清先生简历详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容请详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十二、审议通过《关于 2022 年度董事薪酬（津贴）的议案》。
根据公司的经营发展需要，公司董事 2022 年薪酬（津贴）如下：
（1）独立董事：年度津贴为 8 万元/年（含税），按月发放；
（2）非独立董事：按其在公司及子公司所任岗位领取薪酬，职务薪酬依据
绩效考核情况发放，不另行领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不在公司
领取薪酬（津贴）。
公司独立董事对董事 2022 年度薪酬（津贴）事项一致发表了同意的独立意
见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十三、审议通过《关于 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》。
根据公司的经营发展需要，综合考虑同行业的实际薪酬水平，为调动公司高
级管理人员的积极性，使其更好地为公司发展尽心尽力，不断创造良好业绩，回
报股东，公司高级管理人员 2022 年薪酬如下：
总裁周红卫年薪 120 万元，高级副总裁钟毅年薪 150 万元，高级副总裁骆敏
清年薪 150 万元，财务总监马玉峰年薪 80 万元，董事会秘书胡传高年薪 80 万元。
以上年薪均为含税金额，均包含高级管理人员在子公司领取的薪酬，并依据高级
管理人员绩效考核情况按月发放。
公司独立董事对高级管理人员 2022 年度薪酬事项一致发表了同意的独立意
见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十四、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
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2022 年度，因业务发展及日常生产经营需要，公司预计与北京蚂蚁云金融
信息服务有限公司及其关联方产生服务销售关联交易，预计日常关联交易金额不
超过 3,000 万元人民币；公司及其全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限
公司将与江苏润和科技投资集团有限公司及其关联方产生房屋租赁关联交易，预
计日常关联交易金额不超过 260 万元人民币。预计 2022 年度，公司与上述关联
方发生的日常关联交易金额合计不超过 3,260 万元人民币。
公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了一致同意
的独立意见；监事会对上述日常关联交易事项发表了审核意见。具体内容请详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
关联董事周红卫先生回避本议案的表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十五、审议通过《关于公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的
议案》。
为满足公司 2022 年度生产经营和发展的需要，公司及子公司预计将向银行
申请总金额不超过人民币 15 亿元的综合授信额度及办理该总额项下的包括流动
资金贷款、经营性物业贷款、票据贴现、保函、信用证、保理等综合业务，实际
融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
上述综合授信额度期限自 2021 年年度股东大会审议通过本议案之日起至
2022 年年度股东大会召开前一日止。
为便于公司及子公司 2022 年度向银行申请授信额度及贷款工作顺利进行，
公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理公司及子公司向银行申请综合授
信额度及贷款相关的一切事务。
本议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十六、审议通过《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。
为发挥子公司市场融资功能，满足其正常生产经营需要，润和软件将根据子
公司北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）、北京联创智融信息
技术有限公司（以下简称“联创智融”）、上海润和信息技术服务有限公司（以
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下简称“上海润和”）及西安润和软件信息技术有限公司（以下简称“西安润和”）
的实际情况及银行要求，对捷科智诚、联创智融、上海润和及西安润和 2022 年
度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币 2 亿元、1 亿元、1 亿元及 1
亿元的担保。其中对捷科智诚提供担保的方式为以公司持有的捷科智诚的 100%
股权为捷科智诚提供最高额不超过 1 亿元的质押担保，其余为保证担保；对其他
子公司提供担保的方式为保证担保。担保期限均为自 2021 年年度股东大会审议
通过本议案之日起至 2022 年年度股东大会召开前一日止。公司拟授权董事长或
其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。
公司独立董事对公司为子公司向银行申请综合授信提供担保事项发表了一
致同意的独立意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相
关公告。
本议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十七、审议通过《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>相应条款的议
案》。
根据《公司法》等规定，并结合公司实际经营情况，拟对公司经营范围进行
调整。
鉴于上述变动，公司董事会拟对《公司章程》进行相应修改，并提请股东大
会授权董事会办理变更公司经营范围、修改《公司章程》等工商变更登记备案事
宜，具体变更将以工商行政管理机构最终登记核准为准。
章程修订对照表如下：
原条款 修改后的条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
围：计算机软、硬件的研发，相关产品 软件开发；计算机软硬件及外围设备制
的销售以及售后综合技术服务；自营和 造；计算机软硬件及辅助设备零售；技术
代理各类商品及技术的进出口业务。计 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
算机网络系统集成，楼宇智能化系统工 技术转让、技术推广；大数据服务；信息
程的设计、施工、安装；通信终端设备 系统运行维护服务；信息系统集成服务；
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制造；工业自动控制系统装置制造；网 工程管理服务；工业工程设计服务；工业
络文化经营；人力资源服务（不含职业 自动控制系统装置制造；通信设备制造；
中介活动、劳务派遣服务）。 通信设备销售；人工智能硬件销售；物联
网设备制造；节能管理服务；储能技术服
务；工业机器人制造；工业机器人销售；
工业机器人安装、维修；仪器仪表销售；
技术进出口；货物进出口；网络文化经营
（按许可证所列范围经营）；人力资源服
务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。
本议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十八、审议通过《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》。
公司将于 2022 年 5 月 5 日（星期四）召开 2021 年年度股东大会，将上述第
二、三、四、五、九、十二、十五、十六和十七项议案提交股东大会审议。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 11 日
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附件：
个人简历
一、副董事长候选人
马玉峰先生，1971 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾
担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司工程师及开发经理、宏图东方信息系统
有限公司软件部经理和副总经理。2006 年 6 月至 2016 年 3 月任江苏润和软件股
份有限公司董事、高级副总裁。2016 年 4 月至 2020 年 1 月在江苏润和科技投资
集团有限公司担任副总裁。2020 年 2 月至 2022 年 4 月任本公司高级副总裁。2020
年 2 月至今任本公司董事、财务总监。
马玉峰先生未直接持有本公司股份，通过江苏润和科技投资集团有限公司间
接持有本公司 0.2415%的股份。除上述情况外，马玉峰先生与其他持有公司 5%
以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》
第一百四十六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
二、高级管理人员候选人
骆敏清先生，1976 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾
任凯润银科信息技术（深圳）有限公司（Clear2Pay China）联合创始人、南京公
司总经理；南京盛事金服网络科技有限公司创始人、CEO。2020 年 3 月至今，
担任本公司总裁特别助理。
骆敏清先生未持有本公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第
3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被列
为失信被执行人的情形。
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