江苏润和软件股份有限公司
            独立董事关于相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规
定，我们作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”、
“上市公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十九次会议审议的相关议案
进行了认真的审阅，经审慎分析，发表如下独立意见：

    一、关于2021年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公
司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的规定和要求，我们对公司报告期内
控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金和公司对外担保情况进行了认真的
了解和核查，发表如下独立意见：
    （一）报告期内，存在公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（以下
简称“润和投资”）占用上市公司资金的情况。润和投资2020年度累计资金占用
金额合计6,923.00万 元，在2020年12 月31日 前归 还5,500万 元，剩 余占 用资金
1,423.00万元及利息222.66万元（利息按公司同期银行贷款最高利率5.91%计算）
已于2021年4月13日之前归还完成。2021年初占用资金7,744.04万元及利息110.28
万元（利息按公司同期银行贷款最高利率5.91%计算）已于2021年4月20日之前归
还完成。润和投资已全部偿还占用资金及利息，未对公司实际经营产生重大或重
要影响，目前公司各项经营业务有序开展。
    （二）公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议和2020
年年度股东大会，审议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保
的议案》，同意公司根据北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）、
北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）、上海润和信息技术
服务有限公司（以下简称“上海润和”）及西安润和软件信息技术有限公司（以
下简称“西安润和”）的实际情况及银行要求，对捷科智诚、联创智融、上海润
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和及西安润和2021年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币2亿元、1
亿元、0.5亿元及1亿元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股
东大会会议通过之日起计算。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理上述
事宜，签署相关法律文件。2021年度，公司正常执行上述担保事项，实际为捷科
智诚担保金额为9,000万元，实际为西安润和担保金额1,000万元。
    报告期内，公司对外担保事项均已按照相关法律、法规和公司内部管理制度
的规定，严格履行审批和决策程序，不存在违规对外担保的情形，不存在通过对
外担保损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。截至2021年12月31
日，公司只发生对上述控股子公司的对外担保，对控股子公司实际担保余额合计
10,000万元。

    二、关于2021年度利润分配预案的独立意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公
司股东的净利润为176,221,262.75元，母公司实现的净利润为165,017,250.11元。
2021年末公司累计未分配的利润为-526,230,991.41元，母公司累计未分配的利润
为-768,251,116.52元。
    根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022
年修订）》及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际经营情况和现金流情况，
公司拟定2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转
增股本。
    经审议后，我们认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等
的相关规定，公司结合实际经营情况和现金流情况，拟不派发现金红利，不送红
股，不以公积金转增股本，是董事会从公司的实际情况出发制定的，符合公司股
东的利益，符合发展的需要；同时，公司对该议案的审议、决策程序合法、有效，
不存在损害公司股东利益、尤其是中小股东利益的情况。我们一致同意该利润分
配预案，同意将该预案提交股东大会审议。

    三、关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    通过对公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审核，并与

                                     2
相关人员交流后，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关
规定管理募集资金专项账户；公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》和相关格式指引的规定，如实反映了公司2021年度募集资金实际存放与
使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

    四、关于《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    通过对公司《2021年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设
和运行情况的审核，我们认为：公司董事会通过自查识别出公司在2020年以及
2021年1-2月存在控股股东资金占用的内控问题，截至2021年4月20日，控股股东
已偿还资金占用的本金及利息，公司在编制2021年年度报告时对上述资金占用进
行了披露。股东资金占用反映出公司内部控制制度的落实存在问题，公司通过进
一步完善内控制度和加强内部审计对内控执行监督的方式进行了整改。公司
《2021年度内部控制自我评价报告》如实反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。我们将持续关注并监督公司董事会及管理层进一步建立健全内部控制制
度，加强内部控制制度的执行，严格执行资金支付制度，提升规范运作水平，杜
绝资金占用问题，切实维护上市公司合法权益，提升上市公司质量。

    五、关于对2020年度审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已
消除的独立意见

    经核查，公司高度重视、积极采取相关措施消除影响，公司董事会出具了《关
于2020年度审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说
明》。我们认为：公司董事会对上述事项的说明真实、客观的反映了公司实际情
况，公司2020年度审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除。我
们对董事会出具的该专项说明无异议。

    六、关于续聘2022年度审计机构的独立意见

    公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构，聘期
一年，拟定审计费用150万元。经审核后，我们认为：容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）长期从事证券、期货相关业务审计，具有上市公司审计工作的丰富经
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验和职业素养。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计
服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，较好地完成了审计工作，出
具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，为保持
审计工作的连续性，我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2022年度审计机构，同意将该预案提交股东大会审议。

    七、关于公司选举第六届董事会副董事长、聘任高级管理人员的独立意见

    经审核副董事长候选人马玉峰先生、高级副总裁候选人骆敏清先生的个人简
历、教育背景、工作经历等有关资料，我们认为：副董事长候选人马玉峰先生、
高级副总裁候选人骆敏清先生符合上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资
格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六
条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》第 3.2.3 条中规定禁止任职的情况，不属于失信被执行人。
    公司本次副董事长、高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司第六届董事会第十九次会议关于选举公司副董事
长、聘任高级副总裁的相关议案。

    八、关于董事2022年度薪酬（津贴）的独立意见

    经审核后，我们认为：公司董事的薪酬（津贴）由董事会薪酬与考核委员会
提出意见，公司2022年董事薪酬（津贴）符合本地区本行业薪酬水平，有利于公
司经营管理水平的稳定发展。我们一致同意公司董事2022年度薪酬（津贴），同
意将该预案提交股东大会审议。

    九、关于高级管理人员2022年度薪酬的独立意见

    经审议后，我们认为：公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，由董事会薪酬
与考核委员会提出意见，公司2022年高级管理人员薪酬符合本地区本行业薪酬水
平，有利于高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公
司经济效益的持续增长。我们一致同意公司高级管理人员2022年度薪酬。
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    十、关于公司2021年度关联交易事项的独立意见

    （一）日常关联交易
    2022 年度，因业务发展及日常生产经营需要，公司预计与北京蚂蚁云金融
信息服务有限公司及其关联方产生服务销售关联交易，预计日常关联交易金额不
超过 3,000 万元人民币；公司及其全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限
公司将与江苏润和科技投资集团有限公司及其关联方产生房屋租赁关联交易，预
计日常关联交易金额不超过 260 万元人民币。预计 2022 年度，公司与上述关联
方发生的日常关联交易金额合计不超过 3,260 万元人民币。
    公司第六届董事会第十一次会议和第六届董事会第十二次会议分别审议通
过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》、《关于增加 2021 年度日常关
联交易预计的议案》。2021 年度，公司与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司（以
下简称“蚂蚁金融云”）及其关联方产生服务销售关联交易，预计日常关联交易
金额不超过 2,000 万元人民币；公司及其全资子公司江苏润和南京软件外包园投
资有限公司（以下简称“外包园公司”）与江苏润和科技投资集团有限公司（以
下简称“润和投资”）及其关联方产生房屋租赁关联交易，预计日常关联交易金
额不超过 360 万元人民币； 2021 年度公司与润芯微科技（江苏）有限公司（以
下简称“润芯微”）产生服务销售关联交易，预计日常关联交易金额不超过
7,000.00 万元。预计 2021 年度，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额合
计不超过 9,360 万元人民币。
    2021 年度，公司与蚂蚁金融云及其关联方日常关联交易实际发生总金额为
2,442.29 万元人民币；公司与润芯微日常关联交易实际发生总额为 6,887.77 万元
人民币；公司全资子公司外包园公司和润和投资及其关联方日常关联交易实际发
生总金额为 321.30 万元人民币。2021 年度，公司与上述关联方实际发生的日常
关联交易总金额为 9,651.36 万元人民币。
    2021 年度公司与蚂蚁金融云及其关联方日常关联交易实际发生额高于预计
金额的原因主要系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时
调整采购、策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发
生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性，不存在损害公司及股东、特别
是中小股东的利益的情形，2021 年度公司向蚂蚁金融及其关联方销售服务实际

                                     5
发生金额超过预计金额的部分在总裁审议权限范围内，已经总裁审批决定，履行
了相关审议程序；2021 年度公司与润芯微日常关联交易实际发生额高少于预计
金额的原因主要系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时
调整采购、策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发
生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性，不存在损害公司及股东、特别
是中小股东的利益的情形；2021 年度公司与润和投资及其关联方日常关联交易
涉及发生额少于预计金额的原因主要系：公司相关关联方根据实际经营安排和发
展情况，调整了租赁场地规模，房屋租赁金额主要以实际发生额进行结算，具有
其合理性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
    根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们认为：公司 2021
年度除上述日常关联交易外，不存在其他重大关联交易。公司董事会审议本日常
关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序
符合有关法律法规的规定。公司与蚂蚁金融云及其关联方、润和投资及其关联方
发生的日常关联交易建立在在公平自愿、互惠互利的基础上，是公司日常生产经
营的需要，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，日常关联交易的发生
有其必要性，日常关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，日常关联交易定价
公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此，我们同意上述日常关联
交易事项。
    （二）公司2021年度不存在其他重大关联交易。
    经审核后，我们认为：公司2021年度除日常关联交易外，不存在其他重大关
联交易。公司2021年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》
的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，按规定履行了信息披露
义务，我们一致同意上述关联交易。

    十一、关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见

    为发挥子公司市场融资功能，满足其正常生产经营需要，公司将根据子公司
的实际情况及银行要求，对捷科智诚、联创智融、上海润和及西安润和 2022 年
度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币 2 亿元、1 亿元、1 亿元及 1
亿元的担保。其中对捷科智诚提供担保的方式为以公司持有的捷科智诚的 100%
股权为捷科智诚提供最高额不超过 1 亿元的质押担保，其余为保证担保；对其他

                                    6
子公司提供担保的方式为保证担保。担保期限均为自 2021 年年度股东大会审议
通过本议案之日起至 2022 年年度股东大会召开前一日止。公司拟授权董事长或
其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。通过上述担保，有利于
满足上述子公司的实际经营需要，有利于促进上述子公司的健康稳健发展，符合
公司未来发展规划和经营管理的需要。上述子公司均为公司全资子公司，公司持
有 100%的股权，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司及其子公司的正常
运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形。本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）等相关
法规关于公司提供对外担保的相关规定。综上，我们一致同意本次公司为上述子
公司申请银行授信提供担保事项，同意将该预案提交股东大会审议。
    （以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签署页）



独立董事签字：




_________________        _________________        _________________

     葛素云                   李卫东                   眭鸿明




                                                      2022年4月11日




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