润和软件：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2022-11-15
证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2022-090
江苏润和软件股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“润
和软件”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对江苏润和软件
股份有限公司的关注函》 创业板关注函〔2022〕第 396 号） 以下简称“关注函”）。
就关注函的相关问题，公司进行了逐项核查和分析，现将有关问题回复如下：
1、说明上述股权质押融资的具体用途；结合质押原因及合理性、质押资金
用途、质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动
情况等，说明是否存在较大的平仓风险。
回复：
一、质押融资的具体用途
截至 2022 年 10 月 19 日，公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（以
下简称“润和投资”）及实际控制人周红卫先生合计持有公司股份 80,373，085 股，
润和投资及周红卫先生合计处于质押状态的公司股份共计 77,300,000 股，占合计
持有公司股份总数的 96.18%，占公司总股本的 9.71%。股份质押具体明细如下：
占其所 占公司
股东 质押股数 质押起始
持股份 总股本 质押到期日 质权人 质押具体用途
名称 （万股） 日
比例 比例
2021 年 9 办理解除质押 江苏紫金农村商业银行 《流动资金借款
1400.00 29.70% 1.76%
月 16 日 登记手续之日 股份有限公司江宁支行 合同》融资担保
江苏润 2021 年 10 办理解除质押 中国工商银行股份有限 《流动资金借款
500.00 10.61% 0.63%
和科技 月 14 日 登记手续之日 公司南京玄武支行 合同》融资担保
投资集 2022 年 1 办理解除质押 江苏信保科技小额贷款 《授信额度合
130.00 2.76% 0.16%
团有限 月 25 日 登记手续之日 股份有限公司 同》融资担保
公司 江苏靖江农村商业银行
2022 年 3 办理解除质押 《委托贷款合
600.00 12.73% 0.75% 股份有限公司江阴园区
月 18 日 登记手续之日 同》融资担保
支行
1
占其所 占公司
股东 质押股数 质押起始
持股份 总股本 质押到期日 质权人 质押具体用途
名称 （万股） 日
比例 比例
2022 年 5 办理解除质押 无锡市润元科技小额贷 《贷款合同》融
780.00 16.55% 0.98%
月5日 登记手续之日 款有限公司 资担保
2022 年 6 办理解除质押 无锡市润元科技小额贷 《贷款合同》融
300.00 6.37% 0.38%
月 16 日 登记手续之日 款有限公司 资担保
2022 年 10 办理解除质押 渤海银行股份有限公司 《流动资金借款
1000.00 21.22% 1.26%
月 18 日 登记手续之日 南京分行 合同》融资担保
2022 年 1 办理解除质押 江苏紫金农村商业银行 《流动资金借款
1000.00 30.08% 1.26%
月 14 日 登记手续之日 股份有限公司江宁支行 合同》融资担保
江苏靖江农村商业银行
2022 年 3 办理解除质押 《委托贷款合
925.00 27.83% 1.16% 股份有限公司江阴园区
月 18 日 登记手续之日 同》融资担保
支行
2022 年 5 办理解除质押 无锡市润元科技小额贷 《贷款合同》融
周红卫 420.00 12.63% 0.53%
月5日 登记手续之日 款有限公司 资担保
2022 年 9 办理解除质押 渤海银行股份有限公司 《流动资金借款
600.00 18.05% 0.75%
月 28 日 登记手续之日 南京分行 合同》融资担保
2022 年 10 办理解除质押 渤海银行股份有限公司 《流动资金借款
75.00 2.26% 0.09%
月 18 日 登记手续之日 南京分行 合同》融资担保
合计 7730.00 96.18% 9.71% — — — —
（注：截至 2022 年 11 月 9 日，润和投资质押给无锡市润元科技小额贷款有限公司的股
份解除质押 1,080 万股，周红卫先生质押给无锡市润元科技小额贷款有限公司的股份解除质
押 120 万股，合计处于质押状态的股份合计为 6,530 万股。具体详见公司于 2022 年 11 月 10
日在中国证监会指定的信息披露网站发布的《关于控股股东及实际控制人部分股份解除质押
的公告》。）
上述质押融资主要用于控股股东自身业务经营、对外投资等事项。
二、结合质押原因及合理性、质押资金用途、质权实现情形、控股股东和实
际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风
险。
（一）质押原因及合理性、质押资金用途
控股股东及实际控制人因控股股东及其控制的其他企业的业务经营、对外投
资等事项形成了长期负债。控股股东及实际控制人对外借款具体主要用于：实际
控制人参与公司 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金项目认购非公开发行
股份所支付的部分认购款、2015 年 7 月实际控制人增持公司股份、2017-2018 年
控股股东增持公司股份、实际控制人收购公司持有部分物业的公司股权、控股股
2
东其他对外股权投资以及自身业务经营所需。
上述对外借款主要通过银行等金融机构的贷款，部分融资资金以股权质押作
为增信担保措施。股权质押均系正常融资行为，具有合理性。
（二）质权实现情形
控股股东润和投资及实际控制人周红卫先生与质权方签署的股份质押合同
中未设置任何警戒线、平仓线，股份质押合同中约定的质权实现情形主要为贷款
到期，贷款本金及利息到期未清偿的。多年来至今，润和投资及周红卫先生与质
权方签署的股份质押合同历来均正常履行，不存在逾期还款及支付利息的情形，
未发生质权人行使质权的情况。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
控股股东润和投资资信情况及债务履约情况良好，历次质押股份均未出现过
因不能如期偿还而导致被行使质押权的情形，股权质押所担保的主债权均不存在
到期未偿还的情形。润和投资最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
项 目
/2020 年度 /2021 年度 /2022 年第三季度
资产总额 656,358.49 742,530.63 706,015.71
负债总额 336,148.83 305,135.55 253,030.91
资产负债率 51.21% 41.09% 35.84%
控股股东润和投资财务状况良好，除持有公司股份外，还拥有物业资产等实
物资产及其他公司股权，可通过包括投资收益、自身企业的经营回款、资产处置
变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。
实际控制人周红卫先生的财务状况良好，除持有公司股份外，还拥有房产等
实物资产及其他公司股权，且个人无不良或违约类贷款。周红卫先生资信状况良
好，且可通过资产处置变现、银行贷款等方式筹措资金，其个人拥有良好的债务
清偿能力。
综上，控股股东润和投资负债率合理、安全，控股股东润和投资及实际控制
人周红卫先生财务状况良好，具有良好的债务清偿能力。
（四）股价变动情况
润和投资及周红卫先生质押的股份均不设预警线和平仓线，股份质押均为银
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行等金融机构贷款的增信担保措施，因此不存在因股价变动导致平仓的风险。
（五）说明是否存在较大的平仓风险
控股股东及实际控制人因控股股东及其控制的其他企业的业务经营、对外投
资等事项形成了长期负债。对外借款主要通过银行等金融机构的贷款，部分融资
资金以股权质押作为增信担保措施，均系正常融资行为，具有合理性。控股股东、
实际控制人分别与质权方签署的质押合同均正常履行，不存在逾期还款及支付利
息的情形，未发生质权人行使质权的情况。控股股东及实际控制人财务状况良好，
具有良好的债务清偿能力，质押的股份均不设预警线和平仓线，均为银行等金融
机构贷款的增信担保措施。因此，控股股东及实际控制人质押的股份不存在平仓
风险。
2、补充披露周红卫及其一致行动人未来 12 个月的减持计划，说明其是否有
可执行的方案以解决其自身高比例质押风险，结合前述问题说明公司控制权是
否存在不稳定风险，如是，请充分提示相关风险，如否，请说明控股股东、实际
控制人维持控制权稳定性的相关措施及有效性。
回复：
一、补充披露周红卫及其一致行动人未来 12 个月的减持计划，说明其是否
有可执行的方案以解决其自身高比例质押风险
除 2022 年 11 月 4 日公司在中国证监会指定的信息披露网站公告的《关于实
际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》中的减持计划以外，周红卫先
生及其一致行动人润和投资未来 12 个月内暂无其他减持计划。
周红卫先生及其一致行动人润和投资的高比例质押主要系润和投资及其控
制的其他企业的业务经营、对外投资等事项的长期负债所形成。周红卫先生及润
和投资的股票质押均未设平仓线，无平仓风险，质押融资不存在逾期偿还或者其
他违约情形、风险事件；财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿的能力，
并确保将按期偿还质押借款本息。
本次减持计划实施后，周红卫先生及润和投资的质押比例将会有较大幅度的
降低。同时，周红卫先生及润和投资综合考虑其自身资产配置，除本次减持计划
外，还将通过转让其他股权投资、转让物业资产等合理的资产处置措施，科学、
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有效地优化资产负债结构，从而不断降低股权质押比例。
二、结合前述问题说明公司控制权是否存在不稳定风险，如是，请充分提示
相关风险，如否，请说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及
有效性。
周红卫先生及润和投资除本次减持计划外，还将通过转让其他股权投资、转
让物业资产等合理的资产处置措施，逐步优化资产负债结构、降低质押比例，保
持控股股股东自身业务发展的稳定健康。
本次减持计划如果最大比例实施后，周红卫先生及润和投资合计仍持有公司
60,279,814 股股份，占公司当前总股本比例为 7.57%，公司直接持股 5%以上的
股东仅有润和投资及周红卫先生。公司第三大股东江苏润和软件股份有限公司－
第二期员工持股计划持有公司 2.07%股份，第四大股东南京国资混改基金有限公
司所持有的 1.74%。除控股股东、实际控制人之外的其他股东持股比例较为分散，
且与控股股东、实际控制人持股比例差额超过 5%以上。
公司现任第六届董事会 7 名董事中，除 3 名独立董事外，其余 4 名非独立董
事均分别由控股股东润和投资及实际控制人周红卫先生提名，并由股东大会选举
产生。周红卫先生为公司创始人，担任公司董事长、总裁，主持制定公司战略，
主导公司经营方针及业务日常运营。在董事会运作及经营管理层面，上述董事会
成员与经营管理层在管理理念和管理思路上与周红卫先生相互认可一致，共同推
进上市公司持续健康发展。
控股股东、实际控制人未来将通过以下措施持续维持控制权稳定：
1、控股股东及实际控制人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿的
能力，并确保将按期偿还质押借款本息。
2、本次减持计划实施后，控股股东及实际控制人的质押比例将有较大幅度
的降低。同时，控股股东及实际控制人将综合考虑其自身资产配置，还将通过转
让其他股权投资、转让物业资产等合理的资产处置措施，进一步优化资产负债结
构，不断降低股权质押比例，从而确保控制权的稳定。
3、控股股东及实际控制人长期看好上市公司的发展，对上市公司发展充满
信心，在资金充裕的情况下，未来将考虑通过增持上市公司股份进一步维持控制
权的稳定。
4、适时引入认同公司价值和经营理念的战略投资者和产业投资者，形成稳
固的一致行动关系，共同合力推动公司发展。
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如公司控股股东、实际控制人未能通过上述措施有效维持控制权稳定，则公
司未来可能存在控制权不稳定的风险。
3、说明减持计划是否违背了公开披露的股份限售的承诺。
回复：
一、公司实际控制人周红卫先生及控股股东润和投资公开披露的股份限售
承诺及履行情况如下：
1、《江苏润和软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》中，实际控制人周红卫承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持 有的股
份，也不由公司回购该部分股份。”控股股东润和投资承诺：“自公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
截至本关注函回复日，上述承诺已履行完毕，且未出现违背承诺的情形。
2、2014 年非公开发行股份募集配套资金中的承诺
实际控制人周红卫先生承诺：“本人于润和软件本次非公开发行股份募集配
套资金中以现金认购所取得的润和软件股份，自该股份上市之日起 36 个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不由润和软件回购。由于润和软件送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵
照上述锁定日期进行锁定。如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、证券监管部门对本人持有的股份有其他锁定要求的，本人亦将遵照执行。”
截至本关注函回复日，上述承诺已履行完毕，且未出现违背承诺的情形。
3、周红卫先生在《江苏润和软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》中承诺：“在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在离职
后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六
个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公
司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
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职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。”
因控股股东润和投资可交换公司债券换股导致实际控制人间接持有 公司股
份被动减少，公司于 2019 年 10 月 8 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意实际控制人申
请豁免履行在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的“在
担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有
公司股份总数的百分之二十五”的自愿性股份锁定承诺。同时，公司控股股东润
和投资自愿做出如下承诺：“自润和软件股东大会审议通过豁免上述自愿性股份
锁定承诺之日起至润和投资可交换公司债券换股期限届满或润和投资可 交换公
司债券全部完成换股之日止（以先发生者为准），除可交换公司债券换股外，不
通过其他方式转让本公司直接持有的润和软件股份。”公司实际控制人周红卫先
生自愿做出如下承诺：“自润和软件股东大会审议通过豁免上述自愿性股份锁定
承诺之日起至润和投资可交换公司债券换股期限届满或润和投资可交换 公司债
券全部完成换股之日止（以先发生者为准），不转让本人直接持有的润和软件股
份。”润和投资可交换公司债券已于 2020 年 9 月 8 日全部完成换股，具体内容详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。截至本公告披露日，上述自愿性
承诺已经履行完毕。
二、本次减持计划符合实际控制人周红卫先生在《江苏润和软件股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的：“在担任公司的董
事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股
份总数的百分之二十五”的承诺。
上述公开披露的股份限售承诺中，除周红卫先生在《江苏润和软件股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的“在担任公司的董事、
监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总
数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股份”
的承诺尚在履行中，其余股份限售承诺已经履行完毕。
本次周红卫先生及其一致行动人的减持计划实施前，实际控制人周红卫先生
持 有 本 公 司 股 份 33,242,066 股 ， 其 一 致 行 动 人 润 和 投 资 持 有 本 公 司 股 份
47,131,019 股。本次减持计划，周红卫先生计划以集中交易和大宗交易方直接减
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持公司股份不超过 8,310,517 股，未超过周红卫先生直接持有公司股份的 25%；
润和投资计划以集中交易和大宗交易方式减持公司股份不超过 11,782,754 股，未
超过周红卫先生间接持有公司股份的 25%。本次减持计划符合周红卫先生公开
作出且尚在履行中的股份限售承诺。
综上所述，实际控制人周红卫先生及控股股东润和投资本次减持公司股份计
划不存在违反公开披露的股份限售承诺的情形。
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2022 年 11 月 15 日
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