润和软件：关于润和软件第二期员工持股计划预留份额分配的法律意见书2022-11-28
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股
计划预留份额分配的
法律意见书
苏同律证字（2022）第254号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
目 录
第一部分 引 言 ................................................................................................... 1
一、本所律师声明事项................................................................................................ 1
二、本法律意见书中的简称意义................................................................................ 2
第二部分 正 文 ................................................................................................... 3
一、本次员工持股计划预留份额分配前已经取得的批准和授权............................ 3
二、本次员工持股计划预留份额分配的情况............................................................ 4
三、结论意见................................................................................................................ 7
润和软件 第二期员工持股计划
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏润和软件股份有限公司
第二期员工持股计划预留份额分配的
法律意见书
致：江苏润和软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《江
苏润和软件股份有限公司章程》的有关规定，本所接受江苏润和软件股份有限公
司委托，根据双方签署的专项法律顾问合同,就江苏润和软件股份有限公司第二
期员工持股计划预留份额分配的相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书
面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
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润和软件 第二期员工持股计划
证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件
等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备法律文件，随同
其他文件一同上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅就本次员工持股计划预留份额分配事项的相关法律问题
发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方
面的合理性发表意见。
7、本所同意公司在其为本次员工持股计划预留份额分配事项所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义和曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
8、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
二、本法律意见书中的简称意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
润和软件、公司 指 江苏润和软件股份有限公司
《员工持股计划（草案）》 指 《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
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润和软件 第二期员工持股计划
本次员工持股计划/本员
指 江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划
工持股计划
公司员工/员工 指 公司及下属子公司的正式员工
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
《公司章程》 指 现行有效的《江苏润和软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2014）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
《自律监管指引第2号》
上市公司规范运作》
本所/本所律师 指 江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二部分 正 文
一、本次员工持股计划预留份额分配前已经取得的批准和授权
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见
书出具日，公司本次持股计划已经履行如下程序：
1、公司于 2022 年 1 月 4 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜
充分征求了员工意见。
2、公司于 2022 年 1 月 4 日召开第六届董事会第十六次会议，经非关联董事
审议通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案，并同意提交股东大会审议。
3、公司独立董事于 2022 年 1 月 4 日对本次员工持股计划事宜发表独立意见，
认为：一致同意公司实施第二期员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东
大会审议。
4、公司监事会于 2022 年 1 月 4 日召开第六届监事会第十四次会议，同意将
《关于<江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的
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润和软件 第二期员工持股计划
议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的
议案》提交公司股东大会审议。同日，公司监事会作出《关于公司第二期员工持
股计划相关事项的核查意见》，认为：公司实施员工持股计划不会损害公司及全
体股东的利益，符合公司长远发展的需要。监事会一致同意公司实施本员工持股
计划，并同意将本次员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。
5、公司于 2022 年 1 月 24 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于变更回购股份用途的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司第二
期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限
公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案，同意将回购股份用于实施
第二期员工持股计划。
二、本次员工持股计划预留份额分配的情况
（一）本次员工持股计划预留份额分配的批准与授权
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见
书出具日，公司为本次员工持股计划预留份额分配已经履行如下程序：
1、公司于 2022 年 11 月 28 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过
《关于公司第二期员工持股计划预留份额分配的议案》。
2、公司监事会于 2022 年 11 月 28 日出具《关于公司第二期员工持股计划持
有人份额调整及预留份额分配事项的核查意见》。
3、公司独立董事于 2022 年 11 月 28 日对公司第二期员工持股计划预留份额
分配事项发表了独立意见，认为：（1）公司第二期员工持股计划预留份额的分
配事项根据此前披露并实施的公司《第二期员工持股计划（草案）》、《第二期
员工持股计划管理办法》相关规定进行，本次预留份额分配事项不存在损害公司
及全体股东利益的情形；预留份额分配系员工在依法合规、自愿参与、风险自担
的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划
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润和软件 第二期员工持股计划
预留份额分配的情形；亦不存在公司向员工持股计划预留份额认购对象提供垫
资、担保、借贷等财务资助或其他财务资助的计划或安排的情形；（2）公司第
二期员工持股计划预留份额分配确认的参加对象符合相关法律、法规和规范性文
件规定的条件，符合公司《第二期员工持股计划（草案）》、《第二期员工持股
计划管理办法》规定的参加对象范围和资格条件。监事会已对本次预留授予名单
发表了核查意见，预留份额来源及参与主体资格合法、有效；（3）公司实施第
二期员工持股计划预留份额的分配，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，使相关员工利益与公司长远发展更紧密地结合；有利于满足公司可持续
发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，并激励对公司未来创新业务发展有重大
贡献的核心人员，提高员工的凝聚力和公司竞争力。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权及《第二期员工持股计划（草
案）》、《第二期员工持股计划管理办法》，本次公司第二期员工持股计划预留
份额分配事项在董事会审批权限范围内，无需再提交公司股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计
划预留份额分配事项已经按照《试点指导意见》和《员工持股计划（草案）》的
相关规定履行了现阶段所必要的法律程序，无需进一步提交公司股东大会审议通
过。
（二）员工持股计划预留份额本次分配情况
1、预留份额分配前的持有人情况
本次预留份额分配前，本期员工持股计划持有的份额情况如下：
拟获授份额占 拟获授份额对
拟获授份额
序号 姓名 职务 本员工持股计 应股份数量
（万份）
划的比例 （万股）
1 钟毅 董事、高级副总裁 580.0000 3.0328% 50.0000
2 桑传刚 高级副总裁、董事会秘书 580.0000 3.0328% 50.0000
3 骆敏清 高级副总裁 759.8000 3.9730% 65.5000
4 裴小兵 财务总监 46.4000 0.2426% 4.0000
5 赵澍 监事会主席、职工监事 174.0000 0.9098% 15.0000
6 王媛媛 监事 58.0000 0.3033% 5.0000
7 黄晓萍 监事 23.2000 0.1213% 2.0000
董事、监事、高级管理人员合计 2,221.4000 11.6157% 191.5000
管理骨干、核心员工（272人） 11,566.6952 60.4823% 997.1289
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润和软件 第二期员工持股计划
预留份额 5,336.0000 27.9020% 460.0000
合计 19,124.0952 100.0000% 1,648.6289
注：本员工持股计划公告后，桑传刚先生因工作变动，于 2022 年 6 月 10 日离任公司监
事会主席及非职工监事职务，公司于 2022 年 6 月 13 日聘任其为高级副总裁、董事会秘书，
公司于 2022 年 6 月 10 日补选黄晓萍女士为非职工监事，2022 年 6 月 13 日选举赵澍先生为
监事会主席。公司于 2022 年 4 月 11 日聘任骆敏清先生为高级副总裁，聘任裴小兵先生为财
务总监。据此对持有人所获份额分配情况表格的董事、监事及高级管理人员名单中的职务信
息做更新，上述人员原获份额数量未做调整。
2、预留份额分配后的持有人情况
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，主要激励对公司
未来创新业务发展有重大贡献的核心人员，公司第二期员工持股计划预留了 460
万股（对应 5,336 万份份额）作为预留份额，占本员工持股计划份额总数的
27.90%。预留份额暂由公司原监事会主席、现任高级副总裁兼董事会秘书桑传刚
先生代为持有。根据公司《第二期员工持股计划（草案）》《第二期员工持股计
划管理办法》的相关规定及对参加对象的要求，董事会审议通过了公司第二期员
工持股计划管理委员会提交的预留份额分配方案，由 110 名参加对象认购全部预
留份额 460 万股（对应 5,336 万份份额），其中包括新增参加对象 42 名；原参
加对象 68 名，本次预留份额分配参加对象不含公司董事、监事及高级管理人员。
预留份额分配情况如下：
拟获授份额占 拟获授份额对
拟获授份额
序号 姓名 职务 本员工持股计 应股份数量
（万份）
划的比例 （万股）
管理骨干、核心员工（110 人） 5,336.0000 27.9020% 460.0000
合计 5,336.0000 27.9020% 460.0000
注：最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据实际缴款情况确定。
本次预留份额持有人认购出资额为预留受让价格（11.60 元/股）加年化 6%
利息（按实际天数计算）。
3、本次预留份额分配后的锁定期及解锁安排
预留份额分配后的锁定期及各年度具体解锁比例和数量根据公司《第二期员
工持股计划（草案）》、《第二期员工持股计划管理办法》中公司业绩考核指标
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润和软件 第二期员工持股计划
和持有人个人绩效考核结果计算确定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司第二期员工持
股计划预留份额分配事项已按照《试点指导意见》、《第二期员工持股计划（草
案）》的相关规定履行现阶段必要的内部审议程序，符合《试点指导意见》等文
件的相关规定；公司第二期员工持股计划预留份额分配确认的参加对象符合相关
法律、法规和规范性文件规定的条件，符合公司《第二期员工持股计划（草案）》、
《第二期员工持股计划管理办法》规定的参加对象范围和资格条件，预留份额来
源及参与主体资格合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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润和软件 第二期员工持股计划
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公
司第二期员工持股计划预留份额分配的法律意见书》之签署盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 阚 赢
杨学良
2022 年 11 月 28 日
地 址：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
邮 编：210019
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