江苏润和软件股份有限公司
             独立董事关于相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及
《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我
们作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”、“上市公司”）
的独立董事，对公司第七届董事会第三次会议审议的相关议案进行了认真的审阅，
经审慎分析，发表如下独立意见：

    一、关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公司对外担保
情况的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的规定和要求，我们对公司报告期内
控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金和公司对外担保情况进行了认真的
了解和核查，发表如下独立意见：

    1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非正常占用
公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2022年12月31日的控股股
东、实际控制人及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    2、公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议和2021年
年度股东大会审议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议
案》，根据北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）、北京联创智
融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）、上海润和信息技术服务有限公
司（以下简称“上海润和”）及西安润和软件信息技术有限公司（以下简称“西
安润和”）的实际情况及银行要求，对捷科智诚、联创智融、上海润和及西安润
和2022年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币2亿元、1亿元、1亿
元及1亿元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股东大会会议
通过之日起计算。2022年度，公司执行上述担保事项，实际为捷科智诚担保金额
为10,000.00万元，实际为联创智融担保金额为0万元，实际为上海润和担保金额

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为3,000.00万元，实际为西安润和担保金额为0万元。
    报告期内，公司对外担保事项均已按照相关法律、法规和公司内部管理制度
的规定，严格履行审批和决策程序，不存在违规对外担保的情形，不存在通过对
外担保损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。截至2022年12月31
日，公司只发生对上述控股子公司的对外担保，对控股子公司实际担保余额合计
13,000.00万元。

    二、关于2022年度利润分配预案的独立意见

    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市
公司股东的净利润为105,410,115.26元，母公司实现的净利润为99,196,864.12元。
2022年末公司累计未分配的利润为-420,820,876.15元，母公司累计未分配的利润
为-669,054,252.40元。
    根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年
修订）》及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际经营情况和现金流情况，
公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转
增股本。
    经审议后，我们认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等的
相关规定，公司结合实际经营情况和现金流情况，拟不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本，是董事会从公司的实际情况出发制定的，符合公司股东的
利益，符合发展的需要；同时，公司对该议案的审议、决策程序合法、有效，不
存在损害公司股东利益、尤其是中小股东利益的情况。我们一致同意该利润分配
预案，同意将该预案提交股东大会审议。

    三、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    通过对公司《2022年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设
和运行情况的审核，我们认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定，结合企业自身的情况，建立了较为完备的内部控制体系，公司现有的内控
制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，具有可操作性，能够对公司经营管理起
到有效控制、监督作用；公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、

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信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到
严格执行；报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证
券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形；公司内部控制的自我评价报告全
面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

    四、关于董事2023年度薪酬（津贴）的独立意见

    经审核后，我们认为：公司董事的薪酬（津贴）由董事会薪酬与考核委员会
提出意见，公司2023年董事薪酬（津贴）符合本地区本行业薪酬水平，有利于公
司经营管理水平的稳定发展。我们一致同意公司董事2023年度薪酬（津贴），同
意将该预案提交股东大会审议。

    五、关于高级管理人员2023年度薪酬的独立意见

    经审议后，我们认为：公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，由董事会薪酬
与考核委员会提出意见，公司2023年高级管理人员薪酬符合本地区本行业薪酬水
平，有利于高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公
司经济效益的持续增长。我们一致同意公司高级管理人员2023年度薪酬。

    六、关于公司关联交易事项的独立意见

    （一）2023年度日常关联交易预计
    2023 年度，因业务发展及日常生产经营需要，公司及其全资子公司江苏润
和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）预计与润芯微科技
（江苏）有限公司（以下简称“润芯微”）产生服务销售关联交易及房屋租赁关
联交易，预计产生销售服务关联交易金额不超过 500 万元人民币，预计产生房屋
租赁关联交易金额不超过 800 万元人民币；公司及其全资子公司外包园公司预计
与江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）及其关联方产生房
屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过 240 万元人民币。预计 2023 年
度，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额合计不超过 1,540 万元人民币。
    （二）2022 年度日常关联交易执行情况
    公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易
预计的议案》，2022 年度，因业务发展及日常生产经营需要，公司预计与北京蚂
蚁云金融信息服务有限公司及其关联方产生服务销售关联交易，预计日常关联交
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易金额不超过 3,000 万元人民币；公司及其全资子公司外包园公司将与润和投资
及其关联方产生房屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过 260 万元人民
币。预计 2022 年度，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额合计不超过
3,260 万元人民币。
    2022 年度，公司与蚂蚁金融云及其关联方日常关联交易实际发生总金额为
2,818.35 万元人民币；公司全资子公司外包园公司与润和投资及其关联方日常关
联交易实际发生总金额为 237.01 万元人民币。2022 年度，公司与上述关联方实
际发生的日常关联交易总金额为 3,055.36 万元人民币。
    除上述日常关联交易外，公司2022年度不存在其他重大关联交易。
    经审核后，我们认为：公司 2022 年度除上述日常关联交易外，不存在其他
重大关联交易。公司董事会审议本次日常关联交易的议案时，关联董事回避表决，
会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。公司与关联方
发生的日常关联交易建立在在公平自愿、互惠互利的基础上，是公司日常生产经
营的需要，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，日常关联交易的发生
有其必要性，日常关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，日常关联交易定价
公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此，我们同意上述日常关联
交易事项。

    七、关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见

    为发挥子公司市场融资功能，满足其正常生产经营需要，公司将根据子公司
的实际情况及银行要求，对捷科智诚、联创智融、上海润和及西安润和 2023 年
度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币 2 亿元、1 亿元、1 亿元及 1
亿元的担保。其中对捷科智诚提供担保的方式为以公司持有的捷科智诚的 100%
股权为捷科智诚提供最高额不超过 1 亿元的质押担保，其余为保证担保；对其他
子公司提供担保的方式为保证担保。担保期限均为自 2022 年年度股东大会审议
通过本议案之日起至 2023 年年度股东大会召开前一日止。公司拟授权董事长或
其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。通过上述担保，有利于
满足上述子公司的实际经营需要，有利于促进上述子公司的健康稳健发展，符合
公司未来发展规划和经营管理的需要。上述子公司均为公司全资子公司，公司持
有 100%的股权，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司及其子公司的正常

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运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形。本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）等相关法
规关于公司提供对外担保的相关规定。
    综上，我们一致同意本次公司为上述子公司申请银行授信提供担保事项，同
意将该预案提交股东大会审议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签署页）



独立董事签字：




_________________        _________________        _________________

     葛素云                   眭鸿明                   李万福




                                                      2023年4月21日




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