东兴证券股份有限公司

关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司非公开发行股份解除限

                                   售的核查意见



       东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为湖南红宇
耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”或“公司”）自 2017 年 3 月起的
持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对红宇新材非公开发行股份解除限售事宜进行了
核查，并发表如下核查意见：

       一、本次非公开发行股份解除限售概述

       2015 年 11 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖
南红宇耐磨新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2383
号），核准公司非公开发行不超过 41,935,483 股。2015 年 12 月 30 日，公司本次
非公开发行股票数量为 41,935,483 股，价格为 4.03 元/股，本次非公开发行的股
份于 2016 年 1 月 4 日在深圳证券交易所上市，发行对象认购的股票限售期为新
增股份上市之日起 36 个月。
       本次非公开发行股票的发行对象及限售股份情况如下：
序号                发行对象名称              配售股数（股）   锁定期限（月）

 1                     朱明楚                     24,813,895       36 个月

 2        湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）        17,121,588       36 个月

                    合计                          41,935,483         --

       具体情况详见 2015 年 12 月 30 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网上的
《非公开发行股票发行情况报告书》、《关于非公开发行新股的上市公告书》。
       本次非公开发行股份完成后至本核查意见出具之日，公司未发生配股、送股、
公积金转增股份等事项。




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            二、本次解除限售股份的上市流通安排

            1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 1 月 4 日。

            2、本次解除限售股份的数量为 41,935,483 股，占公司总股本的 9.50%，实
        际可上市流通的股份数量为 15,636,583 股，占公司总股本的 3.54% 。

            本次解除股份限售股东共计 2 名。
                                                本次解除        本次实际可
    序                          持有限售股                                        股份质押
               股东名称                         限售数量        上市流通数                              备注
    号                         份总数（股）                                       总数 (股)
                                                 （股）            量（股）
                                                                                                   董监高锁定
                                                                                                   75%，质押
    1          朱明楚             24,813,895    24,813,895              3,895     24,810,000
                                                                                                   数大于董监
                                                                                                   高未锁定数
          湖南红翔投资合伙
    2                             17,121,588    17,121,588         15,632,688          1,488,900
          企业（有限合伙）
               合计               41,935,483    41,935,483         15,636,583     26,298,900

            注：实际可流通数量为各股东本次解除限售数量扣除质押、冻结、高管 75%
        锁定等情形后的股份数。
            4、上述股东在股份解除限售后，应严格遵守承诺及减持的相关规则，公司
        董事会将在定期报告中持续披露股东履行承诺的情况。

            三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
                                本次变动前                    本次变动数                       本次变动后

        股份性质                                         增加数量       减少数量
                          数量（股）     比例                                            数量（股）        比例
                                                          （股）         （股）

一、限售条件流通股        114,593,620     25.97%                    -   41,935,483        72,658,137       16.46%

    高管锁定股               72658137     16.46%                    -              -      72,658,137       16.46%

    首发后限售股             41935483        9.50%                  -   41,935,483                  0          0.00%

二、无限售条件流通股      326,701,863     74.03%         41,935,483                -     368,637,346       83.54%

三、股份总数              441,295,483    100.00%         41,935,483     41,935,483       441,295,483      100.00%




                                                     2
    四、本次申请限售股解禁的股东所做的股份限售承诺及其履行情况
    1、本次限售股东出具的承诺
    （1）朱明楚、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）承诺：本人/本公司认购
所获股份自红宇新材非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。
    （2）朱明楚、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）承诺：本人/本公司认购
红宇新材本次非公开发行股票的资金来源为合法拥有和取得或自筹的资金，最终
出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在红宇新材及其控股股东、实际
控制人直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。
    （3）湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）承诺：本企业合伙人之间不存在
分级收益等结构化安排。
    2、股份锁定承诺的履行情况
    截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
    3、资金占用及违规担保
    本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用上市公司资金的情形，
公司也不存在对其违法违规担保的情形。



    五、保荐机构核查意见

    经核查，东兴证券就红宇新材本次非公开发行股份解除限售的核查意见如下：

    1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关规定，不存在实质性障碍；

    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合法律法规及限售承诺；

    3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

    4、保荐机构对红宇新材本次非公开发行股份解除限售事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公
司非公开发行股份解除限售的核查意见》之签章页）




保荐代表人：_______________      _______________
                 彭丹                   魏赛




                                                   东兴证券股份有限公司


                                                      2018 年 12 月 28 日




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