证券代码：300345      证券简称：红宇新材         公告编号：（2019）025号


             湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
             关于董事会换届选举的提示性公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期
已届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司
董事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现将第四届董事会的组成、
董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事选举方式、董事候选人任职资格
等事项公告如下：
    一、第四届董事会的组成
    按照公司现行《公司章程》的规定，第四届董事会将由 7 名董事组成，其中
独立董事 3 名，董事任期自公司相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
    二、董事候选人的推荐
    1、非独立董事候选人的推荐
    董事会、连续180日以上单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的10%以上的股东有权向公司第三届董事会书面提名推荐第四届董事会非独
立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
     2、独立董事候选人的推荐
    董事会、监事会、连续180日以上持有或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的1%以上的股东有权向公司第三届董事会书面提名第四届董事会独立董
事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
    三、本次换届选举的程序
    （一）推荐人应在本公告发布之日起至 2019 年 3 月 27 日 16:30 前按本公告
约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件；
    （二）在上述推荐时间期满后，公司董事会提名与薪酬考核委员会将会对初
选的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会；
    （三）公司董事会依据符合资格的董事人选召开董事会，确定董事候选人名
单，并以提案的方式提请公司股东大会选举；
    （四）董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
并承诺所提供的相关资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
    （五）公司在发布召开关于选举第四届董事会董事的股东大会通知时，将独
立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事
候选人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）报送深圳证券交
易所进行备案审核，经审核无异议后公司将按计划召开股东大会选举第四届董事
会董事。
    （六）在第四届董事会就任前，第三届董事会董事仍按有关法律法规的规定
继续履行职责。
       四、董事的选举方式
    根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即
股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与应选非独立董事或独立
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
       五、董事任职资格
    （一）非独立董事任职资格
    根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应
为自然人，须具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够时间和精
力履行董事职责。董事候选人存在下列情形之一的，不能担任公司董事：
    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    7、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，

期限尚未届满；
    8、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    （二）独立董事任职资格
    公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条
件：
    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    3、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
    4、身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董
事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家；
    5、不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的
规定；
    6、不是中管干部，或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规
范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
    7、中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关
于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    8、独立董事候选人应当按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作
指引》及相关实施细则的规定，取得独立董事资格证书；
    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
    9、其他法律、行政法规和部门规章规定的情形；
   10、《公司章程》规定的其他条件。
    具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：
    （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；
    （3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但

不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
    （6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
    （7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

    （9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员的；
    （10）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

    （11）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。

    六、推荐人应提供的相关文件：
    （一）推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：
    1、董事候选人推荐表（原件，推荐表样本见附件）；
    2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
    3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；如推荐独立
董事候选人，还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）或参加最近一次独
立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函原件；
    4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

    （二）若推荐人为本公司股东、则该推荐人应同时提供下列文件：
    1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件，如是法人股东，则需提供
其营业执照复印件（盖公章）；
    2、股票账户卡复印件；
    3、持有本公司股份数量的证明材料。
    （三）推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
    1、本次推荐方式仅限于亲自送达或者邮寄两种方式。
    2、推荐人必须在 2019 年 3 月 27 日 16:30 时前将相关文件送达或者邮寄至（以

收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为效。
   七、联系方式
    联系地址：湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
    联 系 人：姜珊      刘爽
    电    话：0731-82378283
    传    真：0731-82378283
    邮    编：410600
    特此公告。




                                           湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                二〇一九年三月二十二日
附件：

                    湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

                       第四届董事会董事候选人推荐表

推荐人                                   推荐人联系方式

所推荐候选人：□非独立董事               □独立董事

                                  董事候选人基本信息

姓名                         年龄                                 性别


电话                         传真                                 电子邮箱


任职资格
是否符合
公告规定
的条件




个人简历




             （包含但不限于学历、职称、详细描述工作履历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工
             作情况、兼职情况、专业背景、从业经验等，可另附页）



其他说明
（如适用）   （明确说明与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；
             是否受过中国证监会及其他有关部门和交易所惩戒等。）


推荐人（签名或盖章）：
                                                                     二〇一九年      月   日