湖南红宇耐磨新材料股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

    湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 20 日召
开了第三届董事会第二十八次会议。作为公司独立董事，根据《首次公开发行股票
并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等相关法规及公司规章制度的规定，我们对第三届董事会第二十八次会
议的相关事项发表如下独立意见：
       一、关于 2018 年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的独立意见
    我们对公司对外担保情况和关联方占用公司资金情况进行了认真核查：
    1、报告期内，以及以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控
股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司严格遵守国家法律、
法规及规章制度等相关规定, 不存在损害或变相损害投资者利益的情况。
    2、报告期内，以及以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为
控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。截至 2018 年 12 月 31 日，公
司及控股子公司对外担保余额为人民币 1,900 万元，占公司最近一期经审计净资产
的 4.26%，为公司对控股子公司红宇智能的担保。公司提供担保的事项，符合有关
法律、法规和公司章程的规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股
东特别是中小股东利益的情形。
       二、关于 2018 年度关联交易事项的独立意见
    经核查，我们认为公司2018年度发生的关联交易事项的决策程序符合相关法律、
法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和股东利益的情
形。
       三、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经认真审议，我们认为2018年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营、资金
情况以及未来发展需要，公司近三年以现金方式累计分配的利润高于该三年实现的
年均可分配利润的30%，未违反《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划》
关于现金分红的有关规定和承诺，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同
意公司2018年度利润分配预案。
    四、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
       经审查，我们认为：报告期内，公司已建立了较为健全的内部控制管理体系，
能够适应公司的管理要求和公司发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合
理的保证，对公司各项经营业务的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制
度的贯彻执行提供保证。我们认为公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制的实际情况，报告期内，公司内部控制体系得到了有效
贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
       五、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见
       公司第三届董事会第二十八次会议在审议《关于续聘 2019 年度审计机构的议
案》前，已取得我们的事前认可。
       经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司具有证券从业资格
的审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司 2018 年审
计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审
计意见，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度
的审计机构。
       六、关于向银行申请综合授信额度及担保的独立意见
       本次申请综合授信及担保事项，是为了满足公司及子公司业务发展的需要，我
们认为担保原因充分，提供担保的风险较小并可控，不存在损害全体股东尤其是中
小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，审议程序符
合相关法律法规和公司章程的规定。我们一致同意本次申请综合授信额度及担保事
项。
       七、关于资产减值及核销的独立意见
       本次资产减值及核销事项符合《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高
上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，符合公司实际情况，能公允反映
公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，
审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们一致同意本次计提资产减
值准备及资产核销事项。
       八、关于注销参股子公司的独立意见
       本次注销参股子公司中塔红宇，系公司根据整体战略规划的考虑，整合及优化
资源配置，有利于提高公司资产管理效率及整体经营效益，不存在损害公司及广大
股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司注销中塔红宇。
       九、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
       经认真审阅高先勇先生的简历和相关资料，认为其具备担任公司高级管理人员
的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情况，其教育背景、专业知识及工作经历均能够胜任所聘
岗位的职责要求。同时，公司董事会聘任高级管理人员的程序及表决结果均符合相
关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意聘任高先勇先生为公司财务总
监。




                                          独立董事：熊政平、曾江洪、陈爱文


                                                二〇一九年三月二十日