东兴证券股份有限公司

               关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

                 非公开发行股票之保荐工作总结报告


    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）
作为湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”、“公司”或“发
行人”）2014 年创业板非公开发行 A 股股票的持续督导机构，出具本保荐工作总
结报告。
    一、保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
    2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告相关事项进行的
任何质询和调查。
    3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

保荐机构名称：          东兴证券股份有限公司

注册地址：              北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12-15 层

办公地址：              北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 6 层

法定代表人：            魏庆华

保荐代表人              彭丹、魏赛




                                     1
    三、发行人基本情况

公司名称：               湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

股票简称：               红宇新材

股票代码：               300345

法定代表人：             朱红玉

注册地址：               湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号

办公地址：               湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号

本次证券发行类型：       创业板非公开发行 A 股

本次证券上市时间：       2016 年 1 月 4 日

本次证券上市地点：       深圳证券交易所
    四、本次发行情况概述

    1、2014 年非公开发行股票发行情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南红宇耐磨新材料股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2383 号）核准，公司非公开发行的人民
币普通股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行数量 41,935,483 股，发行价格为
每股人民币 4.03 元，募集资金总额为人民币 169,000,000.00 元，扣除本次发行费
用人民币 9,509,433.96 元（不含可抵扣的进项税 90,566.04 元），募集资金净额为
人民币 159,490,566.04 元。本次募集资金到账时间为 2015 年 12 月 22 日，募集
资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职
业字[2015]15417 号”验资报告。

    截至 2018 年 1 月 3 日，公司 2014 年非公开发行募集资金已全部使用完毕，
募集资金专用账户已经注销。

    2、红宇新材更换保荐机构情况




                                     2
    公司 2014 年非公开发行 A 股股票于 2016 年 1 月 4 日在深圳证券交易所上
市，公司聘请天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）担任该次非公开
发行的保荐机构，持续督导的期间为 2016 年 1 月 4 日至 2018 年 12 月 31 日。

    红宇新材 2016 年拟再次进行非公开发行 A 股股票，并于 2017 年 3 月 17 日
正式聘请东兴证券作为该次发行的保荐机构。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证
券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构
应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。东兴证券接替天风证券完成对公司
2014 年非公开发行 A 股股票的持续督导职责。东兴证券指派保荐代表人彭丹先
生、魏赛先生负责具体的持续督导工作。

    由于红宇新材已决议终止并申请撤回 2016 年非公开发行申请材料，根据相
关监管制度，东兴证券对红宇新材持续督导的期间为 2017 年 3 月 17 日至 2018
年 12 月 31 日。
    五、保荐工作概述

    持续督导期间，保荐代表人通过查阅募集资金存放银行对账单、内部审计报
告、事前审核信息披露文件以及各项业务和管理规章制度、定期组织培训、列席
董事会、监事会、访谈等方式进行核查和督导。

    保荐代表人主要核查和督导内容如下：督导公司履行信息披露义务，审阅信
息披露文件；督导公司建立健全并有效执行规章制度；督导公司募集资金使用；
对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及定期
跟踪报告等相关文件；定期对公司进行培训；发表独立核查意见等。
    六、履行持续督导职责期间发生的重大事项及处理情况

    2018 年 2 月 12 日，中国证监会湖南监管局出具[2018]4 号《关于对朱红玉
采取出具警示函措施的决定》，因红宇新材存在提前确认收入的情况，涉及金额
1,897.35 万元，致使 2015 年年报营业收入、净利润出现错报，湖南证监局对红
宇新材董事长、总经理朱红玉采取出具警示函的监管措施，并记入中国证监会诚
信档案。因红宇新材自查发现 2015 年度磨球收入确认存在差错，深圳证券交易


                                    3
所创业板公司管理部于 2018 年 12 月 26 日对红宇新材及朱红玉出具创业板监管
函[2018]第 144 号《关于对湖南红宇耐磨新材料科技股份有限公司和朱红玉的监
管函》，要求当事人及时整改，杜绝相关问题再次发生。根据红宇新材公告的《关
于湖南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，朱红玉、红宇新材已
就上述监管措施涉及的相关事项进行了整改。根据《行政处罚法》相关规定，出
具警示函、监管函的监管措施不属于行政处罚的种类，上述行政监管措施不属于
行政处罚。

    公司控股股东、实际控制人朱红玉及一致行动人朱红专拟引进战略合作伙伴，
于 2018 年 6 月 12 日与华融国信控股（深圳）有限公司（以下简称“华融国信”）
签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，朱红玉和朱红专拟将合计所持
公司无限售流通股 24,211,328 股（占公司总股本的 5.486%）转让给华融国信，
转让价格为每股 4.8 元，转让总价为人民币 116,214,374.40 元；同时，拟将合计
所持公司 64,088,672 股（占公司总股本的 14.52%）所涉及的表决权、提案权等
相应股东权利委托给华融国信行使。交易完成后，华融国信将成为公司的控股股
东，朱红玉、朱红专、朱明楚将与其为一致行动人，公司的实际控制人由朱红玉
女士变更为舆情战略研究中心。2018 年 9 月 28 日，朱红玉、朱红专与华融国信
签署了《关于<股份转让协议>之终止协议》和《关于<表决权委托协议>之终止
协议》。交易双方签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》已经终止，公司
控制权未发生变更，公司的实际控制人仍为朱红玉、朱明楚、朱红专，对公司生
产经营不产生实质影响。

    除以上情况外，在上述持续督导阶段，发行人未发生重大事项并需要保荐机
构处理的情况。
       七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    发行人在持续督导阶段能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回
答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。红宇新材对东兴证券的工作配合良
好。




                                     4
    八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    湖南启元律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构
参与了红宇新材 2014 年非公开发行股票上市工作或持续督导工作，上述证券服
务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助红宇新材规范公司行为等各
方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，并积极配合保荐机构及保
荐代表人的保荐工作。
    九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    通过查阅公司的“三会”资料、信息披露档案资料等，保荐机构认为，红宇
新材已披露的公告与实际情况一致，披露内容比较完整，信息披露档案资料保存
完整。
    十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等多种方式对公司募集资金的存放、
使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。保荐机构认为，本保荐机构在履
行持续督导职责期间，红宇新材及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使
用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
    十一、其他报告事项

    无。特此报告。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公
           司非公开发行股票之保荐工作总结报告》之签章页）




保荐代表人：_______________      _______________
                 彭 丹                 魏 赛




                                                   东兴证券股份有限公司


                                                       2019 年 3 月 20 日




                                  6