红宇新材：东兴证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见2019-03-22
东兴证券股份有限公司
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）2017 年 3
月起作为湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”或“公司”）
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对红宇新材董事会出具的《2018 年度内部控
制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构的核查工作
东兴证券认真审阅了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，通过询问公
司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士，查
阅股东大会、董事会、监事会等会议文件、各项业务和管理规章制度、各类原始
凭证的方式，对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2018 年度内部控制
自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、公司内部控制的评价原则
1、健全性原则：内部控制制度必须落实到公司的各个业务部门及岗位，贯
穿到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在公司内部控制的空白或漏
洞；
2、合规性原则：公司各项内部控制活动必须符合国家有关法律法规及中国
证监会的有关规定；
3、制衡性原则：公司各部门及岗位的职责权限应合理设置和分工，坚持关
键岗位相互分离，确保不同部门和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
4、有效性原则：公司各项内部控制活动应当与公司的经营规模、业务范围
及所处的环境相适应，并随着外部环境的变化、业务经营的发展和管理需求的不
断提高，不断适时进行修订和完善；
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5、成本效益原则：公司应当充分发挥各部门及全体员工的工作积极性，尽
量降低经营运作成本，保证以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果；
6、适用性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内
部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部
控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。
三、公司内部控制的缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）董 非财务报告缺陷认定主要以缺
事、监事和高级管理人员舞弊；（2）注册会 陷对业务流程有效性的影响程度、
计师发现当期财务报告存在重大错报而公司 发生的可能性作判定。如果缺陷发
内部控制在运行过程中未能发现该错报；(3) 生的可能性较小，会降低工作效率
审计委员会和内部审计机构对内部控制的监 或效果、或加大效果的不确定性、
督失效。财务报告重要缺陷的迹象包括：(1) 或使之 偏离 预期目 标的 为一般缺
未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 陷；如果缺陷发生的可能性较高，
定性标准
(2)未建立反舞弊程序和控制措施；(3)对于非 会显著降低工作效率或效果、或显
常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的 著加大效果的不确定性、或使之显
控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控 著偏离预期目标的为重要缺陷；如
制；(4)对于期末财务报告的控制存在一项或 果缺陷发生的可能性高，会严重降
多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达 低工作效率或效果、或严重加大效
到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述 果的不确定性、或使之严重偏离预
重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 期目标的为重大缺陷。
定量标准以营业收入、资产总额作为衡 定量标准以直接财产损失金
量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损 额、重大负面影响作为衡量指标。
失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。 内部控制缺陷直接导致较小财产损
定量标准
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的 失的或受到市级(含市级)以下政府
财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则 部门处罚但未对公司定期报告披露
认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5% 造成负面影响，则认定为一般缺陷；
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但小于 1%，则认定为重要缺陷；如果超过营 内部控制缺陷直接导致较大财产损
业收入的 1%，则认定为重大缺陷。内部控制 失的或受到市级以上政府部门或监
缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关 管机构处罚但未对公司定期报告披
的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独 露造成负面影响，则认定为重要缺
或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金 陷；内部控制缺陷直接导致特大财
额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺 产损失的或受到市级以上政府部门
陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%， 或监管机构处罚已经对外正式披露
则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的 并对公司定期报告披露造成负面影
1%，则认定为重大缺陷。 响，则认定为重大缺陷。
四、公司内部控制的评价结果
公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评
估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素，公司针对以上五项要素实施
评价：
1、内部环境
（1）治理结构
公司治理的基本情况。公司严格按照《企业内部控制基本规范》和其它有关
法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，强化内部管理，规范公司运作。
公司股东及股东大会。公司确保所有股东享有平等权利；股东大会的召集、
召开，完全符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求和规定；对于公司的
重大关联交易及其它重大事项，公司的独立董事均发表了专项意见，公司与关联
方签订了相关的书面协议，并及时进行了信息披露。
关于控股股东和公司。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，
公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司董事
会、监事会和内部管理机构独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规
范要求做出。
关于董事及董事会。公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事
会成员结构合理，公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、公平、公
正、独立，董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关组织和本人的同意，
并有书面承诺；公司董事会下设的三个专门委员会，分别是战略委员会、审计委
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员会和提名与薪酬考核委员会，制定了公司《战略委员会议事规则》、《审计委员
会议事规则》、《提名与薪酬考核委员会议事规则》，各委员会发挥着各自的工作
职能，以确保公司董事会公正、科学、高效决策，充分履行董事会各项职能。
监事和监事会。公司监事会成员都具有相关专业知识和工作经验；监事会根
据公司章程赋予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行为、
公司财务等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。
关于公司利益相关者。公司充分尊重和维护员工、供应商、客户等利益相关
者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。
关于信息披露与投资者关系管理。公司建立了由专人负责的投资者关系管理
制度，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接受投资者的咨询；
为了强化公司信息披露工作，增加公司透明度，公司指定董事会秘书负责信息披
露。
（2）机构设置与职权分配
公司设置了 8 个管理职能部门和 2 个事业部，分别是：董事会办公室、审计
监察部、投资部、人力资源部、运营部、技术研发部、财务部、资金部、军品事
业部、宁乡事业部。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职
责，使各部门职能明确、权责明晰、能有效执行公司管理层的各项决策。
公司对子公司及分公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法
规及其公司章程的规定，通过制度规范、考核和审计监管相结合，使公司的经营
工作有效的延伸。
（3）内部审计
公司机构设置了审计监察部，董事会下设审计委员会。审计监察部采用多种
方式通过专门人员对公司及各子公司开展内部各经济业务控制的监督检查以及
审计工作，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行。
公司董事会审计委员会依据公司《审计委员会议事规则》开展对公司的审计监督
检查工作，审计委员会负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财
务信息及其披露，审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计，确保公司
的审计工作得到监督和控制，确保了关联交易的公允及财务信息的准确。
（4）人力资源政策
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公司依据公司自身发展的需要，设置了人力资源部，负责制定了人才战略和
一系列较为完善的人力资源政策，规范员工的聘用、培训、辞退与辞职程序；制
定员工的薪酬、考核、晋升与奖惩标准；将职业道德、企业文化匹配和专业能力
作为选拨和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工
素质；对掌握重要商业秘密的员工离岗，公司单独与其签署保密协议，并对其离
岗行为制定相关的制度予以约束和规范。公司提名与薪酬考核委员会负责提出董
事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序；评估及批准董事和高级管理人
员的薪酬方案；并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（5）企业文化
公司秉承“为市场创造精品，为顾客创造价值，为社会创造财富，为员工创
造机会”的企业宗旨和“以人为本，情法并重”的管理理念，高度重视企业文化
的宣传和推广，定期组织高层、中层、基层等关键层级与岗位的专项培训，推行
外部引进与内部培养并重的人才策略，选拔和任用优秀人才。
2、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司坚持以风险为导向，
依据“健全、合理、独立、制衡”原则，树立风险管理意识，建立健全组织框架
和运作机制，来有效识别与实现控制目标相关的各类风险。通过风险评估能及时
识别、系统分析经营活动中的相关风险，合理确定风险应对策略。公司通过日常
管理和监督、内部审计、外部审计等方式形成了动态的风险评估机制，在建立和
实施内部控制时，全面、系统、持续地收集相关信息，及时识别和充分评估在经
营活动中所面临的各种风险，并考虑可以承受的风险程度，以合理设置内部控制
或对原有的内部控制进行适当的修改、调整，采取相应的策略，确保内部控制目
标的实现。到目前为止各类风险基本得到了有效的控制。
3、重要业务程序控制
公司通过多年的实践和不断提升，建立了一套行之有效的管理和风险防范体
系，定期召开董事长办公会、经营分析会等生产经营工作会议，对于非日常重要
经营事项，采取“一事一议”流程，及时处理公司出现的新问题，分析市场的新
动态，寻求最佳的解决方案，保证公司生产经营正常、有序、稳定的运转，及时
防范各类风险。内部控制情况如下：
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（1）公司部门、子公司内部控制情况
公司业务及管理部门均有各自的规章制度和业务流程。公司建立了一套完整
的制度体系，涵盖了公司运营和管理的所有方面，包括：全面预算管理、投资管
理、销售管理、物资采购管理、仓储管理、合同管理、资产管理、财务管理、内
部审计管理、人力资源管理等。
公司依法制定或参与建立子公司的治理架构及章程的主要条款，选任代表母
公司利益的董事及财务负责人等高级管理人员，建立子公司业务流程和授权审批
制度，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制等。
（2）公司关联交易的内部控制情况
公司相当重视关联交易的内部控制，公司建立了《关联交易管理办法》，对
公司关联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披
露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理办法》
的规定执行。
（3）公司信息披露的内部控制情况
公司建立健全了公司各部门内控相关信息流程，对公司公开信息披露和重大
内部信息沟通进行全程、有效的控制。
依据公司各部门内控相关信息流程的规定，公司实施信息披露责任制，将信
息披露的责任明确到人，相关责任人须履行及时报告重大信息的义务，确保应予
公告的各类信息及时、准确、完整、公允地对外披露。
（4）公司在财务工作方面的内部控制情况
①公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序。公司
已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制应用指引（征求意见
稿）资金》的相关规定，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的
规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程
序。资金账户由集团资金部统一管理，采用收支两条线原则控制资金的进、出。
同时严禁各经营单位擅自设立银行账户，严格管控资金的安全。
②公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货
的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐
备后才能办理。在权限上，采购与付款业务全部由公司物控采购部和财务部统一
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管理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
③公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、
领用发出、处置等关键环节进行控制，采用职责分工、实物定期盘点、财产记录、
账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁
损和重大流失。
④公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理
和预算的各项基础工作，明确费用的开支标准，严格执行预算管理。
⑤公司已制定了比较可行的销售政策，通过对定价原则、收款方式以及涉及
销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作明确规定，财务部、审计监察部、
宁乡事业部共同严格控制销售风险。共同实行催款回笼责任制，对账款回收的管
理力度较强，公司和下属公司一律将收款责任落实到营销部门和业务人员，并将
销售货款回收率列作重要考核指标之一。在权限上，由公司业务部门和财务部共
同对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。
（5）公司重大投资的内部控制情况
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投
资决策的责任制度，对外投资的权限相应集中于公司总部。对投资项目的立项、
评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理都有明确的规定。公司
没有发生偏离公司投资政策和程序的行为。
（6）授权审批控制情况
公司通过建立审批流程手册和各项制度文件，明确了各岗位办理业务和事项
的权限范围、审批程序和相应责任。
（7）营销管理的内部控制情况
针对不断变化的经营环境，结合各地区市场的实际情况，公司及时调整经营
策略和营销模式，改善经营环境，优化客户结构，对客户资源进行调整整合，从
而创造更大的经济效益。
（8）对外担保
公司在《公司章程》、《内部控制制度》、《对外担保管理办法》及相关文件中
建立健全了对外担保的管理规定体系，明确规定了对外担保的基本原则、对外担
保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。
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为防范和降低财务风险，规避相关方损失产生的连带责任风险，公司严格控
制对外担保，充分利用银行等融资平台，完善了企业资本运作的信用体系建设。
4、信息与沟通
公司通过信息化 ERP 系统建设，建立了各部门内控相关信息流程，明确了
内部控制相关信息的收集、处理及传递程序，确保信息的及时、有效、畅通和安
全的在各个系统传递。利用各种现代化信息平台，使得集团各管理层级、各经营
单位以及员工与管理层之间的信息传递更迅速、沟通更便捷。
同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相
关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒、会员加盟等渠道，
及时获取外部信息。
5、内部监督
公司设有完善的内部监督体制，公司的监事会、董事会审计委员会以及公司
的审计监察部都是公司内部监督体制的组成部分。
持续性监督由公司监事会及审计监察部负责。
公司监事会：监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，由
股东大会和公司职工民主选举产生。
公司审计监察部：审计监察部是公司设置的内部审计监察机构，内部审计依
规定对母公司及其各子公司财务收支及有关经济活动和内部控制制度的真实性、
合法性、有效性进行监督和评价，促进公司经营管理和经营目标实现。
专项监督目前由审计委员会负责。
董事会审计委员会：审计委员会是公司董事会下设机构，由公司董事和独立
董事组成，主任由独立董事中有会计专业背景人士担任。审计委员会按照公司《审
计委员会议事规则》，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财
务信息及其披露，审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计，负责提议
聘请或更换外部审计机构。
以上三个机构各司其职，相互补充，保障了公司内部控制充分、有效的执行。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗
漏。
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五、公司董事会对内部控制情况总体评价
公司董事会认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的
内部控制制度，公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性
要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，并得到有效执行，在所有重大
方面是有效的，能够对公司各项业务和健康运行及公司经营风险的控制提供保证，
能够对编制真实公允的财务报表提供保障。
六、保荐机构对《2018 年度内部控制自我评价报告》的核查意见
作为红宇新材持续督导之保荐机构，东兴证券经核查后认为：红宇新材已经
建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的
各项规章制度，现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在所有重大方面
保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。红宇新材的《2018 年度内部
控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公
司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
彭丹 魏赛
东兴证券股份有限公司
2019 年 3 月 20 日
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