东兴证券股份有限公司
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2018 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 被保荐公司简称：红宇新材
保荐代表人姓名：彭丹 联系电话：010-6655 5253
保荐代表人姓名：魏赛 联系电话：010-6655 5253
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 是
理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金进展情况是否与信息披露文件
是
一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7、向交易所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向交易所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展情况或整改情况 不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
1
2018 年 2 月 12 日，中国证监会湖南
监管局出具[2018]4 号《关于对朱红
玉采取出具警示函措施的决定》，因
红宇新材存在提前确认收入的情况，
涉及金额 1,897.35 万元，致使 2015
年年报营业收入、净利润出现错报，
湖南证监局对红宇新材董事长、总经
理朱红玉采取出具警示函的监管措
施，并记入中国证监会诚信档案。因
红宇新材自查发现 2015 年度磨球收
入确认存在差错，深圳证券交易所创
（2）关注事项的主要内容
业板公司管理部于 2018 年 12 月 26
日对红宇新材及朱红玉出具创业板
监管函[2018]第 144 号《关于对湖南
红宇耐磨新材料科技股份有限公司
和朱红玉的监管函》，要求当事人及
时整改，杜绝相关问题再次发生。根
据红宇新材公告的《关于湖南证监局
对公司采取责令改正措施决定的整
改报告》，朱红玉、红宇新材已就上
述监管措施涉及的相关事项进行了
整改。
根据《行政处罚法》相关规定，出具
警示函、监管函的监管措施不属于行
（3）关注事项的进展或整改情况
政处罚的种类，上述行政监管措施不
属于行政处罚。
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018 年 8 月 27 日
（3）培训内容 创业板公司持续督导关注要点解读
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
项目 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3、“三会”运作 无 不适用
公司控股股东、实际控制人朱红玉
及一致行动人朱红专拟引进战略
4、控股股东及实际控制人
是 合作伙伴，于 2018 年 6 月 12 日与
变动
华融国信控股（深圳）有限公司（以
下简称“华融国信”）签署了《股
2
份转让协议》及《表决权委托协
议》，朱红玉和朱红专拟将合计所
持公司无限售流通股 24,211,328 股
（占公司总股本的 5.486%）转让给
华融国信，转让价格为每股 4.8 元，
转让总价为人民币 116,214,374.40
元；同时，拟将合计所持公司
64,088,672 股（占公司总股本的
14.52%）所涉及的表决权、提案权
等相应股东权利委托给华融国信
行使。交易完成后，华融国信将成
为公司的控股股东，朱红玉、朱红
专、朱明楚将与其为一致行动人，
公司的实际控制人由朱红玉女士
变更为舆情战略研究中心。2018
年 9 月 28 日，朱红玉、朱红专与
华融国信签署了《关于<股份转让
协议>之终止协议》和《关于<表决
权委托协议>之终止协议》。交易双
方签署的《股份转让协议》、《表决
权委托协议》已经终止，公司控制
权未发生变更，公司的实际控制人
仍为朱红玉、朱明楚、朱红专，对
公司生产经营不产生实质影响。
5、募集资金存放及使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
2017 年 6 月，公司收购
深圳眼千里科技有限公
司、深圳双十科技有限
公司、深圳市银浩自动
化设备有限公司 3 家公
2018 年 11 月，公司分别向法院起
司各 50.01%的股权并支
诉相应股东一次性返还相应股权
8、收购、出售资产 付了相应股权转让款，
转让款，并承担赔偿责任等。
2017 年 7 月完成了工商
截至目前已达成调解协议。
变更，2018 年 4 月签订
了终止协议，2018 年 5
月完成工商股权转回变
更，但相应股东未如约
返还股权转让款。
9、其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
3
10、发行人或其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
2018 年，公司实现营业收入
10,457.48 万元，较上年同期下降
30.81%；实现归属于母公司净利润
-28,517.08 万元，较上年同期下降
471.50%。报告期内，出现大额亏
损的主要原因是：
1、耐磨铸件市场竞争加剧，因环
保、去杠杆等宏观政策调控，造成
市场萎缩，货款回笼压力加大，市
场销售风险加大，公司耐磨铸件产
品毛利率下降明显；公司第二主业
11、其他（包括经营环境、
PIP 技术的推广应用虽然初见成
业务发展、财务状况、管
是 效，但市场规模较小；
理状况、核心技术等方面
2、国家环保政策对上下游客户停
的重大变化情况）
产、限产，造成公司部分子公司停
产、限产，固定资产、存货等报废、
减值较大，投资收益为负；
3、停产、限产及现金流紧张等原
因导致部分客户经营困难，应收账
款和预付股权转让款未能如期收
回，坏账计提比例加大；
4、因市场变化，公司技术投入的
成本与市场现状不匹配，公司终止
部分研发项目，相关在建研发设备
进行报废。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
1、朱红玉关于“不越权干预红宇新材经营管理活动，不侵占 是 不适用
红宇新材利益”的其他承诺
2、朱红玉、朱明楚、罗德福、陈爱文、熊政平、曾江洪关于 是 不适用
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害红宇新材利益；（2）对本人的职务消
费行为进行约束；（3）不动用红宇新材资产从事与其履行职
责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或提名与薪酬考核
委员会制定的薪酬制度与红宇新材填补回报措施的执行情况
相挂钩；（5）如红宇新材未来实施股权激励方案，拟公布的
红宇新材股权激励的行权条件与红宇新材填补回报措施的执
行情况相挂钩”的其他承诺
4
3、朱明楚、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）关于“自公 是（2019 不适用
司非公开发行股票新股上市之日起三十六个月内不进行转 年1月4
让”的股份减持承诺 日已履
行完
毕。）
4、朱明楚关于“承诺在作为公司股东、董事行使提案权，或在 是 不适用
参加股东大会、董事会行使表决权时，均与朱红玉保持一致”的
股东一致行动承诺
5、朱红玉关于“在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员 是 不适用
期间，每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的
百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的红宇新材股
份”的股份减持承诺
6、朱红专关于“朱红玉在担任红宇新材董事、监事或高级管 是 不适用
理人员期间，朱红专每年转让的股份不超过本人所持红宇新
材股份总数的百分之二十五；朱红玉离职后半年内，朱红专
不转让所持有的红宇新材股份”的股份减持承诺
7、朱红专关于“在作为公司股东行使提案权，或在参加股东 是 不适用
大会会议行使表决权时，均与朱红玉保持一致；提案权和表
决权的行使以不损害其他股东的权利为原则”的股东一致行
动承诺
8、朱红玉、任立军、湘江产业投资有限公司关于同业竞争方 是 不适用
面的承诺
9、朱红玉关于“1、如应社会保障主管部门要求或决定，红 是 不适用
宇新材需要为员工补缴发行前的社会保险金或红宇新材因未
为员工缴纳社会保险金而承担任何罚款或损失，本人愿在毋
需红宇新材支付对价的情况下承担所有社会保险金相关补缴
金额或罚款金额。2、如因住房公积金主管部门要求或决定，
红宇新材需要为员工补缴住房公积金或红宇新材因未为员工
缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿在毋需红宇
新材支付对价的情况下承担所有住房公积金相关补缴金额或
罚款金额”的其他承诺
10、朱红玉关于“若相关税务部门调整原享受的该项税收优 是 不适用
惠政策，要求公司补缴该项税收优惠款，则朱红玉将无条件
全额承担该部分补缴款和因此产生的所有相关费用，保证公
司不因此遭受任何损失”的其他承诺
四、其他事项
报告事项 说明
1、保荐代表人变更及其原因 2018 年度内保荐代表人未发生变更。
2、报告期内中国证监会及本所
对保荐机构或其保荐的公司采 无
取监管措施及整改情况
3、其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公
司 2018 年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
彭丹 魏赛
东兴证券股份有限公司
2019 年 3 月 20 日
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