湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
                              股东大会议事规则


                                    第一章   总 则


       第一条   为维护湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

和股东的合法权益，规范公司行为，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》）（以

下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交

易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他法律、行政法规和《湖南红宇耐

磨新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

       第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开

股东大会，保证股东能够依法行使权利。

       公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉

尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

       第三条   本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、

监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。

       第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》

和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召

开。

       第五条   公司召开股东大会，可聘请律师对以下问题出具法律意见：

       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的

规定；

       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

       第六条   公司董事会秘书负责组织筹备并参加股东大会会议。

       公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总经理及其他高级管理

人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的上述相关工作。


                           第二章   股东大会的性质和职权


       第七条   股东大会是公司的权力机构。

       第八条   股东大会在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

规定的范围内依法行使下列职权：

       （一）决定公司的经营方针和投资计划；

       （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

       （三）审议批准董事会的报告；

       （四）审议批准监事会报告；

       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

       （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

       （八）对发行公司债券作出决议；

       （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

       （十）修改《公司章程》；

       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

       （十二）审议批准如下对外担保事项：
       1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
       2、公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
       3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

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    4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
3,000 万元；
       6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

       （十三）审议公司在一年内累计超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资、

购买或出售重大资产、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；

       （十四）审议批准单笔超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资、收购出售

资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；

        (十五)审议批准变更募集资金用途事项；

    （十六）审议股权激励计划；

    （十七）审议批准以下关联交易行为：

    （1）公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币1000万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值5%以上的；

    （2）公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交

易累计金额在人民币1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；

    （3）公司为关联人提供担保的；

    （4）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。

   （十八）审议公司在一个会计年度内超过500万元的对外捐赠事项。

   （十九）审议单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计

算）30%的对外融资；审议在同一会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计的总资产

绝对值 50%的对外融资；

   （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

       上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。


                              第三章   股东大会的召集


       第九条   董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

       董事会秘书依据召集人的要求，设立股东大会秘书处，具体负责办理下述股东大会
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有关程序方面的事宜：

    （一）起草、打印、制作并分发大会材料；

    （二）办理会务登记事宜；

    （三）维持会场秩序；

    （四）通知大会见证律师提前到会；

    （五）与会务有关的其他工作。

    股东大会秘书处受董事会秘书领导。

    第十条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

    第十一条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十二条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章

程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
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通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

       第十三条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。

       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

       第十四条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大

会以外的其他用途。

       第十五条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。


                            第四章   股东大会的提案与通知


       第十六条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

       第十七条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司 3%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知提

出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

       除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的

提案或增加新的提案。

       股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出

决议。

       第十八条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应当

于会议召开 15 日前通知各股东。计算起始期限时，不包括会议召开当日。

       第十九条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整告知所有提案的具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独

立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时告知独立董事的意见及理

由。
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    第二十条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分告知

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第二十一条    股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不

得变更。

    股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表

决程序。

    第二十二条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大

会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

至少 2 个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召

开日期。


                             第五章   股东大会的召开


    第二十三条    公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其

他具体地点。




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    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    公司股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间以及表决程序。

    公司将通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内

行使表决权。

    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表

决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名（或签章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会

议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人委托他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备

置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    受委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东会议。

     第二十四条    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网

络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早

于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午


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3:00。

       第二十五条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

       第二十六条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并

依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒

绝。

       第二十七条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委

托书。

       第二十八条     召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

       第二十九条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，除

有正当理由外，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

       第三十条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

       召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席

股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

       第三十一条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
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大会作出报告，独立董事应作出述职报告。

    董事会应当就前次股东大会决议应当由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会

作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当说明原因。

    第三十二条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和

说明。

    公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了非标准无保留意见

的审计报告，公司董事会须在股东大会上就有关事项作出说明。

    第三十三条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。


                      第六章   股东大会的表决、决议、记录与公告


    第三十四条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

    第三十五条   下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第三十六条   下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

    （三）修改《公司章程》；
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    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第三十七条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，除采取累计投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

    董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者

委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使

提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，

公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

    第三十八条     股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表

决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联

股东的表决情况。

    第三十九条     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或

者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第四十条     除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不

同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第四十一条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
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    第四十二条   同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以现场投票结果为准。

    第四十三条   股东大会采取记名方式投票表决，出席股东大会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十四条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；出

席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即

要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第四十五条   股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会

议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第四十六条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他

高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
                                         11
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

    第四十七条    股东大会决议应当按规定及时公告，公告中应列明如下事项：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人；

    （二）出席会议的股东和代理人人数；

    （三）出席会议的股东和代理人所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例；

    （四）每项提案的表决方式、表决结果；

    （五）通过的各项决议的详细内容。

    涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及

关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况。

    第四十八条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会

或直接终止本次股东大会，并及时通知。

    第四十九条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司

章程》的规定就任。

    第五十条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在

股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第五十一条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损

害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决

议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

    第五十二条     董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材

料，按规定办理在《公司章程》规定的公司指定媒体上的信息披露事务。

    第五十三条     股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不

得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，

并视情节追究其法律责任。
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                                第七章      规则的修改


     第五十四条   有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：

    （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范

性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

     （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

     （三）股东大会决定修改本规则。




                                   第八章        附   则


     第五十五条   本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定执行。

     第五十六条   本规则所称本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

     第五十七条   本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审

议批准，修改时亦同。

     第五十八条   本规则经公司股东大会审议通过后生效。

     第五十九条   本规则由公司董事会负责解释。




                                                           湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
                                                                     董   事   会
                                                                二〇二〇年五月十三日




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