湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强湖南红宇耐磨新材料股份有限公司(以下简称“公司”)对子
公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康发展，提高公
司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、
法规、规章以及《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称子公司是指本公司依法设立或收购的具有独立法人主体
资格的公司与非公司制企业；从控制权的角度分为全资子公司、控股子公司和参
股子公司，其中“控股子公司”包括：
公司直接或间接持有其 50%以上的股权比例，或持股比例虽未超过 50%，
但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实
际控制(即纳入公司合并会计报表) 的子公司。
“参股子公司”是指本公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的子公
司。
第三条 本制度旨在维护公司全体股东利益，建立公司长期、有效的内部控
制机制,规范对子公司的管理, 明确公司与子公司的财产权益和经营管理责任。
在实现子公司高效、有序的运作的同时，对子公司的组织、资源、资产、投资及
运作进行风险控制,提高子公司整体运作效率和抗风险能力,从而减少或避免公
司的风险。
第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额,
依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利,
并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督同时提供相关协助服务。
第五条 子公司依法享有法人财产权,以其法人财产自主经营,自负盈亏,对
公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第六条 本制度适用于公司及控股子公司，控股子公司同时控股其他公司的，
应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理办法；对于公司及子公司的
参股公司，参照本制度进行管理。
公司推荐或委派至各子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本制
度；并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
境外子公司应在遵守驻地国（地区）法律、法规的前提下，按照本制度制定
其管理办法。
第七条 公司对子公司主要从公司治理、人事管理、财务管理、经营决策管
理、信息管理与重大信息报告、内部审计监督与检查、档案管理、监督管理与奖
惩等方面进行规范和指导。
第八条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动,在满足市场经
济条件的前提下,还应符合相关法律法规的规定和公司经营总体目标、长期规划
和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展
规划保持相互及总体平衡,以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第二章 子公司治理
第九条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳
证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全
内部管理制度。子公司依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事会
（或监事）。子公司的股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）
依照《公司法》等法律、法规以及其公司章程的规定行使职权。
第十条 子公司应当按照《公司法》等有关法律法规的规定和其公司章程的
规定按照召开股东（大）会、董事会、监事会会议；会议的召集、组织、召开按
以下要求进行：
（一）会议议案须在会议召开前上报公司；由公司董事会秘书审核判断是否
需经公司审议批准，如该事项须由公司先行审批的，则应当在公司批准后，子公
司方可按照相关法律法规的规定通知、组织、召开股东（大）会、董事会、监事
会等会议并审议；同时由董事会秘书审核判断该事项是否属于应披露的信息及披
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露的时间节点及披露的内容。
（二）会议应当有会议记录，到会的董事、监事、股东或授权代表须依据《公
司法》及其章程规定在会议记录和会议决议上签字，并由子公司妥善保管。会议
决议应当在该会议结束后，立即以书面形式向公司报备。
第十一条 子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的
内部控制建设和内部控制评价工作，公司对子公司的内部控制建设、内部控制评
价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。
第三章 人事管理
第十二条 公司作为子公司的直接或间接主要投资者，按照相关法律程序、
子公司章程、有关合同或协议规定向子公司委派股东代表、委派或推荐董事、监
事、高级管理人员和财务负责人以实现其发展战略及管理；委派或推荐人员的任
职及任期按子公司章程规定执行，公司有权根据需要对任期内委派或推荐的董
事、监事、高级管理人员做适当调整。公司股东代表及推荐的人员应知悉相关法
律法规及子公司章程规定的重大事项的决策程序。
第十三条 公司推荐或委派到子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人
选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件
的规定。推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中
产生，公司可根据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。
第十四条 公司向子公司委派股东代表，委派或推荐董事、监事及高级管理
人员的程序：
（一）股东代表由公司董事长提名，由公司法定代表人签发授权委托书，代
表公司直接参加子公司的股东（大）会，发表意见并行使表决权。
（二）董事、监事由公司总经理推荐提名人选，报董事长最终审批，提交子
公司股东（大）会、董事会审议，并由子公司按其章程规定予以确认；子公司将
最终任命名单报公司备案。
第十五条 子公司的董事会设董事长/执行董事一人，由公司推荐的董事担
任；子公司的总经理由子公司的董事长/执行董事提名，并经子公司的董事会/
执行董事聘任。子公司的监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担
任，并由子公司监事会选举产生。
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子公司的高级管理人员由子公司的总经理提名，由子公司董事会/执行董事
聘任。
根据子公司的规模和业务状况，不需设立董事会或监事会的，其执行董事或
监事原则上由公司推荐的人选担任；本制度对子公司董事和董事会、监事会的规
定适用于执行董事、监事。
第十六条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员应依据《公
司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行职责，包括但不限于以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任。
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东大会决
议的贯彻执行；忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵
犯。
（三）董事按时出席子公司董事会会议，参与董事会决策，按公司意愿进行
表决，完整的表达出资人意见，并于会议结束后，立即以书面形式报公司。
（四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主动
向子公司的管理层质询，并向公司汇报。
（五）每年定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时
向公司报告公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》所规定的重大
事项。
（六）监事按时出席子公司监事会会议，列席子公司董事会和股东（大）会；
检查子公司财务，当董事或经理的行为损害本公司利益时，要求董事或经理予以
纠正，并及时向公司汇报；对子公司的董事、经理执行职务时违反法律、法规或
本公司章程的行为进行监督。
（七）承担公司交办的其它工作。
第十七条 公司委派或推荐到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格
遵守法律、行政法规和子公司章程，对公司和任职的子公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法
收入，不得侵占任职子公司的财产，未经本公司同意，不得与任职子公司订立合
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同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定所获利益，由任职子公司享有；造成公司或任职子
公司损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十八条 子公司应根据实际情况制订子公司自身的薪酬管理制度和激励约
束机制，交公司报备后执行，并以之为标准在每个年度结束后，对子公司的董事、
监事、高级管理人员进行考评，根据考评结果实施奖惩。
第十九条 子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，
职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度经子公司董
事会或执行董事批准后，应报公司备案。
第二十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，各子公司管理层的人事
变动应向公司汇报并备案。
第二十一条 子公司可根据生产经营需要在当地招聘员工，按《劳动合同法》
的有关规定与员工签订劳动合同，缴纳各种社会保险；子公司的职工花名册及变
动情况应向公司备案。
第四章 财务管理
第二十二条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会
计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度；严格贯彻执
行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整；子公
司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备
事项的管理，均应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。
第二十三条 子公司的财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制
度，建立和健全子公司的财务、会计制度，并报公司财务部备案，将子公司自身
的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部的领导和监督。
第二十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时组织编制有关营运
报告及财务报表,报送公司财务部门，其财务报表同时接受公司委托的注册会计
师的审计：
(一) 每月结束后 6 天内，提供上一月份的财务报表。
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(二) 每个会计年度结束后 30 天内，提供上一年度及全年经营情况报告及
财务报表。
(三) 应财务部门的临时要求,提供相应时段的经营情况报告及财务报表。
子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本
公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，
以及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容
的真实性、准确性和完整性负责。
第二十五条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括:年度预算、
营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报
告及说明、重大借款、向他人(包括下级子公司)提供资金及提供担保报表等。
第二十六条 子公司财务部门应该按照其财务管理制度的规定,做好财务管
理的基础工作,负责编制全面预算,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、
费用和资金的管理。
第二十七条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金、
借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁;子公司负责人不得
违反规定对外投资、对外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批。
第二十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来,
避免发生任何非经营占用情况。因上述原因给公司造成损失的,公司有权要求子
公司依法追究相关人员的责任。
第二十九条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理
制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经法规和子公司有关规定进
行处罚。
第五章 经营决策管理
第三十条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。
第三十一条 子公司应于每年度结束前由其总经理组织编制本年度工作报告
及下一年度的经营计划，并于下一年度 1 月份前经子公司董事会/执行董事审核
通过报备公司后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内
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容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划
及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况，下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发提案；
（六）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第三十二条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他
不可预见原因可能影响到经营计划实施的,子公司应及时将有关情况上报公司董
事会。
第三十三条 子公司在发生任何交易活动时，相关负责人应仔细查阅并确定
是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应
提前上报公司，并按照相关法律法规及本公司《公司章程》的有关规定履行相应
的审批程序，批准后再行交易。
子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何
非经营占用情况。
第三十四条 为有效防范对外担保风险，子公司对外提供担保应遵循合法、
审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担
保、抵押、质押。子公司确需对外提供担保、抵押或质押的，应将详细情况上报
公司，并按照相关法律法规及本公司《公司章程》的有关规定履行相应的审批程
序，同意后方可办理。
子公司擅自越权签订对外担保合同的，公司将追究有关当事人的责任；给公
司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任。
第三十五条 子公司的对外投资应接受公司的业务指导、监督。子公司不得
进行委托贷款、股票、期货、期权、外汇债券、利率、汇率及投资基金等金融衍
生工具或者其他形式的风险投资。
子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险
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控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前
期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、
全程管理，实现投资效益最大化。
第三十六条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动
时，应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子公司的筹资方案应上报公司，
并按照相关法律法规及本公司《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同
意后方可实施。
第三十七条 子公司发生重大资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常
经营相关的资产)买卖、租赁、抵(质)押、提供财务资助、债权或债务重组、委
托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项, 按照相关法律法规及本公
司《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序。
第三十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且要求其承担赔
偿责任。
第六章 信息管理与重大信息报告
第三十九条 根据《上市规则》的规定,子公司发生的重大事件,视同为公司
发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告制度,明确子公司内部有关人
员的信息披露职责和保密责任,以保证子公司信息披露符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的要求。
第四十条 公司证券投资部是公司日常信息披露的职能管理部门，统一负责
公司的信息披露事务。未经公司证券投资部批准，子公司不得随意向外界泄露、
宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第四十一条 子公司董事长或者执行董事为信息提供的第一责任人，根据董
事长或者执行董事的决定，可以确定子公司总经理或副总经理为具体负责人。具
体负责人应根据公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》的要求并
结合子公司具体情况指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公
司证券投资部报告相关的信息。子公司中因工作原因了解到保密信息的人员，在
该信息尚未公开披露前负有保密义务。
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第四十二条 子公司须在日常经营管理活动中，落实信息披露的有关要求，
建立高效完整的信息采集和上报制度，确保向公司报送的信息真实、准确、完整；
上报信息不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得随意更改。
第四十三条 各子公司应审慎接受新闻媒体采访，未经公司批准，子公司及
其员工不得接受媒体采访。对外接受媒体采访和在媒体上登载宣传文稿时，涉及
子公司相关的经营数据、重大决策等，受访人员员应以正式公开的信息为准，不
得披露公司尚未在指定信息披露媒体上公开的信息。
第四十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露
前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内
幕信息交易或操纵公司股票价格。
第四十五条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重
大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信
息(以下合称“重大事项”)。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事
项：
1、增加或减少注册资本；
2、对外投资(含证券投资)、对外担保(含反担保)、融资、委托理财等；
3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；
4、对外提供财务资助；
5、租入或租出资产；
6、子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
7、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
8、研究与开发项目的转移；
9、签订许可协议；
10、重大诉讼、仲裁事项；
11、重大经营性或非经营性亏损；
12、遭受重大损失；
13、重大行政处罚；
14、子公司合并或分立；
15、变更公司形式或公司清算等事项；
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16、修改子公司章程；
17、《上市规则》或公司认定的其他重要事项。
第四十六条 前条所指重大事项的金额标准为：
1、交易涉及的资产总额占公司或子公司最近一期经审计总资产 3%(含)以
上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的成交金额(含承担债务和费用)占公司或子公司最近一期经审计
净资产的 3%(含)以上；
3、交易产生的利润占公司或子公司最近一个会计年度经审计净利润的
3%(含)以上；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
4、子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，达到本条标准的，应及时向公司报告。已经履行报告义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第四十七条 子公司发生上述重大事项前，公司委派或推荐的董事、监事、
高级管理人员必须及时向公司董事长汇报，并同时通知董事会秘书。
第四十八条 子公司召开董事会、股东会或者其他重大会议时，会议通知和
议题须在会议召开三日前报送给公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是
否需经公司总经理、董事长、董事会或者股东大会审议批准，并由董事会秘书判
断是否属于应披露的信息。
第四十九条 子公司做出董事会、股东(大)会、监事会决议后,应当在两个工
作日内,将其相关会议记录及会议决议等抄送公司证券投资部备案。
第七章 内部审计监督与检查
第五十条 公司定期或不定期对子公司的财务状况、制度执行情况等实施内
部审计监督，由公司审计部根据公司内审工作制度开展内部审计工作，具体执行
时，也可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的内部审计工作。
第五十一条 根据相关法律、法规、及公司内部审计制度的要求对子公司财
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务的真实、合理性,制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计,并形成书面的
审计报告。内容包括但不限于:
1、生产经营计划、财务预算执行与决算；
2、各项内控管理制度的制订以及执行情况；
3、财务管理制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性；
4、重大工程建设项目；
5、重大经济合同；
6、募集资金的管理情况；
7、对外投资；
8、购买和出售重大资产；
9、关联交易；
10、子公司负责人的经济责任审计（任期和离任）；
11、其它临时审计事项。
第五十二条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计
过程中应当给予主动配合。
第五十三条 子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人离
开子公司时,必须进行离任审计,其他高级管理人员或关键岗位人员调离子公司
时视情况由子公司董事会临时委托进行离任审计,并由被审计当事人在审计报告
上签字确认。
第五十四条 内部审计结束后，应出具内部审计报告，对审计事项作出评价，
对存在的问题提出整改意见，并提交公司总经理审阅。经公司批准的审计意见书
和审计决定送达子公司后，子公司必须严格执行并整改、落实；年终，作为公司
审计部门的工作事项，提交公司董事会审计委员会。
第八章 档案管理
第五十五条 为加强公司母、子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建
立相关档案的两级管理制度，子公司相关档案资料在自行存档的基础上，同时报
送公司存档。
第五十六条 相关档案的收集范围，包括但不限于：
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（一）子公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政
许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司存档。
（二）子公司治理相关资料：股东（大）会、董事会、监事会的会议资料（包
括但不限于会议通知、议程、决议、记录等相关参会资料），资料原件由子公司
留存，公司留存复印件。
（三）重大事项档案：募集资金项目；重大合同；年度总结；其他（如重大
诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、媒体报道、行业评
价等相关资料）。资料原件由子公司留存，公司留存复印件。
第九章 监督管理与奖惩
第五十七条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度,对子公司的经
营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和
指导。
第五十八条 公司证券投资部对子公司三会规范运作、重大事项信息上报、
对外宣传、投资、高管人员委派等方面进行监督管理,并且主要负责对各子公司
的资源与关系协调、年度目标量化及奖惩机制等方面进行监督管理。
第五十九条 公司行政人事部主要负责对子公司年度经营计划上报和执行、
上（下）行文件运转及有关行政事务进行监督管理。
第六十条 公司审计部主要负责对子公司的内部审计、合同管理、诉讼仲裁
事务、商业秘密保护等方面进行监督管理。审计部和子公司监事(会)对监督检查
过程中发现的子公司内控中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重
大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，及时采取措施进行规范。
第六十一条 公司财务部对子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督；
对子公司财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。
第六十二条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人,公司将视其情节
予以经济处罚或行政处分,直至追究法律责任。
第八章 附 则
第六十三条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定执行。
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第六十四条 公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕
信息知情人登记制度》等适用于子公司。
第六十五条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第六十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施。各子公司参照本制度制
定内部管理制度,并报公司备案。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月十三日
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