湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2020）070号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 24
日召开了第四届董事会第十四次会议，为满足公司经营发展需要，同意公司变更
公司名称及证券简称，并依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司章程作出部分修订。本事项尚需
提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。具体公告如下：
公司章程修订对照表
条 目 原章程条款内容 本次修改后的章程条款内容
公司注册名称：湖南红宇耐磨新材 公司注册名称：湖南华民控股集团
料股份有限公司 股份有限公司
第四条
英文全称：Honyu Wear-Resistant 英文全称：Hunan Huamin
New Materials Co., Ltd. Holdings Co., Ltd
公司的经营范围：磨球、磨段、辊 公司的经营范围：磨球、磨段、辊
类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、 类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加
销售；衬板的生产、销售及拆装；高分 工、销售；衬板的生产、销售及拆装；
子材料的研发、生产和销售；球磨机节 高分子材料的研发、生产和销售；球磨
能技术的研发、应用；球磨系统的相关 机节能技术的研发、应用；球磨系统的
辅助设备、控制设备、检测设备的研发、 相关辅助设备、控制设备、检测设备的
生产、销售；节能环保技术的研究、开 研发、生产、销售；节能环保技术的研
第十三
发及应用；自营和代理各类商品和技术 究、开发及应用；自营和代理各类商品
条
的进出口，但国家限定公司经营或者禁 和技术的进出口，但国家限定公司经营
止进出口除外；3D 打印技术的研发与应 或者禁止进出口除外；3D 打印技术的
用服务；金属表面处理及热处理加工； 研发与应用服务；金属表面处理及热处
矿山机械制造；自营和代理各类商品及 理加工；矿山机械制造；自营和代理各
技术的进出口，但国家限定公司经营或 类商品及技术的进出口，但国家限定公
禁止进出口的商品和技术除外；新材料 司经营或禁止进出口的商品和技术除
技术开发服务、咨询、交流服务；智慧 外；新材料技术开发服务、咨询、交流
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城市的相关服务、规划、设计；智慧城 服务；智慧城市的相关服务、规划、设
市与智慧楼宇的软件开发、信息技术服 计；智慧城市与智慧楼宇的软件开发、
务；智慧路灯销售；智慧路灯制造；智 信息技术服务；智慧路灯、安防监控、
慧路灯设计；智慧路灯运营；软件开发 数据中心产品与系统、计算机软件、计
系统集成服务；信息系统集成服务；网 算机硬件、通信设备的销售；智慧路灯、
络集成系统的开发建设、运行维护服务； 安防监控、通信设备的制造；智慧路灯、
项目投资；产业投资；基础设施投资； 安防监控设计；智慧路灯运营；软件开
安防监控制造；安防监控设计；安防监 发系统集成服务；信息系统集成服务；
控销售；安防监控运营；安防系统工程 网络集成系统的开发建设、运行维护服
施工；工程咨询；信息系统工程的咨询、 务；以自有资产进行项目、产业、基础
规划；数据中心产品与系统的销售；计 设施投资（不得从事吸收存款、集资收
算机技术开发、技术服务；计算机技术 款、受托贷款、发放贷款等国家金融监
咨询；计算机技术转让；计算机软件的 管及财政信用业务）；安防监控运营；
销售；计算机硬件开发；通信设备制造； 安防系统工程施工；工程咨询；信息系
计算机硬件、通信设备的销售；互联网 统工程的咨询、规划；计算机技术开发、
科技技术开发、科技技术转让、科技技 技术服务；计算机技术咨询；计算机技
术咨询、科技技术服务。（依法须经批 术转让；计算机硬件的开发；互联网科
准的项目，经相关部门批准后方可开展 技技术开发、科技技术转让、科技技术
经营活动） 咨询、科技技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
公司董事、监事、高级管理人员、
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
有的本公司股票或者其他具有股权性质
收益归本公司所有，本公司董事会将收
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
回其所得收益。但是，证券公司因包销
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
归本公司所有，本公司董事会将收回其
的，以及有国务院证券监督管理机构规
所得收益。但是，证券公司因包销购入
定的其他情形的除外。
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
前款所称董事、监事、高级管理人
第二十 及有国务院证券监督管理机构规定的其
员、自然人股东持有的股票或者其他具
九条 他情形的除外。
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照前款规定执行
子女持有的及利用他人账户持有的股
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
票或者其他具有股权性质的证券。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
公司董事会不按照前款规定执行
股东有权为了公司的利益以自己的名义
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
直接向人民法院提起诉讼。
行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照第一款的规定执
的，股东有权为了公司的利益以自己的
行的，负有责任的董事依法承担连带责
名义直接向人民法院提起诉讼。
任。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
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股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
股东大会是公司的权力机构，依法
（二）选举和更换非由职工代表担
行使下列职权：
任的董事、监事，决定有关董事、监事
（一）决定公司的经营方针和投资
的报酬事项；
计划；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担
（四）审议批准监事会报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事
（五）审议批准公司的年度财务预
的报酬事项；
算方案、决算方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准监事会报告；
案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预
（七）对公司增加或者减少注册资
算方案、决算方案；
本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方
（八）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资
清算或者变更公司形式作出决议；
本作出决议；
（十）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
（九）对公司合并、分立、解散、
事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；
第四十 （十二）审议批准第四十一条规定
（十）修改本章程；
条 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
（十三）审议批准第四十二条规定
事务所作出决议；
的关联交易事项；
（十二）审议批准第四十一条规定
（十四）审议公司在一年内购买、
的担保事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审
（十三）审议批准第四十二条规定
计总资产 30%的事项；
的关联交易事项；
（十五）审议公司发生的达到下列
（十四）审议公司在一年内购买、
标准之一的交易事项（提供担保、提供
出售重大资产超过公司最近一期经审计
财务资助除外）：
净资产 30%的事项；
1、交易涉及的资产总额占上市公
（十五）审议股权激励计划；
司最近一期经审计总资产的 50%以上，
（十六）审议批准变更募集资金用
该交易涉及的资产总额同时存在账面
途事项；
值和评估值的，以较高者作为计算依
（十七）审议法律、行政法规、部
据；
门规章或本章程规定应当由股东大会决
2、交易标的（如股权）在最近一
定的其他事项。
个会计年度相关的营业收入占上市公
上述股东大会的职权不得通过授权
司最近一个会计年度经审计营业收入
的形式由董事会或其他机构和个人代为
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
行使。
元；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
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50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
5、交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等及深圳证
券交易所其他业务规则另有规定事项
外，公司进行同一类别且标的相关的交
易时，应当按照连续 12 个月累计计算
的原则适用上述规定。
（十六）公司连续 12 个月滚动发
生委托理财的，以该期间最高余额为交
易金额，适用前款规定；
（十七）审议公司在一个会计年度
内超过 500 万元的对外捐赠事项；
（十八）审议公司在一个会计年度
内超过公司最近一期经审计净资产绝
对值 30%的对外融资；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议批准变更募集资金用
途事项；
（二十一）公司下列提供财务资助
行为，须经股东大会审议通过：
1、被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
上市公司以对外提供借款、贷款等
融资业务为其主营业务，或者资助对象
为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司，免于适用上述规
定。
（二十二）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
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代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：
公司下列对外担保行为，须经股东 （一）单笔担保额超过公司最近一
大会审议通过： 期经审计净资产 10%的担保；
（一）本公司及本公司控股子公司 （二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过公司最近 的提供担保总额，超过公司最近一期经
一期经审计净资产的 50%以后提供的任 审计净资产的 50%以后提供的任何担
何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （三）为资产负债率超过 70%的担
或超过公司最近一期经审计总资产的 保对象提供的担保；
第四十 30%以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超
一条 （三）为资产负债率超过 70%的担 过公司最近一期经审计净资产的 50%
保对象提供的担保； 且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）单笔担保额超过公司最近一 （五）连续十二个月内担保金额超
期经审计净资产 10%的担保； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超 （六）对股东、实际控制人及其关
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 联方提供的担保。
绝对金额超过 3,000 万元； 公司为全资子公司提供担保，或者
（六）对股东、实际控制人及其关 为控股子公司提供担保且控股子公司
联方提供的担保。 其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于上述第（一）至（四）项
情形的，可以豁免提交股东大会审议。
上市公司下列关联交易行为，须经
股东大会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额在人民币 3000
公司下列关联交易行为，须经股东
万元以上，且占公司最近一期经审计净
大会审议通过：
资产绝对值 5%以上的。
（一）公司与关联方之间的单笔关
（二）公司在连续 12 个月内发生
联交易金额在人民币 1000 万元以上，且
的以下关联交易，应当按照累计计算原
占公司最近一期经审计净资产绝对值
则适用前款规定：
5%以上的；
1、与同一关联人进行的交易；
第四十 （二）公司与关联方就同一标的或
2、与不同关联人进行的与同一交
二条 者公司与同一关联方在连续 12 个月内
易标的相关的交易。
达成的关联交易累计金额在人民币 1000
上述同一关联人包括与该关联人
万元以上， 且占公司最近一期经审计净
受同一主体控制或者相互存在股权控
资产绝对值 5%以上的；
制关系的其他关联人。
（三）公司为关联人提供担保的；
已按照上述规定履行相关义务的，
（四）公司与公司董事、监事和高
不再纳入相关的累计计算范围。
级管理人员及其配偶发生的关联交易。
（三）公司为关联人提供担保的；
上市公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
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上市公司与关联人发生的下列交
易，可以豁免按照上述规定提交股东大
会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的
公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定
的；
（四）关联人向公司提供资金，利
率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
单独或者合计持有公司 10%以上股 连续 90 日以上单独或者合计持有
份的股东有权向董事会请求召开临时股 公司 10%以上股份的股东有权向董事
东大会，并应当以书面形式向董事会提 会请求召开临时股东大会，并应当以书
出。董事会应当根据法律、行政法规和 面形式向董事会提出。董事会应当根据
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 法律、行政法规和本章程的规定，在收
出同意或不同意召开临时股东大会的书 到请求后 10 日内提出同意或不同意召
面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
第四十 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
九条 的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，连续 90 日以上单独或者合计持有
份的股东有权向监事会提议召开临时股 公司 10%以上股份的股东有权向监事
东大会，并应当以书面形式向监事会提 会提议召开临时股东大会，并应当以书
出请求。 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股 大会通知的，视为监事会不召集和主持
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 计持有公司 10%以上股份的股东可以
集和主持。 自行召集和主持。
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监事会或股东决定自行召集股东
监事会或股东决定自行召集股东大 大会的，应当在发出股东大会通知前书
会的，须书面通知董事会，同时向公司 面通知董事会，同时向公司所在地中国
所在地中国证券监督管理委员会派出机 证券监督管理委员会派出机构和证券
构和证券交易所备案。 交易所备案。
第五十 在股东大会决议公告前，召集股东 在发出股东大会通知至股东大会
条 持股比例不得低于 10%。 结束当日期间，召集股东持股比例不得
召集股东应在发出股东大会通知及 低于 10%。
股东大会决议公告时，向公司所在地中 召集股东应在发出股东大会通知
国证监会派出机构和证券交易所提交有 及股东大会决议公告时，向公司所在地
关证明材料。 中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东 对于监事会或股东自行召集的股
第五十 大会，董事会和董事会秘书将予配合。 东大会，董事会和董事会秘书将予配合
一条 董事会应当提供股权登记日的股东名 并及时履行信息披露义务。董事会应当
册。 提供股权登记日的股东名册。
股东大会由董事长主持。董事长不 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由董事长 能履行职务或不履行职务时，由副董事
第六十 指定的董事主持，当董事长没有指定董 长主持，副董事长不能履行职务或者不
八条 事时，由半数以上董事共同推举的一名 履行职务时，由半数以上董事共同推举
董事主持。 的一名董事主持。
...... ......
召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
召集人应当保证股东大会连续举 开股东大会或直接终止本次股东大会，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等 并及时公告。同时，召集人应向公司所
特殊原因导致股东大会中止或不能作出 在地中国证监会派出机构及证券交易
第七十 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 所报告。
五条 股东大会或直接终止本次股东大会，并 股东大会应当聘请律师事务所对
及时公告。同时，召集人应向公司所在 会议的召集、召开程序、出席会议人员
地中国证监会派出机构及证券交易所报 及召集人的资格、会议的表决程序及结
告。 果等事项是否合法有效出具法律意见
书。
股东大会决议及法律意见书应当
在股东大会结束当日在符合条件媒体
披露。
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
第七十 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资
八条 （二）公司的分立、合并、解散和 本；
清算； （二）公司的分立、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
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（四）公司在一年内购买、出售重 （三）本章程的修改；
大资产或者担保金额超过公司最近一期 （四）公司在一年内购买、出售重
经审计净资产 30%的； 大资产或者担保金额超过公司最近一
（五）股权激励计划； 期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规 （五）股权激励计划；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）法律、行政法规或本章程规
对公司产生重大影响的、需要以特别决 定的，以及股东大会以普通决议认定会
议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）保护公司资产的安全、完整，
不得挪用公司资金和侵占公司财产，不
得利用职务之便为公司实际控制人、股
东、员工、本人或者其他第三方的利益
损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为
本人及其关系密切的家庭成员谋取属
董事应当遵守法律、行政法规和本
于公司的商业机会，不得自营、委托他
章程，对公司负有下列勤勉义务：
人经营公司同类业务；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
（三）保证有足够的时间和精力参
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
与公司事务，持续关注对公司生产经营
为符合国家法律、行政法规以及国家各
可能造成重大影响的事件，及时向董事
项经济政策的要求，商业活动不超过营
会报告公司经营活动中存在的问题，不
业执照规定的业务范围；
得以不直接从事经营管理或者不知悉
（二）应公平对待所有股东；
为由推卸责任；
第九十 （三）及时了解公司业务经营管理
（四）原则上应当亲自出席董事
九条 状况；
会，审慎判断审议事项可能产生的风险
（四）应当对公司定期报告签署书
和收益；因故不能亲自出席董事会的，
面确认意见。保证公司所披露的信息真
应当审慎选择受托人；
实、准确、完整；
（五）积极推动公司规范运行，督
（五）应当如实向监事会提供有关
促公司真实、准确、完整、公平、及时
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
履行信息披露义务，及时纠正和报告公
行使职权；
司违法违规行为；
（六）法律、行政法规、部门规章
（六）获悉公司股东、实际控制人
及本章程规定的其他勤勉义务。
及其关联人侵占公司资产、滥用控制权
等损害公司或者其他股东利益的情形
时，及时向董事会报告并督促公司履行
信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所规定、公司章程规定的
其他忠实和勤勉义务。
上市公司监事和高级管理人员应
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当参照上述要求履行职责。
公司董事会有权： 公司董事会审议如下事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最 （一）公司发生的交易（提供担保、
近一期经审计总资产的 10%以上，该交 提供财务资助除外）达到下列标准之一
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 的，应当由董事会审议决定：
估值的，以较高者作为计算依据；但交 1、交易涉及的资产总额占上市公
易涉及的资产总额占公司最近一期经审 司最近一期经审计总资产的 10%以上，
计总资产的 30%以上的，应提交股东大 该交易涉及的资产总额同时存在账面
会审议批准。 值和评估值的，以较高者作为计算依
2、交易标的（如股权）在最近一个 据；
会计年度相关的营业收入占公司最近一 2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以 个会计年度相关的营业收入占上市公
上，且绝对金额超过 500 万元；但交易 司最近一个会计年度经审计营业收入
标的（如股权）在最近一个会计年度相 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
关的营业收入占公司最近一个会计年度 元；
经审计营业收入的 30%以上，且绝对金 3、交易标的（如股权）在最近一
额超过 3,000 万元的，应提交股东大会 个会计年度相关的净利润占上市公司
审议批准。 最近一个会计年度经审计净利润的
3、交易标的（如股权）在最近一个 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个 4、交易的成交金额（含承担债务
会计年度经审计净利润 10%以上，且绝 和费用）占上市公司最近一期经审计净
第一百 对金额超过 100 万元；但交易标的(如股 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
一十一 权) 在最近一个会计年度相关的净利润 万元；
条 占公司最近一个会计年度经审计净利润 5、交易产生的利润占上市公司最
的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元 近一个会计年度经审计净利润的 10%
的，应提交股东大会审议批准。 以上，且绝对金额超过 100 万元。
4、交易的成交金额（含承担债务和 上述指标计算中涉及的数据如为
费用）占公司最近一期经审计净资产的 负值，取其绝对值计算。
10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 除提供担保、委托理财等及深圳证
但交易的成交金额（含承担债务和费用） 券交易所其他业务规则另有规定事项
占公司最近一期经审计净资产的 30% 外，公司进行同一类别且标的相关的交
以上，且绝对金额超过 3,000 万元的， 易时，应当按照连续 12 个月累计计算
应提交股东大会审议批准。 的原则适用上述规定。
5、交易产生的利润占公司最近一 （二）公司连续 12 个月滚动发生
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 委托理财的，以该期间最高余额为交易
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生 金额，适用前款规定。
的利润占公司最近一个会计年度经审计 （三）公司与关联人发生的下列关
净利润的 30%以上，且绝对金额超过 联交易事项由董事会审议决定：
300 万元的，应提交股东大会审议批准。 1、公司与关联自然人发生的交易
公司在 12 个月内发生的交易标的 金额在 30 万元以上的关联交易（公司
相关的同类交易应当按照累计计算的原 不得直接或者间接向董事、监事、高级
则适用上述规定。 管理人员提供借款）；
（一）除根据相关法律法规、监管 2、公司与关联法人发生的交易金
规则及本章程规定须提交股东大会审议 额在 300 万元以上且占公司最近一期经
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的以外，公司与关联人发生的下列关联 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
交易事项由董事会审议决定： 易。
1、公司与关联自然人发生的交易 公司在一个会计年度内与同一关
金额在 30 万元以上的关联交易（公司不 联人分次进行的同类关联交易，以其在
得直接或者间接向董事、监事、高级管 此期间的累计额不超过上述规定为限。
理人员提供借款）； 本项前述关联交易均不包括公司
2、公司与关联法人发生的交易金 提供担保事项。如果该关联交易涉及非
额在 100 万元以上且占公司最近一期经 经营性资金往来，该交易需经董事会三
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 分之二以上董事同意后方可实施。非经
易。 营性资金往来系指公司与关联方相互
公司在一个会计年度内与同一关联 之间发生的非经营性业务的资金往来
人分次进行的同类关联交易，以其在此 行为，包括但不限于相互之间垫付工资
期间的累计额不超过上述规定为限。 与福利、保险、广告等费用和其他支出，
本项前述关联交易均不包括公司获 相互之间拆借资金、代偿债务，及其他
赠现金资产和提供担保事项。如果该关 相互之间在没有商品和劳务对价情况
联交易涉及非经营性资金往来，该交易 下使用对方资金等行为。
需经董事会三分之二以上董事同意后方 （四）公司的“提供对外担保”事
可实施。非经营性资金往来系指公司与 项应当经董事会审议。董事会审议对外
关联方相互之间发生的非经营性业务的 担保事项时，必须经出席董事会会议的
资金往来行为，包括但不限于相互之间 三分之二以上董事同意并经全体独立
垫付工资与福利、保险、广告等费用和 董事三分之二以上同意方可审议通过。
其他支出，相互之间拆借资金、代偿债 应由股东大会审批的对外担保，必
务，及其他相互之间在没有商品和劳务 须经董事会审议通过后，方可提交股东
对价情况下使用对方资金等行为。 大会审批。未经上述审议程序进行对外
（二）除根据相关法律法规、监管 担保的，公司将对相关责任人给予处
规则及本章程规定须提交股东大会审议 分。
的以外，公司的“提供对外担保”事项 上述指标计算中涉及的数据如为
应当经董事会审议。董事会审议对外担 负值，取其绝对值计算。
保事项时，必须经出席董事会会议的三 （五）公司的“提供财务资助”事项
分之二以上董事同意并经全体独立董事 应当经董事会审议。董事会审议提供财
三分之二以上同意方可审议通过。 务资助事项时，必须经出席董事会会议
应由股东大会审批的对外担保，必 的三分之二以上董事同意方可审议通
须经董事会审议通过后，方可提交股东 过。
大会审批。未经上述审议程序进行对外 （六）公司在一个会计年度内超过
担保的，公司将对相关责任人给予处分。 200 万元的对外捐赠事项由董事会审议
上述指标计算中涉及的数据如为负 决定。
值，取其绝对值计算。 （七）公司在一个会计年度内超过
本章程所称的“交易”事项包括但 公司最近一期经审计净资产绝对值
不限于：购买或者出售资产；对外投资 10%的对外融资事项由董事会审议决
（含委托理财、对子公司投资等）；提 定。
供财务资助（含委托贷款）；提供担保 本章程所称的“交易”事项包括但
（含对子公司担保）；租入或者租出资 不限于：购买或者出售资产；对外投资
产；签订管理方面的合同（含委托经营、 （含委托理财、对子公司投资等，设立
受托经营等）；赠与或者受赠资产；债 或者增资全资子公司除外）；提供财务
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权或者债务重组；研究与开发项目的转 资助（含委托贷款）；提供担保（指上
移；签订许可协议；放弃权利（含放弃 市公司为他人提供的担保，含对控股子
优先购买权、优先认缴出资权利等）； 公司的担保）；租入或者租出资产；签
深圳证券交易所认定的其他交易事项。 订管理方面的合同（含委托经营、受托
上述购买出售的资产不含购买原材料、 经营等）；赠与或者受赠资产；债权或
燃料和动力，以及出售产品、商品等与 者债务重组；研究与开发项目的转移；
日常经营相关的资产，但资产置换中涉 签订许可协议；放弃权利（含放弃优先
及购买、出售此类 资产的，仍包含在内。 购买权、优先认缴出资权利等）；深圳
（三）除公司章程或股东大会、董 证券交易所认定的其他交易事项。
事会决议另有规定外，低于本章程第一 下列活动不属于前款规定的事项：
百一十一条（一）、（二）项标准的交 1、购买与日常经营相关的原材料、
易事项由董事会授权董事长（或其授权 燃料和动力（不含资产置换中涉及购
人员）决定。 如法律、行政法规、部门 买、出售此类资产）；
规章和本章程其他条款对董事会权限范 2、出售产品、商品等与日常经营
围另有规定的，按照有关规定执行。 相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但
属于公司的主营业务活动。
（八）除公司章程或股东大会、董
事会决议另有规定外，交易事项未达到
股东大会、董事会审议标准的，由董事
会授权董事长决定。如法律、行政法规、
部门规章和本章程其他条款对董事会
权限范围另有规定的，按照有关规定执
行。
董事会召开临时会议的通知采取
董事会召开临时会议的通知采取专
专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，
人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，
在会议召开三日前送达全体董事和监
第一百 在会议召开五日前送达全体董事和监
事。但是，情况紧急，需要尽快召开董
一十七 事。但是，情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或
条 事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知；经全体
者其他口头方式发出会议通知；经全体
董事一致同意，临时会议可以随时召
董事一致同意，临时会议可以随时召开。
开。
第一百 公司指定中国证监会指定的媒体和
公司公告文件通过符合条件媒体
七十一 网站为刊登公司公告和其他需要披露信
对外披露。
条 息的媒体（“指定媒体”）。
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额 50%以上的股东；持
第一百
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
九十三
有的股份所享有的表决权已足以对股东 有的股份所享有的表决权已足以对股
条
大会的决议产生重大影响的股东。 东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，通过投资关系、
司的股东，但通过投资关系、协议或者 协议或者其他安排，能够实际支配公司
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其他安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之 理人员与其直接或者间接控制的企业
间的关系，以及可能导致公司利益转移 之间的关系，以及可能导致公司利益转
的其他关系。 移的其他关系。
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。公司所有规章制度涉
及公司名称的均同步修改。公司董事会提请股东大会授权董事会负责向工商登记
机关办理公司名称变更、章程备案等手续。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
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董 事 会
二〇二〇年六月二十五日