湖南华民控股集团股份有限公司
                              信息披露管理办法


                                   第一章       总 则



       第一条   为规范湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
及相关信息披露义务人的信息披露工作，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范
运作，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定以及《湖南华民控股
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
       第二条   公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本办法的规定以及证券监管部门和深圳证券交易所的要求，及时、公平地披露所有
对公司股票、可转换为股票的公司债券及其他衍生品种的交易价格可能产生较大影响的信
息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       第三条   本办法所称的“信息”是指所有对公司在深圳证券交易所上市交易的股票、
可转换为股票的公司债券及其他衍生品种的价格产生重大影响的信息，以及有关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的规定及证券监管部门和深圳证券交易所要求披露的信
息。
       本办法所称的“信息披露”是指公司或相关信息披露义务人根据有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定及证券监管部门和深圳证券交易所要求将上述“信息”在规
定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向股东、社会公众公布，并
按规定及时报送证券监管部门或深圳证券交易所审查或备案。
       第四条   公司及相关信息披露义务人的信息披露应遵循以下原则：
       （一）依法合规原则。应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本
办法的规定以及证券监管部门和深圳证券交易所的要求披露信息；
       （二）真实、准确、完整原则。应保证真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；


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    （三）公开、公平、公正、同时原则。应保证同时向所有投资者公开披露重大信息，
确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏；
    （四）主动、及时披露原则。除依《上市规则》等规定依法披露信息外，公司及相关
信息披露义务人在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应主动、及时地披露所有可
能对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息；
    （五）持续披露原则。信息披露是公司的持续责任，公司应当诚信履行持续信息披露
的义务。
    第五条   公司董事、监事、高级管理人员应当确保信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。
    公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告
中做出相应声明并说明理由。
    第六条   本办法适用于以下人员和机构：
    （一）公司的控股股东、实际控制人；
    （二）公司持有公司5%以上股份的股东；
    （三）公司董事和董事会；
    （四）公司监事和监事会；
    （五）公司高级管理人员；
    （六）公司各部门以及各级分子公司的负责人；
    （七）公司的收购人；
    （八）根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本办法的规定以及证券监
管部门和深圳证券交易所的要求负有信息披露义务和保密义务的其他人员和机构。


                             第二章   信息披露的一般规定


    第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当通过深圳证券交易所上市公
司网上业务专区和深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送
深圳证券交易所，并通过符合条件媒体对外披露，并置备于公司住所供社会公众查阅。
    第八条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语、过于晦
涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。
    第九条 除依法需要披露的信息之外，上市公司及相关信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。


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       公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保
持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时
披露进展公告，直至该事项完全结束。
       公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照
同一标准予以披露。
       第十条 上市公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义
务：
       （一）董事会、监事会作出决议时；
       （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
       （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生
时；
       （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动
时。
       第十一条 上市公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及
时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
       已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产
生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
       第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情
形，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、
损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。
       公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害
公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深圳
证券交易所相关规定暂缓披露。
       公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂
缓、豁免事项的范围。
       暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生
品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
        第十三条 上市公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形
式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。


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    上市公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒
体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时
段开始前披露相关公告。
    第十四条 上市公司控股子公司发生本办法规定的重大事项，视同上市公司发生的重
大事项，适用本办法的规定。
    上市公司参股公司发生本办法规定的重大事项，原则上按照上市公司在该参股公司的
持股比例计算相关数据适用本办法的规定；上市公司参股公司发生的重大事项虽未达到本
办法规定的标准但可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影
响的，应当参照本办法的规定履行信息披露义务。




                             第三章   信息披露的内容


                 第一节   招股说明书、募集说明书与上市公告书


    第十五条 有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明书、上市公告书等的编
制及披露，公司遵照《管理办法》、《上市规则》以及其他有关规定执行。


                               第二节       定期报告


    第十六条   公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
    公司应当在《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件规定的期限内，按照证券监管部门及深圳证券交易所的有
关规定编制并披露定期报告。
    公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半
年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前3个月、前9个月结束后的1
个月内披露季度报告。
    公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
    公司董事会应当按照证券监管部门和深圳证券交易所关于定期报告的有关规定，组织
有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。


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    公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事
会审议；公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；公
司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。说明董事
会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露
的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
    第十七条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告
签署书面意见影响定期报告的按时披露。
    第十八条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报
告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决
议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
    公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
    第十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经审计。
    公司中期报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计
师事务所进行审计：
    （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本
或者弥补亏损的；
    （二）证券监管部门或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
    公司季度报告中的财务资料无须审计，但证券监管部门或者深圳证券交易所有规定的
除外。
    第二十条 公司的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，公司
应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见
及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时向深
圳证券交易所提交下列文件：
    （一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说
明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
    （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
    （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；


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    （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项
说明；
    （五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
    第二十一条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请
会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用
情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
    第二十二条 上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
    （一）净利润为负；
    （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
    （三）实现扭亏为盈；
    （四）期末净资产为负。
    第二十三条 上市公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业
绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
    第二十四条 上市公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数
据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。上市公司在定期报告披露前出现业绩泄露，
或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
    第二十五条 公司可在每年年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，向
投资者真实、准确地介绍公司的行业状况、发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、
财务状况和经营业绩、风险因素等各方面情况。
    公司拟召开年度报告说明会的，应当至少提前两个交易日发布召开通知，公告内容应
包括日期及时间、召开方式、召开地点或网址、公司出席人员名单等。


                              第三节       临时报告


    第二十六条 临时报告指公司或相关信息披露义务人根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本办法的规定以及证券监管部门和深圳证券交易所的要求发布的除定期报告
以外的公告。
    临时报告包括但不限于下列事项:
    （一）董事会、监事会、股东大会决议；
    （二）应披露的交易；


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    （三）关联交易；
    （四）其他重大事件。
    第二十七条 公司应当在《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等
有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的期限内，按照证券监管部门及深圳证
券交易所的有关规定编制并披露临时报告。
    临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会章。
    第二十八条 本办法所称“交易”包括但不限于：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
    上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
    （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
    （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
    第二十九条 上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个


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会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第三十条 除提供担保、委托理财等本办法及深圳证券交易所其他业务规则另有规定
事项外，上市公司进行第二十九条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十
二个月累计计算的原则，适用第二十九条的规定。
    已按照第二十九条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第三十一条 上市公司与同一交易方同时发生本办法第二十八条第一款第二项至第
四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
作为计算标准，适用第二十九条的规定。
    第三十二条 上市公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易
金额，适用第二十九条的规定。
    第三十三条 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
    第三十四条 上市公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用第二十九条的规定。
    第三十五条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第二十九条的
规定。
    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标，适用第二十九条的规定。
    第三十六条 上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，
适用第二十九条的规定。
    第三十七条 上市公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或


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认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适
用第二十九条的规定。
    上市公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等
权利的，参照适用前两款规定。
    第三十八条 上市公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
    对于已披露的担保事项，上市公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
    （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
    第三十九条 上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照本办法规定
披露。
    第四十条 本办法所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于：
    （一）本办法第二十八条第一款规定的交易事项；
    （二）购买原材料、燃料、动力；
    （三）销售产品、商品；
    （四）提供或者接受劳务；
    （五）委托或者受托销售；
    （六）关联双方共同投资；
    （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    第四十一条 上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的交易。
    第四十二条 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原
则适用第三十九条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。


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    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
    已按照第三十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第四十三条 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或
者委托理财。
    上市公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续
十二个月内累计计算，适用第三十九条的规定。
    已按照第三十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第四十四条 上市公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露。
    上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
    第四十五条 上市公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
    （一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
    （二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关审议程序和披露义务。
    第四十六条 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司
在按照本办法第三十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及
其确定方法、两种价格存在差异的原因。
    第四十七条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行
相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）证券监管部门深圳证券交易所认定的其他交易。


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    公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳
证券交易所申请豁免履行相关义务。
    第四十八条 本办法所称“其他重大事件”包括但不限于：
    （一）股票交易异常波动和澄清；
    （二） 行业信息及风险事项；
    （三）可转换公司债券涉及的重大事项；
    （四）股权激励；
    （五）重大资产重组；
    （六）重大诉讼和仲裁；
    （七）募集资金管理；
    （八）利润分配和资本公积金转增股本；
    （九）回购股份；
    （十）收购及相关股份权益变动；
    （十一）破产；
    （十二）对公司股票、可转换为股票的公司债券和其他衍生产品的交易价格产生重大
影响的或证券监管部门或深圳证券交易所要求披露的其他事件。
    第四十九条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认
定为异常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
    股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。
    第五十条 媒体传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。
    深圳证券交易所认为相关传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策
产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在深圳证券交易所要求的期限
内核实，并及时披露或者澄清。
    第五十一条 上市公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品种
交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：
    （一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业
地位等；
    （二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；
    （三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素，分


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析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。
    第五十二条 上市公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净
利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各项措施：
    （一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
    （二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋
势一致；
    （三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
    （四）持续经营能力是否存在重大风险；
    （五）对公司具有重大影响的其他信息。
    第五十三条   发行可转换公司债券的上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
    （一）因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或
者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
    （二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已
发行股份总额的10%的；
    （三）公司信用状况发生重大变化，可能影响按期偿还债券本息的；
    （四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的；
    （五）未转换的可转换公司债券总额少于3000万元的；
    （六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用
进行评级，并已出具信用评级结果的；
    （七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    （八）公司发生未能清偿到期债务的情况；
    （九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
    （十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
    （十一）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
    （十二）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
    （十三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
    第五十四条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：
    （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
    （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
    （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；


                                      12
    （四）计提大额资产减值准备；
    （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
    （六）预计出现净资产为负值；
    （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额
坏账准备；
    （八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
    （九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、
实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
    （十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有
权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
    （十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员
辞职或者发生较大变动；
    （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技
术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
    （十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
    （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核
心技术项目的继续投资或者控制权；
    （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
    （十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
    （十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
    （十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
    上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本办法第二十九条的规定。
    第五十五条 上市公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院
提起公诉，且可能触及上市规则规定的重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被立案
调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就其股票可能
被实施重大违法强制退市进行风险提示。
    第五十六条 上市公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下列可能
对公司产生重大不利影响的风险因素：




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    （一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和
用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可
能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；
    （二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；
    （三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增加、债
务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；
    （四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者增长停滞、
行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
    （五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；
    （六）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。
    第五十七条 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披
露相关情况：
    （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元的；
    （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
    （三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生较大影响的；
    （四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
    上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计
计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计
计算范围。
    上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括
但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
    第五十八条 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
    （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系
电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
    （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
    （三）变更会计政策、会计估计；
    （四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
    （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审


                                      14
核意见；
    （六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发
生或者拟发生较大变化；
    （七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
    （八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者
发生变动；
    （九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市
场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
    （十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
    （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外
部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
    （十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
    （十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
    （十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权；
    （十五）获得大额政府补贴等额外收益；
    （十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
    （十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
    第五十九条 上市公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者
提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以
上，且绝对金额超过1亿元的，应当及时披露。
    公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大
变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
    第六十条 上市公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新
服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应
当及时披露。
    第六十一条 上市公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及
时披露下列进展事项：
    （一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；


                                      15
    （二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
    （三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
    （四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
    进入破产程序的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和
临时报告。


                         第四章 信息披露的程序


    第六十二条 公司的信息披露应履行的一般程序：
    （一）信息提供者起草并认真核对相关信息资料；
    （二）信息披露管理部门对拟披露的信息进行审核；
    （三）董事会秘书进行审查；
    （四）董事会或监事会或股东大会对拟披露的信息进行审议；
    （五）董事长或经董事会授权的董事及高级管理人员签发；
    （六）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所交易所审核或备案；
    （七）公司在指定方式或媒体上公告；
    （八）董事会秘书和信息披露管理部门对信息披露文件及公告进行归档保存；
    （九）董事会秘书根据相关规定，将有关信息披露文件及时在证券监管部门备案。
    第六十三条 招股说明书、募集说明书、上市公告书的等文件的编制、审核程序：
    （一）聘请保荐人、证券服务机构编制、出具专业报告；
    （二）公司专门融资小组或信息披露管理部门组织公司相关部门核对相关内容，并提
出披露申请；
    （三）公司专门融资领导小组或董事会秘书负责审核；
    （四）董事长签发。
    第六十四条 定期报告的编制组织与审议程序：
    （一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制组织工作；
信息披露管理部门作为定期报告编制的具体牵头部门；
    （二）定期报告在董事会及监事会会议召开前送达公司董事、监事和高级管理人员并
保证董事和监事有足够的时间审阅定期报告；
    （三）董事会审计委员会审议定期报告的财务报告；


                                        16
    （四）董事会审议批准定期报告；
    （五）监事会应当对定期报告进行审核，并以监事会决议的形式提出书面审核意见；
    （六）董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；
    （七）董事会秘书负责将董事会及监事会批准的定期报告提交深圳证券交易所和相应
的证券监管机构，并在指定的报刊及网站上发布。
    第六十五条 临时报告的编制与审议程序：
    （一）董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分（支）公司、控股子公司的
负责人、指定联络人，公司持股5%以上的股东及其他负有信息披露职责的公司人员和部
门在知晓本办法所认定的应披露的信息后，应当立即向董事会秘书或信息披露管理部门通
报信息，并应立即提供相关材料（书面与电子版）。所提供的文字材料应详实准确并能够
满足信息披露的要求，经其本人或公司部门、分（支）公司、控股子公司负责人签字确认
后，报送董事会秘书或信息披露管理部门。
    如果董事会秘书或信息披露管理部门认为资料不符合规定，有权要求其加以补充。
    （二）董事会秘书或信息披露管理部门在获得报告或通报的信息后，应立即组织临时
报告的披露工作。由信息披露管理部门根据信息披露内容与格式要求，草拟拟披露的信息
文稿，并根据需要提交财务部或总经理办公室等相关部门对披露内容进行核查，由董事会
秘书负责审核。
    （三）临时报告涉及日常性事务、或所涉及事项已经董事会、股东大会审议通过的，
董事会秘书负责签发披露，其他临时报告应立即呈报董事长和董事会，必要时可召集临时
董事会或股东大会审议并授权予以披露，并由董事会秘书组织相关事项的披露工作；监事
会公告由监事会主席签发。
    （四）董事会秘书在规定时间内在指定报刊及网站上发布。
    （五）重大事项遵循持续披露原则，对重大事项的进展情况，各相关单位要及时按本
条规定的程序，履行报告义务，董事会秘书和信息披露管理部门应持续给予关注。


                           第五章 信息披露管理与职责


    第六十六条 公司信息披露事项由公司董事会负责，董事长为信息披露管理的第一责
任人，公司各部门以及各级子分公司的负责人是各部门以及各级子分公司的信息报告第一
责任人，同时各部门以及各级子分公司应当指定专人作为信息披露指定联络人，负责向董


                                      17
事会秘书或信息披露管理部门报告信息。
       董事会秘书在董事会领导下负责协调实施信息披露管理制度，组织和管理信息披露管
理部门具体开展公司信息披露工作。
       第六十七条 董事及董事会的职责：
       （一）董事会对信息披露管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的
同时，将关于信息披露管理制度实施情况的董事会自我评估报告，纳入年度内部控制自我
评估报告进行披露；
       （二）公司出现信息披露违规行为被证券监管部门采取监管措施，并被深圳证券交易
所通报批评或公开谴责的，董事会应当及时组织对信息披露管理制度及实施情况的检查，
采取相应的更正措施；
       （三）董事会全体成员必须勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带
责任；
       （四）董事和董事会有责任保证董事会秘书及信息披露管理部门及时知悉公司组织与
运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应
当披露的信息；
       （五）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向外界发布、
披露公司尚未公开披露的信息；
       （六）董事应认真阅读公司各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的重大报道，及
时了解并持续关注业务经营管理状况和已发生或可能发生的重大事项及其影响。
       第六十八条 监事及监事会的职责：
       （一）监督公司信息披露执行情况，监事会对信息披露的实施情况进行定期或不定期
检查，发现重大缺陷时应及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本办法
予以修订；
       （二）监事会应当对公司信息披露实施情况进行年度评价，形成年度评价报告，并在
年度报告的监事会公告部分进行披露；
       （三）监事和监事会负责监督公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行
为；
       （四）监事和监事会有责任保证董事会秘书和信息披露管理部门及时知悉公司组织与
运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应


                                         18
当披露的信息；
       （五）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事
项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
       （六）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任；
       （七）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范
围内）公司未经公开披露的信息；
       （八）监事会拟对外披露涉及公司财务事宜、以及董事、总经理和其他高级管理人员
担任公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为时，应提前以书面文件形式通知董事
会；
       （九）当监事会向股东大会或国家有关监管机构报告董事、总经理和其他高级管理人
员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
       第六十九条 高级管理人员的职责：
       （一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营情况、
重大合同的签订与执行情况、资金运用情况、关联交易情况和盈亏情况（遇有重大或紧急
事件时可口头报告），同时必须保证这些报告的真实性、准确性、及时性和完整性；
       （二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公
司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担
相应责任；
       （三）高级管理人员有责任保证董事会秘书及信息披露管理部门及时知悉公司组织与
运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应
当披露的信息。
       第七十条 董事会秘书与信息披露管理部门的职责：
       （一）董事会秘书为公司信息披露的指定负责人，负责准备和递交有关监管部门所要
求的信息披露文件，组织完成监管机构布置的信息披露任务；
       （二）负责信息的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相
关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；
       （三）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的有关规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；


                                         19
    （四）经董事会授权，协调和组织信息披露事宜，包括建立信息披露制度，向投资者
提供公司已公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
    （五）负责组织信息披露管理制度的培训工作。信息披露管理部门应当定期对董事、
监事、高级管理人员、公司各部门以及各级子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的
人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报证券监管部门备案；
    （六）负责协同公司相关部门处理与主要股东协同披露事宜。
    第七十一条 公司各部门以及各级分子公司应根据本办法，实时监控本单位内的各种
事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。如
责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书或信息披露管理部
门的意见。
    第七十二条 公司股东、实际控制人及其一致行动人，应当按照有关规定履行信息披
露义务，及时、准确地告知公司已发生或者拟发生的重大事件，积极配合公司做好信息披
露工作。
    公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会、董事会秘书或
信息披露管理部门，配合本公司履行信息披露义务，并在该等事项未公告前严格保密：
    （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化；
    （二）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权；
    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）证券监管部门或深圳证券交易所规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票、可转换为股票
的公司债券及其他衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地
向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内
幕信息。
    第七十三条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
    董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
    第七十四条 信息披露管理部门负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，设置
专人负责。


                                      20
                                第六章 信息保密和责任


       第七十五条 公司董事长及其他董事会成员、总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员、证券事务代表等公司信息披露的执行主体，在接待投资者、证券分析师或接受媒体访
问前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。
       第七十六条 上述信息披露执行主体在接待投资者、证券分析师时，若对于该问题的
回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的价格敏感资料，上述任何人均须拒绝回
答。
       第七十七条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对于证券分析师定期或不
定期送达公司的分析报告并要求提供意见的，公司须拒绝。
       第七十八条 上述信息披露执行主体在接待境内外媒体咨询或采访时，对涉及价格敏
感资料的内容应特别谨慎，并保证不会选择性地公开一般或背景资料以外的事项。公司对
各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围。
       第七十九条 公司的价格敏感信息的知情人，对其知晓的公司尚未披露的信息负有保
密义务，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
       第八十条 董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前将信息知情者控制在最小的
范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息
进行内幕交易，不得配合他人操纵股票、可转换为股票的公司债券及其他衍生品种交易价
格。
       第八十一条 公司各部门以及各级子分公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及公
司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；该等应披露信息公告前，不得对外泄漏或
对外披露。
       第八十二条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公
司股票、可转换为股票的公司债券及其他衍生品种的交易价格已经明显发生异常波动时，
公司应当立即披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
       第八十三条 公司对相关人员违反本办法，发生以下行为，给公司造成损失的，将对
相关的责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可视情况提出适当的赔偿要
求，必要时追究相关责任人的法律责任，并根据证券监管部门及深圳证券交易所的要求，
将有关处理结果报相关机构备案。
       （一）编造虚假信息的；


                                         21
    （二）信息报告不准确、不及时的；
    （三）故意或过失泄漏信息的；
    （四）擅自披露信息的。


                                   第七章 附   则


    第八十四条 本办法未尽事宜或本办法与《公司章程》、法律、法规、规范性文件的
强制性规定发生冲突，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第八十五条 本办法由公司董事会负责修订和解释。
    第八十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。




                                                    湖南华民控股集团股份有限公司
                                                           董   事   会
                                                     二〇二〇年六月二十四日




                                        22