湖南华民控股集团股份有限公司

证券代码：300345         证券简称：华民股份     公告编号：（2020）099 号


             湖南华民控股集团股份有限公司
      关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）


  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020 年
度向特定对象发行 A 股股票事项经公司第四届董事会第十一次会议和 2020 年度
第二次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十五次会议审议修订，
尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
    根据国办发[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17 号《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31 号《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，上市公司就本次向特定
对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次向特定对象发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：


    一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响


    公司本次发行拟募集资金总额不超过 542,793,440.40 元，发行数量不超过
110,323,870 股。本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，有利于
增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次向特定对象发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响测算如下：
    （一）主要假设
    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
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响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，具体假设如下：
    1、假设本次向特定对象发行于 2020 年 11 月底完成，该完成时间仅用于计
算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以作出同意注
册的决定并实际发行完成时间为准；
    2、假设本次向特定对象发行实际发行数量和募集资金总额为本次向特定对
象发行方案的上限，发行价格为募集资金总额除以发行数量，即发行股票数量为
110,323,870 股，募集资金总额为 542,793,440.40 元，发行价格为 4.92 元/股，不
考虑发行费用的影响，最终发行数量将以深交所审核通过及中国证监会同意注册
为准，由公司董事会与主承销商协商确定；
    3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
    4、预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 441,295,483 股为基
数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、
股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；同时，公司不存在限制性股票、可
转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；
    5、公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 4,796.95 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为-2,157.34 万元；假设 2020 年归属于母公司
股东的净利润在此基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅进行测算，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润在此基础上按照 0%、-10%、-20%的减亏
幅度进行测算；
    6、在预测公司 2020 年、2021 年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、
净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到
账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
    7、假设公司 2020 年度现金分红与 2019 年度相同，即不进行现金分红；
    上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2020 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2020
年经营情况及趋势的判断。


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    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设前提，公司测算了 2020 年度不同净利润增长假设条件下本次
向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：
    情形一：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润较 2019 年同比不变。

                                               2020 年度（预测）
        项目            2019 年度
                                         本次发行前          本次发行后
归属于母公司股东的净
                              4,796.95        4,796.95                 4,796.95
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利         -2,157.34        -2,157.34               -2,157.34
润（万元）
期末归属于母公司股东
                            49,448.97        54,245.93              108,525.27
的所有者权益（万元）
基本每股收益（元/股）           0.109            0.109                    0.106

摊薄每股收益（元/股）           0.109            0.109                    0.106
扣除非经常性损益后基
                                -0.049          -0.049                   -0.048
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
                                -0.049          -0.049                   -0.048
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率          10.20%            9.25%                    8.51%

    情形二：2020 年归属于母公司股东的净利润同比增长 10%，2020 年归属于
母公司股东扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减亏 10%。

                                               2020 年度（预测）
        项目            2019 年度
                                         本次发行前          本次发行后
归属于母公司股东的净
                              4,796.95        5,276.65                 5,276.65
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利         -2,157.34        -1,941.61               -1,941.61
润（万元）
期末归属于母公司股东
                            49,448.97        54,725.62              109,004.96
的所有者权益（万元）
基本每股收益（元/股）           0.109            0.120                    0.117

摊薄每股收益（元/股）           0.109            0.120                    0.117

扣除非经常性损益后基            -0.049         -0.0440                   -0.043

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                                               2020 年度（预测）
        项目            2019 年度
                                         本次发行前          本次发行后
本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀
                                -0.049         -0.0440                   -0.043
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率          10.20%           10.13%                    9.32%

    情形三：2020 年归属于母公司股东的净利润同比增长 20%，2020 年归属于
母公司股东扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减亏 20%。

                                               2020 年度（预测）
        项目            2019 年度
                                         本次发行前          本次发行后
归属于母公司股东的净
                              4,796.95        5,756.35                 5,756.35
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利         -2,157.34        -1,725.87               -1,725.87
润（万元）
期末归属于母公司股东
                            49,448.97        55,205.32              109,484.66
的所有者权益（万元）
基本每股收益（元/股）           0.109            0.130                    0.128

摊薄每股收益（元/股）           0.109            0.130                    0.128
扣除非经常性损益后基
                                -0.049           -0.039                  -0.038
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
                                -0.049           -0.039                  -0.038
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率          10.20%           11.00%                  10.13%

    注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）规定计算。
    根据上述假设进行测算可知，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股
收益有所下降，公司即期的每股收益将会出现一定程度摊薄，本次融资募集资金
到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
    公司对 2020 年财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。



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    二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示


    本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，虽然募集资金预计
将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能
否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报
指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资
风险。


    三、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性


    本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性详见本次向特定对象
发行的预案“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。


    四、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司现有业务的关系


    公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资
金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进
一步提升盈利水平和核心竞争力。
    本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方
面的储备。本次向特定对象发行后，公司将充分利用本次发行的募集资金，推进
公司战略的实施和公司业务的发展。


    五、公司应对摊薄即期回报采取的填报措施


    为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
    （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
    本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内
部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。
同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金
使用，保证募集资金得到充分有效利用。


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     （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
     公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
     （三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
     公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司将
严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司经营业绩持续增长的过程中，
给予投资者持续稳定的合理回报。
     为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东
分红回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制
以 及 规 划 调 整 的 决 策 程 序 ， 强 化 了 中 小 投 资 者 权 益 保 障 机 制 。《 未 来 三 年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》已经公司第四届董事会第十一次会议及公
司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
     （四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报措施的承诺
     1、公司控股股东、实际控制人承诺
     公司的控股股东建湘晖鸿、实际控制人卢建之先生，对公司本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
     “一、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股
东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
     二、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
     三、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关
的投资、消费活动。
     四、本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩


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的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。
    五、如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
    六、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    七、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公
司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若
本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/
本人作出处罚或采取相关管理措施。”
    2、公司董事、高级管理人员承诺
    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
    “一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    二、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
    三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    四、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者提名
与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    六、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
    七、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


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    八、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
    综上，上述措施将有利于提高公司整体资产质量，尽快增厚未来收益，实现
公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集
资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条
件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有
效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
    特此公告。




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                                                  董   事    会
                                             二〇二〇年八月二十二日




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