湖南华民控股集团股份有限公司



证券代码：300345         证券简称：华民股份      公告编号：（2020）091号


               湖南华民控股集团股份有限公司
           第四届董事会第十五次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五
次会议于 2020 年 8 月 20 日下午 1:30 在公司四楼会议室以现场会议的方式召开，
会议通知于 2020 年 8 月 10 日以电话、邮件等方式发出。本次会议应参与表决董
事 7 人，实际参与表决董事 7 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会
议由公司董事长卢建之先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、
规则及《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，以投票表决方式作出如下决议：
    （一）审议通过《2020 年半年度报告全文及其摘要》
    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2020 年半年度报告全文》
和《2020 年半年度报告摘要》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）审议通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于增加公司经营范围并修
订<公司章程>的公告》及《公司章程（2020 年 8 月）》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
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行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象
发行股票的条件，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，董事会认为
公司符合向特定对象发行股票的各项条件和资格，同意公司申请向特定对象发行
A 股股票。

    公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见公司于同日刊登
在巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
    （四）逐项审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
     1、发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
     2、发行方式和时间
    本次发行的 A 股股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会作出
关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
     3、发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为桃源县湘晖农业投资有限公司（以下
简称“桃源湘晖”）与湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称“建湘晖鸿”），
发行对象已分别与公司签订《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股
份认购协议之补充协议》。桃源湘晖与建湘晖鸿以现金方式认购本次向特定对象
发行的股份。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
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       4、定价基准日、发行股份的价格及定价原则
      本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议
决议公告日，即 2020 年 4 月 15 日，本次发行股票的价格为 4.92 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
      若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述
发行价格作相应调整，调整公式如下：
      派发现金股利：P1=P0-D
      送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
      两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
      其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
      表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
       5、发行数量
      本次向特定对象发行的股票数量不超过公司第四届董事会第十一次会议决
议 日 前 公 司 总 股 本 的 25% ， 即 不 超 过 110,323,870 股 ， 募 集 资 金 不 超 过
542,793,440.40 元。最终发行数量将以深交所审核通过及中国证监会同意注册为
准，由公司董事会与主承销商协商确定。
      若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开
发行股票数量将作相应调整。
      本次发行的具体认购情况如下：

序号        特定对象            认购股数（股）                认购金额（元）

  1      桃源湘晖                          90,323,870                  444,393,440.40

  2      建湘晖鸿                          20,000,000                   98,400,000.00

          合计                            110,323,870                  542,793,440.40

      表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
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少红回避表决。
    6、限售期
    本次向特定对象发行后，发行对象认购的本次发行的股票自向特定对象发行
完成之日起 36 个月内不上市交易或转让。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
    7、滚存未分配利润安排
    本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次向
特定对象发行完成后的持股比例共享。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
    8、上市地点
    本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
    9、决议有效期
    本次向特定对象发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如中国证监会已于前述有效期内作出关于本次向特定对象发行的同意
注册的决定，则前述有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
    10、募集资金投向
    本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 542,793,440.40 元，扣除发行
费用后全部用于补充流动资金。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意独立意见，具体内容详见
公司于同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
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    （五）审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》
    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2020 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）》。
    公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见公司于同日刊登
在巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
    （六）审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告（修订稿）的议案》
    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2020 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告》。
    公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见公司于同日刊登
在巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
    （七）审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》
    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2020 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
    公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见公司于同日刊登
在巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
    （八）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的相关
公告。
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       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （九）审议通过《关于公司 2017 年-2020 年 6 月非经常性损益明细表的议
案》
       公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了审核报告。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的相关
公告。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （十）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之
补充协议的议案》
       根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合当前市场环境、政策的变
化及公司的实际情况，董事会同意与本次特定对象桃源湘晖、建湘晖鸿分别签署
《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
       表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
       （十一）审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联
交易事项的议案》
       具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于与特定对象签署附生效
条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》
       公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意独立意见，具体内容详见
公司于同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
       表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢建之、熊猛、欧阳
少红回避表决。
       （十二）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风
险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
       具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
       公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见公司于同日刊登
在巨潮资讯网的相关公告。
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    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十三）审议通过《关于选举公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会主
任委员的议案》
    为完善公司治理结构，保证董事会专门委员会能够有序高效开展工作，充分
发挥其职能，董事会同意选举邓鹏先生为公司第四届董事会提名与薪酬考核委员
会主任委员，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    （十四）审议通过《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的议案》
    公司董事会定于 2020 年 9 月 7 日（星期一）下午 15：30 在公司会议室以现
场表决和网络投票表决相结合的方式，召开 2020 年第五次临时股东大会。
    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开 2020 年第五次临
时股东大会的通知》。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。


                                            湖南华民控股集团股份有限公司
                                                    董   事    会
                                               二〇二〇年八月二十二日