湖南华民控股集团股份有限公司




2020 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股
   股票方案的论证分析报告

           （修订稿）



           二〇二〇年八月
                            向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）



    湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是在深
圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资
本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）不超过 110,323,870 股，募集资
金不超过 542,793,440.40 元，全部用于补充公司流动资金。


     一、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券的品种
    本次发行的证券为境内上市的 A 股普通股股票，每股面值为 1 元。
    （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心

    本次发行前，公司实际控制人卢建之先生控制的湖南建湘晖鸿产业投资有限
公司（以下简称“建湘晖鸿”）持有公司 88,259,100 股股份，占公司总股本的 20.00%，
对上市公司的控制权较弱。为进一步巩固控股股东的地位，增强中小投资者信心，
切实支持上市公司转型升级及业务发展中的大额资金需求，卢建之拟以其控制的
桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称“桃源湘晖”）及建湘晖鸿为主体认购
本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，卢建之先生通过建湘晖鸿及桃源
湘晖合计控制的股份比例将增加至 36.00%，控制权明显增强。

    2、公司现有主营业务面临较大经营压力

    近年来，受国家宏观政策与市场环境的影响，耐磨材料市场竞争的日趋激烈，
除了产品技术、价格和管理水平外，公司的资产规模、资金实力也成为体现公司
竞争力的重要因素之一，且公司现有业务日常生产经营中需要增加资金周转。
    2017、2018 年度，公司连续两年出现亏损。2019 年度，公司虽然通过优化
产能，压缩成本及加强应收账款的催收，最终实现了扭亏为盈，但在传统主业没

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有明显增强的情况下，公司仍然着面临较大的经营压力。
       在此背景下，公司对现有主营业务积极进行优化，在稳步发展耐磨铸件业务
的同时，持续投入资金，加大 PIP 技术的推广应用力度。PIP 业务经过近年来的
推广，市场认可度和品牌知名度逐步提高，形成了 PIP 成品供应和 PIP 加工两种
业务模式。公司拟通过本次向特定对象发行，进一步支持并推动 PIP 业务的拓展
及发展，开发重点客户和推进军品业务。

       3、积极探索智慧城市相关业务转型升级

       智慧城市作为 5G 技术的重要应用领域，其主旨在于通过新一代信息技术，
以整合、系统的方式重塑城市管理体系，让城市中各个功能智能化高效运作，全
面提升市民的获得感和满意度。近年来，中国 5G 产业在政策强力支持下快速成
形，公司也逐步明确以智慧城市领域作为公司未来业务转型发展的重点。公司将
以国家大力发展“智慧城市”为契机，以“智慧+”为载体，在“智慧校园”、“智
慧社区”、“智慧城市运营”等领域探索并开展业务。
       目前，公司正依托湖南本地区智慧城市相关产业规划，整合相关产业资源，
探索开展相关业务的经验。模式成熟后，公司将迅速面向全国，扩大业务规模，
提升市场占有率。由于智慧城市领域各具体场景建设对设备、系统有着复杂的要
求，因而前期资金投入巨大，且后期运维管理成本较高。当前，公司的盈利能力
有限，债务融资成本高且难度大，考虑到智慧城市业务在研发、生产、市场开拓、
供应链管理等多方面存在较大的资金需求，且相关业务的盈利时间和盈利规模具
有较大的不确定性，公司需要通过股权融资的形式解决长期资金需求。本次实际
控制人认购向特定对象发行的股份，有利于保障智慧城市这一重大转型战略的落
地。

       4、债务融资不符合公司的实际需求

       公司主营业务经营状况维持在较低水平，无法通过留存收益支持公司未来业
务转型的发展。截至 2020 年 6 月 30 日，公司净资产规模较小，债务融资规模有
限；现有 PIP 业务及智慧城市业务前期资金投入较大，无法匹配债务融资还本付
息的要求；公司债务融资面临较高的融资成本，银行借款可能大幅增加财务费用，
可能导致公司再次出现亏损。结合公司目前经营状况及业务转型规划，股权融资

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更符合公司的融资需求。


    二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    本次发行的发行对象为公司实际控制人卢建之先生控制的桃源湘晖和建湘
晖鸿。本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
本实力。发行对象已分别与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》及《附生
效条件的股份认购协议之补充协议》，对认购的本次发行股票的数量、金额、认
购方式、限售期及违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围、数量和标准
符合《管理办法》等法规的相关规定。


    三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则
    本次发行的价格为 4.92 元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会
第十一次会议决议公告日，即 2020 年 4 月 15 日。本次发行的价格不低于本次发
行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。公司股票在定价基准
日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行的发行价格将相应调整。
    本次发行定价的原则符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价原
则合理。
    （二）本次发行定价的依据
    定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
    本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的
定价依据合理。
    （三）本次定价的方法和程序
    本次发行的定价方法和程序均符合《管理办法》等法律法规的相关规定，召
开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已经
公司股东大会审议通过。
    本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次


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发行定价的方法和程序合理。
    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。


    四、本次发行方式的可行性

    （一）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

    公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行
性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，
有利于增强公司资本实力，促进公司未来业务布局，提升公司盈利水平及市场竞
争力，推动公司业务持续健康发展。

    （二）本次发行的发行人治理规范、内控完善

    公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办
法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本
次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存
储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。


    五、本次发行方案的公平性和合理性

    本次发行方案经董事会审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次发行发
表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加
全体股东的权益，符合全体股东利益。
    本次发行方案及相关文件在交易所网站及符合条件的媒体上进行披露，保证
了全体股东的知情权。
    综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情
权，具备公平性和合理性。


    六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
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具体措施

     本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。
上述因素将摊薄公司即期回报。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证
此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，
具体措施包括：
     （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
     本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内
部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。
同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金
使用，保证募集资金得到充分有效利用。
     （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
     公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
     （三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
     公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司将
严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司经营业绩持续增长的过程中，
给予投资者持续稳定的合理回报。
     为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东
分红回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制
以 及 规 划 调 整 的 决 策 程 序 ， 强 化 了 中 小 投 资 者 权 益 保 障 机 制 。《 未 来 三 年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》已经公司第四届董事会第十一次会议及公
司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
     综上，上述措施将有利于提高公司整体资产质量，尽快增厚未来收益，实现
公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集
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资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条
件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有
效降低原股东即期回报被摊薄的风险。




                                           湖南华民控股集团股份有限公司
                                                     董   事   会
                                               二〇二〇年八月二十日




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