湖南华民控股集团股份有限公司
2020 年 度 向 特 定 对 象 发 行
A 股股票预案
（修订版）
二〇二〇年八月
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
者其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决
定后方可实施。
1
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经 2020 年 4 月 14 日召开的公司第四届
董事会第十一次会议和 2020 年 4 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审
议通过，并经 2020 年 8 月 20 日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议修订，
尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象桃源湘晖和建湘晖鸿已分别与公司
签订了《附生效条件的股份认购协议》、《附生效条件的股份认购协议之补充协
议》。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会
议决议公告日，即 2020 年 4 月 15 日，本次发行股票的价格为 4.92 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间
发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量不超过公司第四届董事会第十一次会议
决议日前公司总股本的 25%，即不超过 110,323,870 股，募集资金总额不超过
542,793,440.40 元。最终发行数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册为准，
由公司董事会与主承销商协商确定。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发
生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 542,793,440.40 元，扣除
发行费用后全部用于补充流动资金。
6、本次向特定对象发行后，桃源湘晖与建湘晖鸿认购的本次发行的股票自
向特定对象发行完成之日起 36 个月内不上市交易或转让。
2
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利
润现行分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资
者予以关注。
9、本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，但公
司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄
的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配
利润将由本次发行完成后的全体股东共享。
3
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
目 录
公司声明................................................................................................................ 1
特别提示................................................................................................................ 2
目 录.................................................................................................................... 4
释 义.................................................................................................................... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ..................................................... 8
一、发行人基本情况.................................................................................... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的.................................................... 9
三、本次发行方案概要.............................................................................. 11
四、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 14
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序.............................................................................................................. 15
第二节 发行对象基本情况 ............................................................................... 16
一、桃源县湘晖农业投资有限公司.......................................................... 16
二、湖南建湘晖鸿产业投资有限公司...................................................... 20
第三节 附生效条件的股份认购协议主要内容 ............................................... 24
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................................... 30
一、本次募集资金使用计划...................................................................... 30
4
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析.............................. 30
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.................................. 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................... 34
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员、业务结构的变动情况.......................................................................... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争变化情况...................................................................................... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
方占用，或者为其提供担保的情形.................................................................. 36
五、本次发行对公司负债结构的影响...................................................... 36
六、本次发行相关的风险说明.................................................................. 36
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................... 40
一、公司现行的利润分配政策.................................................................. 40
二、近三年公司利润分配情况.................................................................. 43
三、未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ....................................... 44
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ....................................... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明.............................................................................................................. 47
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项.................................................. 47
5
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
释 义
华民股份、公司、上市
指 湖南华民控股集团股份有限公司
公司、发行人
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司，即发行人变更名称前
红宇新材 指
的公司简称
本次发行、本次向特定
华民股份本次向特定对象发行不超过 110,323,870 股人民
对象发行、本次向特定 指
币普通股（A 股）股票的行为
对象发行股票
湖南华民控股集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发
预案、本预案 指
行 A 股股票预案（修订稿）
公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，即 2020 年 4
定价基准日 指
月 15 日
募集资金、本次募集资 湖南华民控股集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发
指
金 行 A 股股票所募集的资金
《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与桃源县湘晖农业
《附生效条件的股份 投资有限公司附生效条件的股份认购协议》、《湖南红宇耐
指
认购协议》 磨新材料股份有限公司与湖南建湘晖鸿产业投资有限公
司附生效条件的股份认购协议》
《湖南华民控股集团股份有限公司与桃源县湘晖农业投
《附生效条件的股份 资有限公司附生效条件的股份认购协议之补充协议》、《湖
指
认购协议之补充协议》 南华民控股集团股份有限公司与湖南建湘晖鸿产业投资
有限公司附生效条件的股份认购协议之补充协议》
建湘晖鸿 指 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
桃源湘晖 指 桃源县湘晖农业投资有限公司
骏湘资本 指 湖南骏湘资本管理有限公司
华民集团 指 湖南华民资本集团股份有限公司
华民投资 指 湖南华民投资管理有限公司
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖南华民控股集团股份有限公司章程》
董事会 指 湖南华民控股集团股份有限公司董事会
股东大会 指 湖南华民控股集团股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
6
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本预案所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 湖南华民控股集团股份有限公司
英文名称： Hunan Huamin Holdings Co.,Ltd
法定代表人： 卢建之
注册资本： 44,129.5483 万元人民币
注册地址： 湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
联系电话： 0731-82378283
邮 箱： huamin@huaminchina.com
成立日期： 1995-07-31
上市日期： 2012-08-01
所属行业： 金属制品业
8
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；
衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产、销售；
球磨机节能技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控
制设备、检测设备的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、
开发及运用；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
定公司经营或者禁止进出口除外；3D 打印技术的研发与应用服
务；金属表面处理及热处理加工；矿山机械制造；自营和代理
各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外；新材料技术开发服务、咨询、交流服务；
智慧城市的相关服务、规划、设计；智慧城市与智慧楼宇的软
件开发、信息技术服务；智慧路灯、安防监控、数据中心产品
经营范围：
与系统、计算机软件、计算机硬件、通信设备的销售；智慧路
灯、安防监控、通信设备的制造；智慧路灯、安防监控设计；
智慧路灯运营；软件开发系统集成服务；信息系统集成服务；
网络集成系统的开发建设、运行维护服务；以自有资产进行项
目、产业、基础设施投资（不得从事吸收存款、集资收款、受
托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；安防监控
运营；安防系统工程施工；工程咨询；信息系统工程的咨询、
规划；计算机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；计算机
技术转让；计算机硬件的开发；互联网科技技术开发、科技技
术转让、科技技术咨询、科技技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家对于实体经济的政策支持
近年来，在我国经济结构调整和转型升级的背景下，为鼓励国内企业实现产
业升级，政府相继出台了一系列助推实体经济发展的政策措施。通过实施定向降
准、下调增值税税率、进一步清理规范收费，以及加大物流、网络降费力度等措
施，国内生产企业得到了政府的财政和金融的大力支持。
公司是国内较早专注于耐磨材料技术开发与应用的高新技术企业。公司依托
高校和科研院所的研发资源，秉承中高端的产业路线，在节能环保等领域处于行
业的领先水平。在下游受宏观经济低迷影响的不利条件下，公司积极响应国家号
9
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
召，努力推进耐磨铸件业务和 PIP 业务，积极开拓国内外市场，进一步优化产能，
调整资产结构，坚持技术创新，按照国家政策的发展方向实施产业转型和战略升
级。
2、中央稳步推进去杠杆，拓宽民营企业股权融资途径
2018 年 10 月，中共中央政治局会议明确提出了要实施好积极的财政政策与
稳健的货币政策，还提出要研究解决民营企业、中小企业发展中遇到的困难，支
持民营企业拓宽包括股权融资在内的融资途径。为解决民营企业当前融资难问
题，支持民营企业发展，2018 年 11 月以来，中央多次重申了“两个毫不动摇”
的基本方针，并且强调一定要为民营企业做好服务，特别是解决好中小企业融不
到资的问题，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企业股权融资渠道，支持
实体经济发展。因此，公司通过本次向特定对象发行补充流动资金，满足业务发
展需求，符合国家政策方向。
（二）本次发行的目的
1、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心
本 次 发行 前， 公 司实 际控 制人 卢 建之 先生 控制 的 建湘 晖鸿 持有 公 司
88,259,100 股股份，占公司总股本的 20.00%。卢建之先生看好公司未来发展前景，
拟以其控制的桃源湘晖及建湘晖鸿为主体认购本次向特定对象发行的股份，本次
发行完成后，卢建之先生通过建湘晖鸿及桃源湘晖合计控制的股份比例将增加至
36.00%，对上市公司的控制权将得到加强。
本次卢建之先生通过桃源湘晖及建湘晖鸿认购公司向特定对象发行的股份，
是实际控制人支持公司的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，
有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定发展，维护
公司中小股东的利益，提振市场信心。
2、把握发展机遇，支持公司未来发展
10
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
近年来，受国家宏观政策与市场环境的影响，公司目前经营业绩维持在较低
水平，主营业务转型具有必要性和迫切性，为此公司积极制定战略发展规划。
自 2019 年公司实际控制人变化以来，在稳定维持现有业务的同时，公司积
极着手引入新的经营方向与发展思路，探索主营业务的战略转型升级，寻找公司
新的利润增长点。随着公司未来发展趋势的愈见清晰，公司需在研发、生产、市
场开拓、供应链管理等多方面进行投入并完成业务布局，而长期资金的支持显得
尤为重要。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行的 A 股股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会作出
关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为桃源湘晖与建湘晖鸿，发行对象已分
别与公司签订《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之
补充协议》。桃源湘晖与建湘晖鸿以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
（四）定价基准日、发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议
决议公告日，即 2020 年 4 月 15 日，本次发行股票的价格为 4.92 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
11
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述
发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P 0-D
送红股或转增股本：P1=P 0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P 0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过公司第四届董事会第十一次会议决
议 日 前 公 司 总 股 本 的 25% ， 即 不 超 过 110,323,870 股 ， 募 集 资 金 不 超 过
542,793,440.40 元。最终发行数量将以深交所审核通过及中国证监会同意注册为
准，由公司董事会与主承销商协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定
对象发行股票数量将作相应调整。
本次发行的具体认购情况如下：
序号 特定对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 桃源湘晖 90,323,870 444,393,440.40
2 建湘晖鸿 20,000,000 98,400,000.00
合计 110,323,870 542,793,440.40
（六）限售期
本次向特定对象发行后，发行对象认购的本次发行的股票自向特定对象发行
完成之日起 36 个月内不上市交易或转让。
12
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（七）滚存未分配利润安排
本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次向
特定对象发行完成后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次向特定对象发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如中国证监会已于前述有效期内作出关于本次向特定对象发行的同意
注册的决定，则前述有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
（十）募集资金投向
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 542,793,440.40 元，扣除发行
费用后全部用于补充流动资金。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为桃源湘晖与建湘晖鸿。发行对象的基本情况请参见本预案
“第二节 发行对象基本情况”部分内容。
截至本预案出具日，桃源湘晖与建湘晖鸿为公司实际控制人卢建之先生控制
的企业，且建湘晖鸿为上市公司的控股股东，桃源湘晖与建湘晖鸿认购本次向特
定对象发行股票构成关联交易。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及
关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次向特定对象
发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事卢建之、熊猛、欧阳少红均回避表决。
13
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行前，桃源湘晖未持有公司股份， 建湘晖鸿持有公司
88,259,100 股股份，占公司总股本的 20.00%。同时，朱红玉、朱明楚与建湘晖鸿
通 过 签 署一 致 行动 协 议构 成 一致 行 动关 系 ，朱 红 玉 、朱 明 楚分 别 持有 公 司
2,438,203 股、24,813,895 股股份，占公司总股本的 6.18%。建湘晖鸿及其一致行
动人合计可实际支配的公司表决权股份为 115,511,198 股，拥有的表决权比例为
26.18%。建湘晖鸿为公司控股股东。
根据本次向特定对象发行方案，公司本次向特定对象发行的股票数量不超过
公 司 第 四 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 决 议 日 前 公 司 总 股 本 的 25% ， 即 不 超 过
110,323,870 股；其中，桃源湘晖拟认购不超过 90,323,870 股股票，建湘晖鸿拟
认 购 不超 过 20,000,000 股股 票。 按 照本 次向 特定 对象 发 行股 票的 数量 上 限
110,323,870 股测算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将增至 551,619,353
股，桃源湘晖将持有公司 90,323,870 股股份，占发行后公司总股本的 16.37%；
建湘晖鸿将持有公司 108,259,100 股股份，占发行后公司总股本的 19.63%，本次
向特定对象发行完成后，建湘晖鸿仍为公司控股股东。
鉴于桃源湘晖及建湘晖鸿均为公司实际控制人卢建之先生控制的企业，本次
向特定对象发行完成后，桃源湘晖与建湘晖鸿、朱红玉、朱明楚合计可实际支配
的公司表决权股份为 225,835,068 股，占发行后公司总股本的 40.94%。本次向特
定对象发行完成后，卢建之先生仍为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东仍为建湘晖鸿，实际控制人仍为
卢建之先生。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发
生变更。
14
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次向特定对象发行股票事项已经 2020 年 4 月 14 日召开的公司第四届董事
会第十一次会议及 2020 年 4 月 30 日召开的公司 2020 年第二次临时股东大会审
议通过。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合当前市场环境、政策的变
化及公司的实际情况，公司于 2020 年 8 月 20 日召开了公司第四届董事会第十五
次会议，并在 2020 年第二次临时股东大会的授权范围内通过了关于修订本次向
特定对象发行方案的相关议案。
本次向特定对象发行股票事项尚需获得深交所的审核通过并经中国证监会
作出同意注册的决定。在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市
事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
15
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节 发行对象基本情况
一、桃源县湘晖农业投资有限公司
（一）桃源湘晖基本情况
公司名称 桃源县湘晖农业投资有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 熊猛
统一社会信用代码 91430725077160408G
成立日期 2013-08-27
营业期限 2013-08-27 至 2063-08-26
注册资本 5,000.00 万元人民币
注册地址 常德市桃源县青林回族维吾尔族乡青林村八组
农业投资，股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（二）股权控制关系
（三）主营业务情况
桃源湘晖主营业务为农业投资、股权投资。
16
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（四）最近一年及一期主要财务数据
桃源湘晖最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 64,481.85 63,912.64
负债总额 15,236.05 14,622.76
所有者权益 49,245.80 49,289.88
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 - -
净利润 -44.09 -16,853.66
注：以上2019年数据经审计，2020年上半年数据未经审计
（五）桃源湘晖及其主要负责人最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚，
是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
桃源湘晖及其执行董事兼总经理、监事近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联关系
1、同业竞争
本次发行前，桃源湘晖及其实际控制人与公司之间不存在同业竞争，本次发
行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。桃源湘晖及实际控制人卢建之先
生已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司以外的全资子公司、控股
子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或
未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司以外的全资子公司、控
17
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司获得的商业机会与上市公司及其
下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市
公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业
竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
如果承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司以外的全资子公司、
控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司违反上述所作保证及承诺，将依
法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
2、关联交易
桃源湘晖为公司实际控制人卢建之先生控制的企业，为《上市规则》规定的
公司的关联方。其以现金认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交
易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。桃源湘晖及实际控
制人卢建之先生已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司以外的全资子公司、控股
子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利
或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，
使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，
或从事任何损害上市公司利益的行为。
承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司以外的全资子公司、控股
子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司，将尽量减少、避免与上市公司之间
不必要的关联交易。若关联交易确有必要且无法规避时，将遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履
行相应的审议程序并及时予以披露。
如果承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司以外的全资子公司、
控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司违反上述所作保证及承诺，将依
18
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
（七）最近 24 个月内，桃源湘晖及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况
除参与本次向特定对象发行外，本次向特定对象发行预案披露前 24 个月内，
桃源湘晖及其控股股东、实际控制人与上市公司发生的重大交易情况如下：
2019 年 12 月 31 日，公司召开第四届董事会第七次会议及 2020 年 4 月 13
日召开的 2019 年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司投资设立 5G 产业
投资基金的议案》，同意公司全资子公司骏湘资本作为有限合伙人首期出资不超
过 5,000 万元人民币与珠海财富嘉资产管理有限公司、湖南华民投资管理有限公
司、长沙市长信投资管理公司、湖南云起产业投资基金管理有限公司、湖南华民
资本集团股份有限公司、广东金康投资有限公司共同出资设立长沙 5G 产业投资
基金。其中华民集团、华民投资为卢建之先生直接或间接持股企业，该次交易构
成重大关联交易。
（八）本次认购的资金来源
桃源湘晖拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
桃源湘晖已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者
间接使用公司及其除桃源湘晖外的其他关联方资金用于认购本次向特定对象发
行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
公司、公司控股股东及实际控制人已出具承诺，其不存在向桃源湘晖作出保
底保收益或变相保底保收益承诺的行为，也不存在直接或通过利益相关方向桃源
湘晖提供财务资助或者补偿的行为。
19
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二、湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
（一）建湘晖鸿基本情况
公司名称 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 熊猛
统一社会信用代码 91430124MA4Q9FK99M
成立日期 2019-02-22
营业期限 2019-02-22 至 2069-02-21
注册资本 10,000.00 万元人民币
注册地址 湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲北路 001 号
以自有资金进行项目投资、产业投资、高科技产业投资。（限以自
有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短
期财务性投资及面对待定对象开展受托资产管理等金融业务，不得
经营范围
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及
财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）股权控制关系
（三）主营业务情况
建湘晖鸿的主营业务为项目投资、产业投资以及高科技产业投资。
20
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（四）最近一年主要财务数据
建湘晖鸿最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 85,639.94 85,897.67
负债总额 79,588.88 78,616.44
所有者权益 6,051.06 7,281.23
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 - -
净利润 -1,230.17 -2,718.77
注：以上2019年数据经审计，2020年上半年数据未经审计
（五）建湘晖鸿及其主要负责人最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚，
是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
建湘晖鸿及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联关系
1、同业竞争
本次发行前，建湘晖鸿及其实际控制人与公司之间不存在同业竞争，本次发
行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。建湘晖鸿及实际控制人卢建之先
生已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司以外的全资子公司、控股
子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或
未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司以外的全资子公司、控
21
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司获得的商业机会与上市公司及其
下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市
公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业
竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
如果承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司以外的全资子公司、
控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司违反上述所作保证及承诺，将依
法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
2、关联交易
本次发行前后，建湘晖鸿为实际控制人控制的企业，且为公司控股股东，为
《上市规则》规定的关联方。其以现金认购本次向特定对象发行的股票构成与公
司的关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。建湘晖
鸿及实际控制人卢建之先生已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内
容如下：
承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司以外的全资子公司、控股
子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利
或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，
使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，
或从事任何损害上市公司利益的行为。
承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司以外的全资子公司、控股
子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司，将尽量减少、避免与上市公司之间
不必要的关联交易。若关联交易确有必要且无法规避时，将遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履
行相应的审议程序并及时予以披露。
如果承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司以外的全资子公司、
22
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司违反上述所作保证及承诺，将依
法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
（七）最近 24 个月内，建湘晖鸿及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况
除参与本次向特定对象发行外，本次向特定对象发行预案披露前 24 个月内，
建湘晖鸿及其控股股东、实际控制人与上市公司发生的重大交易情况如下：
2019 年 12 月 31 日，公司召开第四届董事会第七次会议及 2020 年 4 月 13
日召开的 2019 年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司投资设立 5G 产业
投资基金的议案》，同意公司全资子公司骏湘资本作为有限合伙人首期出资不超
过 5,000 万元人民币与珠海财富嘉资产管理有限公司、湖南华民投资管理有限公
司、长沙市长信投资管理公司、湖南云起产业投资基金管理有限公司、湖南华民
资本集团股份有限公司、广东金康投资有限公司共同出资设立长沙 5G 产业投资
基金。其中华民集团、华民投资为卢建之先生直接或间接持股企业，该次交易构
成重大关联交易。
（八）本次认购的资金来源
建湘晖鸿拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
建湘晖鸿已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者
间接使用公司及其除建湘晖鸿外的其他关联方资金用于认购本次向特定对象发
行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
公司、公司实际控制人已出具承诺，其不存在向建湘晖鸿作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的行为，也不存在直接或通过利益相关方向建湘晖鸿提供财
务资助或者补偿的行为。
23
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第三节 附生效条件的股份认购协议主要内容
公司与桃源湘晖、建湘晖鸿分别签署了《附生效条件的股份认购协议》、《附
生效条件的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
一、协议主体及签订时间
甲方：湖南华民控股集团股份有限公司（湖南红宇耐磨新材料股份有限公司）
乙方：桃源县湘晖农业投资有限公司、湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
签订时间：2020 年 4 月 14 日及 2020 年 8 月 20 日
二、协议标的
（一）本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1 元。
（二）桃源湘晖拟以不超过 444,393,440.40 元现金认购甲方本次发行的不超
过 90,323,870 股股份，建湘晖鸿拟以不超过 98,400,000.00 元现金认购甲方本次
发行的不超过 20,000,000 股股份。
（三）甲方本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排
待甲方本次向特定对象发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的
决定后，与深交所、证券登记结算机构协商确定。
三、认购价格、认购数量和认购方式
（一）认购价格
1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会
议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为 4.92 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
24
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易总量）。
2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股份的发行价格（认
购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（二）认购数量
1、本次向特定对象发行股票数量不超过 110,323,870 股（含 110,323,870 股）。
其中建湘晖鸿认购数量不超过 20,000,000 股（含 20,000,000 股），认购金额不超
过 98,400,000.00 元（含 98,400,000.00 元）；桃源湘晖认购数量不超过 110,323,870
股（含 110,323,870 股），认购金额不超过 444,393,440.40 元（含 444,393,440.40
元）。最终发行数量将以深交所审核通过及中国证监会同意注册为准，由甲方董
事会及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。
2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
3、若本次向特定对象发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发
行核准文件的要求予以调减的，则认购人股份认购数量及认购金额届时将相应调
整。
（三）认购方式
乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行股票。
25
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
四、限售期安排
（一）乙方本次认购股份的限售期为 36 个月，乙方承诺自本次发行结束之
日起 36 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。乙方应按照相关法律法规和
中国证监会、深交所的相关规定及公司要求就本次向特定对象发行中认购的股份
出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（二）自本次向特定对象发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙
方就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送股、资本公积转增
股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。
（三）限售期届满后，乙方因本次向特定对象发行所获得的公司股份减持时，
需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规
定。
五、滚存未分配利润的安排
甲方本次向特定对象发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲
方全体股东按届时持股比例享有。
六、缴款、验资及股份登记
（一）乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票获得中国证监会作出同意注
册的决定后且乙方收到甲方和本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）发出
的缴款通知之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方
的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行开立的指定账户，上述认购资金
在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资
金专项存储账户。
（二）在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证
券登记结算机构办理股票登记手续。
26
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
七、违约责任
（一）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损
失。
（二）因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，
或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，
或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行
义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
（三）如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，
应按逾期应付未付金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价
款全部支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。
（四）发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
1、本次向特定对象发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
2、在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本
次向特定对象发行无法实现，甲方终止本次向特定对象发行；
3、甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或最初认购股
份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
4、甲方根据实际情况决定终止本次向特定对象发行；
5、深交所对本次向特定对象发行作出不予受理、终止发行审核决定，中国
证监会作出不予注册决定或撤销注册的，或甲方根据其实际情况及相关法律规
定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回本次向特定对象发行材料或
终止发行的；
6、因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
八、协议的生效
（一）本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章，并满足下列全
部条件后生效：
27
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
1、甲方董事会及股东大会审议批准本次向特定对象发行。
2、本次向特定对象发行获得深交所的审核通过及中国证监会同意注册。
（二）双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议
所述的生效条件。
（三）如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各
自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
九、协议的变更与解除
（一）发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书
面的变更或解除协议：
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，致
使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。
（二）由于一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本
协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。
（三）一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求承担
违约责任及赔偿损失的权利。
（四）任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本
协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为
准。
（五）如发生本协议违约责任下第 4 款约定的情形，本协议自动终止。
十、适用法律和争议解决
（一）本协议的订立、履行、解释和纠纷的处理均适用中华人民共和国现行
有效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
（二）本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决。协商不成
28
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的，任何一方均有权依法向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。
29
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 542,793,440.40 元，扣除发行
费用后全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性
1、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心
本 次 发行 前， 公 司实 际控 制人 卢 建之 先生 控制 的 建湘 晖鸿 持有 公 司
88,259,100 股股份，占公司总股本的 20.00%，对上市公司的控制权较弱。为进一
步巩固控股股东的地位，增强中小投资者信心，切实支持上市公司转型升级及业
务发展中的大额资金需求，卢建之拟以其控制的桃源湘晖及建湘晖鸿为主体认购
本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，卢建之先生通过建湘晖鸿及桃源
湘晖合计控制的股份比例将增加至 36.00%，控制权明显增强。
2、公司现有主营业务面临较大经营压力
近年来，受国家宏观政策与市场环境的影响，耐磨材料市场竞争的日趋激烈，
除了产品技术、价格和管理水平外，公司的资产规模、资金实力也成为体现公司
竞争力的重要因素之一，且公司现有业务日常生产经营中需要增加资金周转。
2017、2018 年度，公司连续两年出现亏损。2019 年度，公司虽然通过优化
产能，压缩成本及加强应收账款的催收，最终实现了扭亏为盈，但在传统主业没
有明显增强的情况下，公司仍然着面临较大的经营压力。
在此背景下，公司对现有主营业务积极进行优化，在稳步发展耐磨铸件业务
的同时，持续投入资金，加大 PIP 技术的推广应用力度。PIP 业务经过近年来的
30
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
推广，市场认可度和品牌知名度逐步提高，形成了 PIP 成品供应和 PIP 加工两种
业务模式。公司拟通过本次向特定对象发行，进一步支持并推动 PIP 业务的拓展
及发展，开发重点客户和推进军品业务。
3、积极探索智慧城市相关业务转型升级
智慧城市作为 5G 技术的重要应用领域，其主旨在于通过新一代信息技术，
以整合、系统的方式重塑城市管理体系，让城市中各个功能智能化高效运作，全
面提升市民的获得感和满意度。近年来，中国 5G 产业在政策强力支持下快速成
形，公司也逐步明确以智慧城市领域作为公司未来业务转型发展的重点。公司将
以国家大力发展“智慧城市”为契机，以“智慧+”为载体，在“智慧校园”、
“智慧社区”、“智慧城市运营”等领域探索并开展业务。
目前，公司正依托湖南本地区智慧城市相关产业规划，整合相关产业资源，
探索开展相关业务的经验。模式成熟后，公司将迅速面向全国，扩大业务规模，
提升市场占有率。由于智慧城市领域各具体场景建设对设备、系统有着复杂的要
求，因而前期资金投入巨大，且后期运维管理成本较高。当前，公司的盈利能力
有限，债务融资成本高且难度大，考虑到智慧城市业务在研发、生产、市场开拓、
供应链管理等多方面存在较大的资金需求，且相关业务的盈利时间和盈利规模具
有较大的不确定性，公司需要通过股权融资的形式解决长期资金需求。本次实际
控制人认购向特定对象发行的股份，有利于保障智慧城市这一重大转型战略的落
地。
4、债务融资不符合公司的实际需求
公司主营业务经营状况维持在较低水平，无法通过留存收益支持公司未来业
务转型的发展。截至 2020 年 6 月 30 日，公司净资产规模较小，债务融资规模有
限，现有 PIP 业务及智慧城市业务前期资金投入较大，无法匹配债务融资还本付
息的要求，公司债务融资面临较高的融资成本，银行借款可能大幅增加财务费用，
31
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
可能导致公司再次出现亏损。结合公司目前经营状况及业务转型规划，股权融资
更符合公司的融资需求。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行
性，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的营业资金将得到补充，有利于
降低公司的财务风险，为公司经营发展提供足够的资金保障。
2、本次向特定对象发行的主体内控规范
公司已经按照上市公司的治理标准，并结合自身的实际情况，建立了规范全
面的内部治理结构和管理制度。
自上市以来，公司在募集资金管理方面严格按照上市公司的监管要求，对募
集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定。本次向特定对象发
行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用，以保
证募集资金的规范和合理使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。募集资金
用于补充流动资金符合公司未来发展战略，有助于公司未来整体战略发展的实施
以及缓解公司营运资金需求。本次募集资金到位后，有利于公司增强资本实力，
充实营运资金，助推公司长远经营发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债结构得到
优化。本次发行有利于公司提高总体资金实力，增强财务稳健性和抗风险能力，
32
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
为未来的持续稳健发展奠定坚实基础。
33
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结
构、高管人员、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次募集
资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金。发行人将充分利用本次
发行的募集资金，推进公司发展战略的实施和公司业务的发展。
（二）本次向特定对象发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司需
要根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，
并办理工商登记手续。若公司拟对《公司章程》进行调整，将根据有关规定，履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）本次向特定对象发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变
化。按照本次向特定对象发行的数量上限 110,323,870 股测算，本次向特定对象
发行完成后，桃源湘晖将持有公司 90,323,870 股股份，占发行后公司总股本的
16.37%。建湘晖鸿将持 有公司 108,259,100 股 股份，占发 行后公司总 股本的
19.63%。桃源湘晖与建湘晖鸿、朱红玉、朱明楚合计可实际支配的公司表决权股
份为 225,835,068 股，占发行后公司总股本的 40.94%。建湘晖鸿仍为公司的控股
股东，卢建之先生仍为公司的实际控制人，公司控股股东及实际控制人均未发生
变更。
本次向特定对象发行不会影响上市公司控制权的稳定性，且不会导致上市公
司不具备上市条件的情形。
34
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（四）本次向特定对象发行对高管结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员的结构进
行重大调整。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程
序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司将获得更加充足的资金用以支持业务的发
展。预计公司募集资金到位后，短期内业务收入结构不会发生重大的变化。随着
公司业务转型的逐步深化，公司的业务结构将在中长期内不断丰富和优化，盈利
能力也将得到进一步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次向特定对象发行对财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额与净资产将较大幅度增加，资
金实力得以提升，营运资金更加充裕；公司的资产结构将更加稳健，有利于减少
财务费用，降低财务风险，提高偿债能力，增强公司资金实力和抗风险能力。
（二）本次向特定对象发行对盈利能力的影响
本次向特定对象发行募集资金使用后，公司资金实力得到加强，有利于改善
公司业务的日常经营过程中对于流动资金的需求，有利于增强公司抵抗周期性波
动风险的能力，保障公司长期发展的资金需求，改善提升公司盈利能力。
（三）本次向特定对象发行对现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增
加，能改善公司现金流状况，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司
经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
35
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，
不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人
之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次向特
定对象发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生
同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联方占用，或者为其提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的财务结构将得到进一步优化，资产负债率水平将有
所下降，偿债能力和抗风险能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或
有负债）的情形以及财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动的风险
公司耐磨件业务的下游行业属于周期性的行业，与国民经济的发展高度相
36
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
关，宏观经济的波动会对水泥建材、冶金矿山等行业的发展有一定的影响。受到
国内外宏观经济及国家宏观调控政策的影响，我国经济短期内面临的形势仍较为
严峻。如果宏观经济形势持续恶化，经济增长不及预期，公司下游行业不景气或
者发生重大不利变化，将影响公司产品的市场需求，进而可能会对公司经营业绩
产生不利影响。
（二）公司经营管理的风险
1、应收账款的风险
受下游行业不景气及客户回款周期影响，导致公司应收账款余额较高。最近
三年一期末，应收账款余额分别为 16,866.35 万元、13,962.10 万元、9,247.30 万
元和 10,978.62 万元。尽管目前公司执行了较为严格的信用政策，且通过多种手
段加强应收账款的催收，但若宏观经济环境、重要客户经营状况等发生重大不利
变化，公司的应收账款可能无法收回而产生坏账风险。
2、公司主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料为废钢、废铁、铬铁、锰铁等，主要原材料价格波动将会对
公司的成本产生直接的影响。如果在未来的经营期间内，公司的主要原材料价格
出现较大幅度的波动，将不利于公司的成本预算和生产控制，从而对公司的生产
经营带来不利影响。
3、资产减值风险
近年来，由于下游市场持续不景气，公司产品的市场需求减少，受此影响，
公司出现部分库存商品跌价或无法对外销售、机器设备闲置或关停等情况，在出
现上述减值迹象后，公司及时对相关资产进行报废或计提减值准备，未来若下游
市场状况继续恶化，或公司管理不善，不能及时应对行业形势变化，则资产存在
进一步减值的风险。
（三）转型不及预期或失败的风险
37
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
目前，公司在传统主业耐磨铸件材料的生产与销售之外，初步确立了逐步向
基于 5G 技术的智慧城市业务的战略转型规划，包括设立 5G 产业基金，招聘相
关行业人才进行技术研发和市场调研等。由于“智慧城市”属于技术和资金密集
型产业，存在设备、系统和方案复杂，前期投入成本非常高，后期运维管理要求
较高的客观情况，且技术更新迭代速度较快，若公司在规划和执行层面出现失误
或遇到其他不可预期因素的影响，公司的战略转型存在无法达到预期效果甚至最
终失败的风险。
（四）控股股东股权质押风险
截 至 本预 案出 具 日， 建湘 晖鸿 为 公司 控股 股东 ， 合计 持有 公司 股 份
88,259,100 股，占公司总股本的 20.00%。其中，累计被质押的股份 88,259,100
股，占其持有公司股份总数的 100.00%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅
恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份的
质押状态发生变化，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
（五）二级市场波动的风险
公司为深交所上市公司，公司股票的价格受到国内外政治环境、经济政策、
自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响，会呈现出一定的波动
性。投资者需要综合考虑上述诸多影响因素，并结合自身的专业能力，充分关注
二级市场调整带来的投资风险，对于公司的价值作出审慎判断。
（六）本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风
险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司净利润增
长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财
务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
38
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（七）新冠疫情持续蔓延对公司的业绩风险
2020 年伊始，新冠疫情在我国多地发生并快速扩散，为保证民众的生命健
康安全，党中央和国务院果断采取了有力的管控措施。随着疫情在我国得到逐渐
控制，自 2020 年 2 月底起，政府推动各地生产企业进行有序的复工复产。由于
本次疫情正在全球范围内扩散和蔓延过程中，持续周期目前尚不确定，考虑到公
司部分海外客户所处欧美地区的疫情处于集中爆发状态，公司今年的业绩将会在
一定程度上受到新冠疫情的负面影响。
39
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规
定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。公司在选择
利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分配的，
应当具备公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配政策
1、现金分红的条件
公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资计划或者重大现金支出的资
金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 20%。不满足条件时，公司该年度可以不分红，但任
意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
40
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
2、股票股利分配条件
公司对于累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股
利的方式予以分配。如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规
模与营业收入增长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时，可以在
前述现金分红之外，提出股票股利分配方式。
3、利润分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会根据公司盈利和资金状况可以提议公司
进行中期现金分配。
（四）利润分配的决策机制和程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况制订。董事会在审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事发表独立意见。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
41
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应
同时披露独立董事和监事会的审核意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制定需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）调整利润分配政策的决策机制和程序
1、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持
续经营时，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。
公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，并
在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可
以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股
东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
42
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（六）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
（七）利润分配方案的披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
3、对于公司上一年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于
当年实现的可供分配利润的 20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未
分配利润的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网
络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
二、近三年公司利润分配情况
（一）2017 年度利润分配
2018 年 5 月 14 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度利
润分配预案》，拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）2018 年度利润分配
2019 年 4 月 11 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利
润分配预案》，拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（三）2019 年度利润分配
2020 年 4 月 13 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利
43
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
润分配预案》，拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占母公司可供分配利
年度 现金分红的数额（含税）
于上市公司股东的净利润 润的比率
2019 年度 0.00 4,796.95 0.00%
2018 年度 0.00 -28,517.08 0.00%
2017 年度 0.00 -4,989.88 0.00%
最近三年累计现金分红占最近三年年均母公司可供分配利润的比例 0.00%
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的比例为 0.00%。鉴于公司目前的可供分配利润为负，结合公司的实际经营情
况及未来发展的战略计划，公司需要充足的资金支持以促进公司的长远发展，为
投资者提供更加稳定、长效的回报。
三、未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有
关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公
司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据
中国证监 会《关于 进一步 落实上 市公司 现金分红 有关事 项的通 知》（ 证监发
[2012]37 号文）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发
[2013]43 号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规
划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制
订了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
（一）公司利润分配的基本原则
公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续
经营能力及未来长远发展的前提下，建立对投资者持续、稳定、有效的回报机制，
努力实现投资者利益和公司利益的“共赢”。
44
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（二）未来三年（2020—2022 年）分红回报具体规划
1、分配方式
公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。公司在选择
利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分配的，
应当具备公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分配的条件及比例
依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司盈利年度在满
足正常生产经营和重大投资计划或者重大现金支出的资金需求情况下，公司应当
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 20%。公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红
在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、股票股利分配条件
公司对于累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股
利的方式予以分配。同时，如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的
股本规模与营业收入增长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时，
可以在前述现金分红之外，提出股票股利分配方式。
45
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
4、分配决策程序
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董
事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。修改利润分配政策，除应由
股东大会表决通过外，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理
人）过半数以上表决通过。
5、未分配利润的使用计划
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现
的可供分配利润的 20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润
的用途和使用计划。独立董事和监事会应分别发表书面意见。
6、利润分配的实施时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在 2 个月内完成实
施。
7、投资者权益保护
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
46
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议
程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，公司就本次向特定
对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体填补回报
措施：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行拟募集资金总额不超过 542,793,440.40 元，发行数量不超过
110,323,870 股。本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，有利于
增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次向特定对象发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响测算如下：
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）假设本次向特定对象发行于 2020 年 11 月底完成，该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监
会作出同意注册的决定并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次向特定对象发行实际发行数量和募集资金总额为本次向特定
47
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
对象发行方案的上限，发行价格为募集资金总额除以发行数量，即发行股票数量
为 110,323,870 股，募集资金总额为 542,793,440.40 元，发行价格为 4.92 元/股，
不考虑发行费用的影响，最终发行数量将以深交所审核通过及中国证监会同意注
册为准，由公司董事会与主承销商协商确定。；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（4）预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 441,295,483 股为
基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激
励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；同时，公司不存在限制性股票、
可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；
（5）公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 4,796.95 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,157.34 万元；假设 2020 年归属于母公
司股东的净利润在此基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅进行测算，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润在此基础上按照 0%、-10%、-20%的减
亏幅度进行测算；
（6）在预测公司 2020 年、2021 年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、
净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到
账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设公司 2020 年度现金分红与 2019 年度相同，即不进行现金分红；
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2020 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2020
年经营情况及趋势的判断。
2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，公司测算了 2020 年度不同净利润增长假设条件下本次
向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：
48
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
情形一：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润较 2019 年同比不变。
2020 年度（预测）
项目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净
4,796.95 4,796.95 4,796.95
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 -2,157.34 -2,157.34 -2,157.34
润（万元）
期末归属于母公司股东
49,448.97 54,245.93 108,525.27
的所有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.109 0.109 0.106
摊薄每股收益（元/股） 0.109 0.109 0.106
扣除非经常性损益后基
-0.049 -0.049 -0.048
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
-0.049 -0.049 -0.048
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.20% 9.25% 8.51%
情形二：2020 年归属于母公司股东的净利润同比增长 10%，2020 年归属于
母公司股东扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减亏 10%。
2020 年度（预测）
项目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净
4,796.95 5,276.65 5,276.65
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 -2,157.34 -1,941.61 -1,941.61
润（万元）
49
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
2020 年度（预测）
项目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
期末归属于母公司股东
49,448.97 54,725.62 109,004.96
的所有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.109 0.120 0.117
摊薄每股收益（元/股） 0.109 0.120 0.117
扣除非经常性损益后基
-0.049 -0.0440 -0.043
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
-0.049 -0.0440 -0.043
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.20% 10.13% 9.32%
情形三：2020 年归属于母公司股东的净利润同比增长 20%，2020 年归属于
母公司股东扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减亏 20%。
2020 年度（预测）
项目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净
4,796.95 5,756.35 5,756.35
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 -2,157.34 -1,725.87 -1,725.87
润（万元）
期末归属于母公司股东
49,448.97 55,205.32 109,484.66
的所有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.109 0.130 0.128
摊薄每股收益（元/股） 0.109 0.130 0.128
扣除非经常性损益后基
-0.049 -0.039 -0.038
本每股收益（元/股）
50
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
2020 年度（预测）
项目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后稀
-0.049 -0.039 -0.038
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.20% 11.00% 10.13%
注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
根据上述假设进行测算可知，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股
收益有所下降，公司即期的每股收益将会出现一定程度摊薄，本次融资募集资金
到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
公司对2020年财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，短期内公司的盈利
水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即
期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致
的投资风险。
（三）本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节
董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。
（四）本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的合理性与必要性分析
本次融资的必要性分析请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金运
用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析”。
51
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
2、募集资金投资项目与现有业务的相关性分析
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资
金，有助于公司增强业务经营过程中的抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和
核心竞争力。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方
面的储备。本次向特定对象发行后，公司将充分利用本次发行的募集资金，推进
公司战略的实施和公司业务的发展。
（五）公司应对摊薄即期回报采取的填报措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内
部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。
同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金
使用，保证募集资金得到充分有效利用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司将
严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司经营业绩持续增长的过程中，
52
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东
分红回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制
以 及 规 划 调 整 的 决 策 程 序 ， 强 化 了 中 小 投 资 者 权 益 保 障 机 制 。《 未 来 三 年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》已经公司第四届董事会第十一次会议及公
司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报措施的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东建湘晖鸿、实际控制人卢建之先生，对公司本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
“一、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股
东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关
的投资、消费活动。
四、本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩
的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。
五、如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
53
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公
司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若
本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/
本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（2）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
四、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者提名
与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
七、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
54
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
综上，上述措施将有利于提高公司整体资产质量，尽快增厚未来收益，实现
公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集
资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条
件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有
效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（以下无正文）
55
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（本页无正文，为《湖南华民控股集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
A 股股票预案（修订稿）》之盖章页）
湖南华民控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十日
56
