湖南启元律师事务所
                   关于湖南华民控股集团股份有限公司
                    关注函所涉相关事项的法律意见书


致：湖南华民控股集团股份有限公司
    湖南启元律师事务所（下称“本所”）接受湖南华民控股集团股份有限公司
（以下简称“华民股份”或“上市公司”）的委托，就深圳证券交易所创业板公
司管理部于 2020 年 12 月 3 日向华民股份出具的《关于对湖南华民控股集团股份
有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第 525 号，以下简称“《关注函》”）
中需要律师发表意见的相关事项进行核查， 并出具本法律意见书。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关
注函》中需要律师发表意见的相关事项进行核查，并出具法律意见如下：


    《关注函》问题：朱明楚上述股权转让是否符合《表决权委托协议》的相
关约定，并结合《一致行动协议》、本次表决权委托等事项，对照《上市公司
收购管理办法》第八十三条规定说明该私募基金与建湘晖鸿是否构成一致行动
关系。
    回复：
    一、朱明楚上述股权转让是否符合《表决权委托协议》的相关约定
    经核查，2019 年 3 月 6 日，朱明楚与湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以
下简称“建湘晖鸿”）签署《表决权委托协议》，朱明楚将其持有的华民股份
24,810,000 股股份的表决权委托给建湘晖鸿行使，委托期间自 2019 年 3 月 6 日
至 2021 年 3 月 5 日，在表决权委托期间，未取得建湘晖鸿的书面同意，朱明楚
不得将其所持有上述委托股份转让或质押给任何第三方。
    2020 年 11 月 30 日，朱明楚、建湘晖鸿与迎水巡洋 15 号私募证券投资基金
（以下简称“巡洋 15 号基金”）共同签署《表决权委托协议》，朱明楚将其持
有的华民股份 8,825,900 股股份（占华民股份总股本的 1.9999%）转让给巡洋 15



                                    1
号基金后，巡洋 15 号基金将其持有华民股份 8,825,900 股股份表决权委托给建湘
晖鸿行使，委托期限自上述股份受让完成时起至 2021 年 3 月 5 日。建湘晖鸿与
朱明楚、巡洋 15 号基金共同签署《表决权委托协议》，即表示建湘晖鸿已书面
认可朱明楚本次股份转让。
    据此，本所认为，朱明楚本次股份转让符合《表决权委托协议》的相关约
定。


    二、该私募基金与建湘晖鸿是否构成一致行动关系
    2020 年 11 月 30 日，朱明楚、建湘晖鸿与巡洋 15 号基金共同签署《表决权
委托协议》，巡洋 15 号基金将其持有华民股份 8,825,900 股股份表决权委托给建
湘晖鸿行使，在委托期限内，建湘晖鸿全权代表巡洋 15 号基金行使表决权。
    2020 年 12 月 8 日，建湘晖鸿与巡洋 15 号基金共同签署《一致行动协议》，
约定巡洋 15 号基金同意在行使上市公司股东大会表决权、向董事会及股东大会
行使提案权等事项上与建湘晖鸿保持一致行动，作出相同的意思表示，一致行动
期间自 2020 年 12 月 8 日至 2021 年 3 月 5 日。
    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，在上市公司的收购及相
关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。鉴于建湘晖
鸿已与巡洋 15 号基金签署了《一致行动协议》，建湘晖鸿与巡洋 15 号基金之间
构成一致行动关系。


    综上，本所认为，建湘晖鸿与巡洋 15 号基金之间构成一致行动关系。


                       （本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司关
注函所涉相关事项的法律意见书》之签署页）




    湖南启元律师事务所                     经办律师：
                                                        莫 彪
    负责人：
               丁少波                      经办律师：
                                                        周晓玲




                                              2020 年 12 月 8 日