湖南启元律师事务所关于
       湖南华民控股集团股份有限公司
相关股东表决权委托及一致行动协议到期事宜的

               法律意见书




               2021 年 3 月
                           湖南启元律师事务所关于
                       湖南华民控股集团股份有限公司

             相关股东表决权委托及一致行动协议到期事宜的
                                   法律意见书


致：湖南华民控股集团股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华民控股集团股份有限公
司（以下简称“华民股份”、“上市公司”或“公司”）委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司相关股东表决权委托
及一致行动协议到期相关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明：
    一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民
共和国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；
    二、本所律师已严格履行法定职责，在遵循勤勉尽责和诚实信用原则的前提
下，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
    三、华民股份承诺已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，文件材料如为副本或复印件的，均与原件一致；
    四、本法律意见书仅供华民股信息披露和/或向深圳证券交易所报备事项之
目的使用，不得用作任何其他目的或用途。


    基于上述，本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、《表决权委托协议》、《一致行动协议》的签署及到期情况
    （一）2019 年 3 月 6 日，湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称“建
湘晖鸿”）与朱红玉、朱明楚签署《表决权委托协议》，约定朱红玉、朱明楚将其

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合计持有的华民股份 115,500,000 股股份（占华民股份总股本的 26.17%）所代表
的表决权不可撤销地全权委托授权给建湘晖鸿行使，并全权代表朱红玉、朱明楚
按照相关法律法规、华民股份公司章程赋予股东的各项权利进行表决，委托期限
自协议生效之日起 24 个月。同日，朱红玉、朱明楚、朱红专与建湘晖鸿签署《一
致行动协议》，约定朱红玉、朱明楚、朱红专与建湘晖鸿成为一致行动人，在处
理华民股份经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及华民股份公司章程需
要由股东大会、董事会作出决议的事项时均与建湘晖鸿保持一致，一致行动期间
与《表决权委托协议》有效期一致。
    （二）2019 年 10 月 15 日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专签署《<一
致行动协议>之补充协议》，约定建湘晖鸿与朱红专的一致行动关系解除，朱红玉、
朱明楚仍与建湘晖鸿保持一致行动关系。
    （三）2020 年 11 月 30 日，朱明楚、建湘晖鸿与上海迎水投资管理有限公
司-迎水巡洋 15 号私募证券投资基金（以下简称“巡洋 15 号基金”）共同签署《表
决权委托协议》，朱明楚将其持有的华民股份 8,825,900 股股份（占华民股份总股
本的 1.9999%）转让给巡洋 15 号基金后，巡洋 15 号基金将其持有华民股份
8,825,900 股股份表决权委托给建湘晖鸿行使，委托期限自上述股份受让完成时
起至 2021 年 3 月 5 日。
    2020 年 12 月 8 日，建湘晖鸿与巡洋 15 号基金签署《一致行动协议》，约定
巡洋 15 号基金同意在行使华民股份股东大会表决权、向董事会及股东大会行使
提案权等事项上与建湘晖鸿保持一致行动，作出相同的意思表示，一致行动期间
自 2020 年 12 月 8 日至 2021 年 3 月 5 日。
    （四）截至 2021 年 3 月 5 日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、巡洋 15 号基金
之间的《表决权委托协议》《一致行动协议》已到期。建湘晖鸿、朱红玉、朱明
楚及巡洋 15 号基金已确认各方不再续签上述《表决权委托协议》 一致行动协议》，
即自 2021 年 3 月 6 日起，朱红玉、朱明楚、巡洋 15 号基金不再将其持有的华民
股份相关表决权委托给建湘晖鸿行使，且朱红玉、朱明楚、巡洋 15 号基金与建
湘晖鸿不再为一致行动人。
    经核查，本所认为，上述《表决权委托协议》《一致行动协议》因期限届满
而终止，不存在违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的
强制性规定的情形，合法有效。


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    二、《表决权委托协议》、《一致行动协议》终止后上市公司的实际控制人
    根据华民股份提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2021 年 2 月 26 日，华民股份前十大股东及其持股比例情况如下：

  序号            股东姓名/名称             持股数量（股）   持股比例（%）

   1                建湘晖鸿                  88,259,100         20.00

   2                 任立军                   22,936,319         5.20

   3             巡洋 15 号基金               17,651,800         4.00

   4                 朱明楚                   15,987,995         3.62

   5                 关海果                   12,463,240         2.82

   6                  符真                    6,010,400          1.36

   7                 朱红专                   5,538,613          1.26

   8                 陈文妍                   4,394,900          1.00

   9     湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）     4,388,588          0.99

   10       四川万丰商贸大厦管理中心          2,510,200          0.57

    前述《表决权委托协议》《一致行动协议》到期终止后，建湘晖鸿持有公司
88,259,100 股股份，占公司总股本的 20.00%，建湘晖鸿仍是公司单一第一大股东，
公司其他股东持股较为分散，且其他股东与建湘晖鸿之间持股比例差距较大（第
二大股东任立军目前持股比例为 5.20%），建湘晖鸿提名的董事占董事会多数席
位。据此，《表决权委托协议》《一致行动协议》到期终止后，建湘晖鸿仍为华民
股份的控股股东，卢建之仍为华民股份的实际控制人。


    据此，本所认为，前述《表决权委托协议》《一致行动协议》到期终止并未
导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，建湘晖鸿仍为上市公司的控
股股东，卢建之仍为上市公司的实际控制人。


    三、结论意见
    综上，本所认为：



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    （一）上述《表决权委托协议》《一致行动协议》因期限届满而终止，不存
在违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情
形，合法有效。
    （二）前述《表决权委托协议》《一致行动协议》到期终止并未导致上市公
司的控股股东、实际控制人发生变化，建湘晖鸿仍为上市公司的控股股东，卢建
之仍为上市公司的实际控制人。




                    （以下无正文，下页为签字盖章页）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司相
关股东表决权委托及一致行动协议到期事宜的法律意见书》之签署页）




     湖南启元律师事务所




     负责人：                          经办律师：

                丁少波                                  陈秋月




                                       经办律师：
                                                        周晓玲




                                            2021 年 3 月 5 日




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