华民股份：关于深圳证券交易所关注函的回复公告2021-08-21
湖南华民控股集团股份有限公司
证券代码：300345 证券简称：华民股份 公告编号：（2021）033 号
湖南华民控股集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次权益变动完成后，欧阳少红女士持有建湘晖鸿 100.00%的股权，并通过
建湘晖鸿持有公司 88,259,100 股，占公司总股本的 20.00%,成为公司的实际控制
人。
因建湘晖鸿与湖南省财信信托有限责任公司签署《最高额股票质押及股票处
置合同》，建湘晖鸿将其持有的公司 88,259,100 股无限售流通股质押给湖南省财
信信托有限责任公司。虽然目前公司控股股东的负债规模总体处于可控状态，但
是若因公司控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不
可控事件，导致公司控股股东的股权被强制处置，或其他投资者在二级市场增持，
上市公司可能面临控制权不稳定的风险。
湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
2021 年 8 月 17 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对湖南华
民控股集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第 350 号，以下简
称“《关注函》”）。 公司根据要求，对所涉及问题积极组织交易各方及中介
机构核查、讨论，现对《关注函》所涉问题进行逐项说明和回复。
一、公司前期披露的公告显示，公司实际控制人卢建之因涉嫌职务犯罪已
被执行逮捕。请补充说明本次湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称“建
湘晖鸿）股权转让事项的筹划过程、目的及对公司生产经营的具体影响；卢建
之涉嫌职务犯罪的进展情况，是否对本次股权转让事项构成法律及实施障碍。
公司回复：
湖南华民控股集团股份有限公司
（一）请补充说明本次建湘晖鸿股权转让事项的筹划过程、目的及对公司
生产经营的具体影响。
1、筹划过程
本次股权转让交易的主要筹划过程如下：
（1）2021 年 5 月 17 日，桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称“桃源
湘晖”）及其股东湖南华民资本集团股份有限公司（以下简称“华民资本”）与
欧阳少红及相关人员就建湘晖鸿股权转让事项进行初步接洽；
（2）2021 年 8 月 3 日，桃源湘晖、欧阳少红、上市公司、相关中介机构就
上市公司控制权转让事宜进行进一步商议筹划，讨论本次收购相关情况及后续工
作安排；
（3）2021 年 8 月 13 日，桃源湘晖召开股东会，同意出售建湘晖鸿股权；
（4）2021 年 8 月 13 日，桃源湘晖相关人员与欧阳少红就本次股权转让交
易对价、支付方式、冻结股权担保置换等核心条款进行协商并最终达成一致意见，
签署《股权转让协议》；
（5）2021 年 8 月 13 日至 2021 年 8 月 16 日，上市公司进行信息披露准备
工作，并于 2021 年 8 月 16 日披露《关于控股股东股权结构变动及公司实际控制
人变更的提示性公告》。
2、目的及对公司生产经营的具体影响
欧阳少红在本次股权转让前即持有上市公司控股股东建湘晖鸿 40.00%的股
权并担任上市公司副董事长。欧阳少红基于对上市公司的价值认同及发展前景的
看好，拟通过收购建湘晖鸿股权进而取得对上市公司的控制权。
本次股权转让完成后，欧阳少红将按照有利于上市公司可持续发展、有利于
全体股东权益的原则，尽力协调保持上市公司现有经营管理团队的稳定性；保持
上市公司经营战略、管理制度及决策机制的稳定性和可持续性，并将积极向上市
公司提供资源对接和导入等支持，改善上市公司经营环境，提升上市公司的持续
经营能力和盈利能力。
（二）卢建之涉嫌职务犯罪的进展情况，是否对本次股权转让事项构成法
律及实施障碍。
卢建之因涉嫌受贿罪于 2021 年 4 月 27 日被长沙市人民检察院刑事拘留，并
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于 2021 年 5 月 11 日被长沙市公安局直属分局执行逮捕，目前相关事项尚待公安
机关进一步调查。
卢建之系因个人原因被司法机关调查，上述调查事项仅针对卢建之个人，与
上市公司、建湘晖鸿、桃源湘晖均无关，桃源湘晖并未涉及证券期货违法犯罪，
桃源湘晖转让建湘晖鸿股权未违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，桃源湘晖已就本次股权转让履行
股东会决议程序。卢建之已知悉并同意桃源湘晖本次股权转让事项。截至本回复
出具日，桃源湘晖持有的建湘晖鸿 30%股权已过户至欧阳少红名下。因此，卢建
之被调查的情形不构成本次股权转让的法律障碍或实施障碍。
二、请结合卢建之取得上市公司控股权的成本、公司截至目前的市值情况、
建湘晖鸿的财务状况等说明桃源湘晖以 6,000 万元转让建湘晖鸿 60%股权的定
价依据，定价是否合理、公允，是否存在其他协议安排。
公司回复：
（一）卢建之取得上市公司控股权的成本
卢建之 2019 年并未直接受让上市公司股份，而是通过其控制的建湘晖鸿间
接取得上市公司控制权。2019 年 10 月，建湘晖鸿与朱红玉签订《股份转让协议》，
建湘晖鸿以 9.66 元/股的价格受让朱红玉持有的上市公司 88,259,100 股股份（占
上市公司总股本的 20.00%），上述交易总金额为 852,582,906 元。
鉴于湖南省信托有限责任公司（现已更名为湖南省财信信托有限责任公司，
以下简称“财信信托”）向朱红玉提供了 3.75 亿元信托贷款。建湘晖鸿受让朱
红玉上述股份后，建湘晖鸿与朱红玉、财信信托签订了《债务转移暨信托贷款合
同之补充协议》及《股份转让价款支付方式变更协议》，约定建湘晖鸿承接朱红
玉对财信信托的 3.75 亿元信托借款债务并相应抵扣股权转让款。
（二）建湘晖鸿的财务状况
根据建湘晖鸿的财务报表，截至 2021 年 6 月 30 日，建湘晖鸿的资产总额为
85,600.77 万元（其中对上市公司的长期股权投资金额为 85,258.29 万元，流动资
产合计 342.48 万元），负债总额为 82,022.00 万元（其中向财信信托的借款金额
37,500.00 万元，向股东及其他方的借款金额合计 44,522.00 万元），净资产为
3,578.76 万元，每股净资产约为 0.36 元。
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（三）上市公司截至目前的市值情况
建湘晖鸿 2019 年收购上市公司控制权时，上市公司二级市场股票价格为 9.66
元/股。自前次控制权收购以来，受市场环境及外部因素等各方面影响，上市公
司股价已发生较大变化，较 2019 年下跌较多。本次《股权转让协议》签署日前
二十个交易日上市公司股票交易均价为 6.32 元/股，本次《股权转让协议》签署
日前一交易日（即 2021 年 8 月 12 日）上市公司股票收盘价为 6.55 元/股。按照
6.55 元/股的价格测算，建湘晖鸿持有的上市公司 88,259,100 股股票市值为
57,809.71 万元，参照上述股份市值情况测算建湘晖鸿的每股净资产约为-2.39 元。
（四）本次股权转让背景、定价合理性
考虑到建湘晖鸿、上市公司的实际控制人卢建之目前已被长沙市公安局直属
分局执行逮捕，为避免因实际控制人上述情况影响上市公司的经营发展，进一步
稳定上市公司控制权，保障上市公司及中小股东利益，欧阳少红与桃源湘晖就本
次股权转让事宜达成一致，同意由欧阳少红以 6,000 万元受让桃源湘晖持有的建
湘晖鸿 60%股权（对应建湘晖鸿 6,000 万元注册资本）。
鉴于本次交易并非直接转让上市公司股份，而是上市公司的控股股东建湘晖
鸿的股权结构内部调整，建湘晖鸿上述股权转让定价综合考虑了建湘晖鸿的财务
状况、上市公司目前的股价及经营现状、上市公司实际控制人目前的情况等因素，
定价合理、公允。
双方除就本次股权转让共同签署了《湖南建湘晖鸿产业投资有限公司股权转
让协议》外，双方不存在通过其他协议、文件等就本次交易进行其他安排。
三、请结合欧阳少红的工作履历，任命为公司董事、副董事长的具体提名
人及决策过程等，说明欧阳少红与卢建之的关系；依据《上市公司收购管理办
法》第八十三条说明欧阳少红与卢建之是否存在一致行动关系，并进一步说明
欧阳少红是否为本次股权转让的最终受让方，是否存在替卢建之或他人代持上
市公司股份的情形或其他利益安排，公司控股权是否稳定，并充分提示相关风
险。
公司回复：
（一）欧阳少红的工作履历，任命为公司董事、副董事长的具体提名人及
决策过程。
湖南华民控股集团股份有限公司
欧阳少红的工作履历情况如下：2007 年 4 月至今，任湖南华辰营销策划有
限公司执行董事；2011 年 4 月至今，任湖南建鸿达酒店管理有限公司执行董事、
总经理；2012 年 5 月至今，任北京建鸿达投资有限公司执行董事、总经理；2017
年 7 月至今，任湖南建鸿达实业集团有限公司执行董事；2017 年 9 月至今，任
湖南纳菲尔新材料科技股份有限公司董事长；2018 年 12 月至今，任湖南建鸿达
房地产开发有限公司监事；2019 年 2 月至今，任建湘晖鸿董事；2019 年 4 月至
今，任上市公司副董事长。
副董事长欧阳少红的提名人为建湘晖鸿。上市公司选举欧阳少红为公司董
事、副董事长的决策程序如下：
1、2019 年 3 月 19 日，公司第三届董事会提名与薪酬考核委员会 2019 年度
第一次会议审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，同意
提名欧阳少红为上市公司非独立董事候选人；
2、2019 年 3 月 22 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于召开 2018 年度股东
大会的通知》，拟于 2019 年 4 月 11 日召开 2018 年度股东大会；
3、2019 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于
董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，同意选举欧阳
少红为上市公司第四届董事会非独立董事；2019 年 3 月 30 日，公司在巨潮资讯
网披露了《关于 2018 年度股东大会增加临时提案暨召开 2018 年度股东大会的补
充通知》，公司控股股东建湘晖鸿提请董事会将上述议案以临时提案方式提交上
市公司 2018 年度股东大会一并审议；
4、2019 年 4 月 11 日，公司 2018 年度股东大会审议通过《关于董事会换届
选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，同意选举欧阳少红为上市
公司第四届董事会非独立董事；
5、2019 年 4 月 12 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于选举
公司第四届董事会副董事长的议案》，选举欧阳少红担任上市公司第四届董事会
副董事长。
（二）欧阳少红与卢建之的关系；依据《上市公司收购管理办法》第八十
三条说明欧阳少红与卢建之是否存在一致行动关系。
欧阳少红与卢建之不存在关联关系。根据《上市公司收购管理办法》（以下
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简称“《收购管理办法》”）第八十三条第二款，在上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投
资者有该款列明的十二种情形之一的，为一致行动人。截至本回复出具日，卢建
之与欧阳少红之间不存在根据《收购管理办法》的规定应当被认定为一致行动人
的情形，具体分析如下：
序 《收购管理办法》第八十三条第二款规定的
核查情况
号 推定情形
1 投资者之间有股权控制关系 卢建之、欧阳少红均为自然人，不适用
2 投资者受同一主体控制 卢建之、欧阳少红不受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的
3 主要成员，同时在另一个投资者担任董事、
监事或者高级管理人员 卢建之、欧阳少红均为自然人，不适用
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
4
重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为 卢建之不存在为欧阳少红取得上市公司
5
投资者取得相关股份提供融资安排 股份提供融资安排的情形
除卢建之通过桃源湘晖与欧阳少红共同
投资建湘晖鸿及上市公司、卢建之与欧
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经 阳少红共同在湖南纳菲尔新材料科技股
6
济利益关系 份有限公司任董事的情形外，双方不存
在合伙、合作、联营等其他经济利益关
系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资
7
者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
8
员，与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投 卢建之、欧阳少红均为自然人，不适用
资者任职的董事、监事及高级管理人员，其
9 父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
10 欧阳少红与卢建之不存在亲属关系
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接
或者间接控制的企业同时持有本公司股份
11 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工 卢建之、欧阳少红均为自然人，不适用
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与其所控制或者委托的法人或者其他组织
持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 欧阳少红与卢建之不存在其他关联关系
（三）说明欧阳少红是否为本次股权转让的最终受让方，是否存在替卢建
之或他人代持上市公司股份的情形或其他利益安排，公司控股权是否稳定，并
充分提示相关风险。
本次股权转让完成后，欧阳少红持有建湘晖鸿 100.00%股权，并通过建湘晖
鸿持有上市公司 88,259,100 股股份（占上市公司总股本的 20.00%），欧阳少红
将成为上市公司的实际控制人。
欧阳少红为本次股权转让的最终受让方，欧阳少红不存在替卢建之或他人代
持上市公司股份的情形，欧阳少红与卢建之或其关联方不存在其他利益安排。
截至本回复出具日，建湘晖鸿持有的上市公司 88,259,100 股股份已质押给财
信信托，根据建湘晖鸿与财信信托签订的《贷款展期协议》、《最高额股票质押
及股票处置合同》，上述质押对应的主债权到期日为 2021 年 11 月 30 日，上述
质押未设置预警线和平仓线，在债务到期前不存在平仓风险。建湘晖鸿目前的负
债规模总体处于可控状态，上市公司控股权稳定，欧阳少红正在积极与债权人沟
通确定建湘晖鸿的债务解决方案，并将协助建湘晖鸿依法通过各种渠道（包括但
不限于向金融机构/非金融机构融资、股东借款等）筹集资金尽力消除股票质押
风险，维持上市公司的控制权稳定。
四、公告显示，因桃源湘晖与佳沃食品股份有限公司（以下简称佳沃食品）
的合同纠纷，法院已冻结桃源湘晖持有的建湘晖鸿 30%的股权。该部分股权将
在《股权转让协议》生效后，由欧阳少红通过提供保全置换担保等方式协助解
除冻结。（1）请结合桃源湘晖与佳沃食品的诉讼及进展情况说明桃源湘晖持有
的建湘晖鸿 30%股权被冻结是否对本次股权转让事项构成实质障碍。（2）请结
合桃源湘晖的负债情况、持有建湘晖鸿的股权状态、欧阳少红拟通过提供保全
置换担保等方式协助解除前述冻结股权所需资金说明欧阳少红本次受让建湘晖
鸿 60%股权的资金来源，如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资
金成本、期限、担保和其他重要条款。
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公司回复：
（一）请结合桃源湘晖与佳沃食品的诉讼及进展情况说明桃源湘晖持有的
建湘晖鸿 30%股权被冻结是否对本次股权转让事项构成实质障碍。
1、桃源湘晖与佳沃食品的诉讼及进展情况
桃源湘晖曾为上市公司佳沃食品（曾用名万福生科（湖南）农业开发股份有
限公司，以下统称“佳沃食品”）的控股股东。2015 年 2 月，佳沃食品与其他
投资者共同签署了《宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》等文件，
佳沃食品向宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波煦晖”）
投资 5,000 万元。桃源湘晖作为佳沃食品控股股东出具了《承诺函》，承诺若佳
沃食品上述投资本金发生亏损，桃源湘晖将按照亏损金额向佳沃食品提供资金补
偿。后佳沃食品于 2020 年 11 月向湖南省桃源县人民法院起诉称：宁波煦晖于
2020 年清算注销，佳沃食品发生投资亏损，要求桃源湘晖履行承诺并向佳沃食
品支付投资损失 3,000 万元。经佳沃食品申请诉中财产保全，桃源县人民法院裁
定冻结桃源湘晖持有的建湘晖鸿 30%股权（对应建湘晖鸿 3,000 万元注册资本）。
上述案件已于 2021 年 2 月移送长沙市开福区人民法院审议。截至本回复出具日，
上述案件正在一审审理过程中。
2、桃源湘晖持有的建湘晖鸿 30%股权被冻结是否对本次股权转让事项构成
实质障碍
桃源湘晖与佳沃食品的上述案件目前正在一审审理过程中，上述股权冻结系
诉中保全措施，上述案件最终判决结果存在不确定性。根据桃源湘晖与欧阳少红
签署的《股权转让协议》，欧阳少红将通过提供保全置换担保等方式协助解除法
院对桃源湘晖持有的建湘晖鸿 30%股权的冻结。欧阳少红将通过自有不动产抵押
置换或第三方保证担保等方式协助解除上述股权冻结，上述股权冻结解除后双方
将共同配合完成建湘晖鸿剩余 30%股权的过户登记手续。据此，上述股权冻结事
宜不构成本次股权转让的实质障碍。
（二）请结合桃源湘晖的负债情况、持有建湘晖鸿的股权状态、欧阳少红
拟通过提供保全置换担保等方式协助解除前述冻结股权所需资金说明欧阳少红
本次受让建湘晖鸿 60%股权的资金来源，如存在外部融资，请列示资金融出方
名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。
湖南华民控股集团股份有限公司
截至 2021 年 6 月 30 日，桃源湘晖资产总额为 662,753,689.38 元，负债总额
为 165,570,024.24 元，所有者权益为 497,183,665.14 元，桃源湘晖经营状况正常，
不存在资不抵债的情形。桃源湘晖持有的建湘晖鸿 30%股权目前处于冻结状态，
欧阳少红如通过保全置换担保方式协助解除上述股权冻结，需提供不低于 3,000
万元的资金/资产用于担保置换。
欧阳少红及其配偶投资经营了包括湖南建鸿达实业集团有限公司等企业在
内的多家实业企业，在多年投资经营过程中积累了较强的资金实力（包括现金、
不动产、金融资产等），具备足够的资金支付本次股权转让款并提供上述担保置
换。欧阳少红本次以自有资金受让建湘晖鸿 60%股权，不涉及外部融资的情形。
五、请结合卢建之、欧阳少红的任职情况，相关交易主体所持股份性质、
承诺履行等情况，补充说明本次交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形。
公司回复：
1、卢建之、欧阳少红的任职及持股情况
卢建之目前担任上市公司董事、欧阳少红目前担任上市公司副董事长，截至
本回复出具日，卢建之、欧阳少红均未直接持有上市公司股份。本次股权转让前，
桃源湘晖、欧阳少红分别持有建湘晖鸿 60%、40%的股权，建湘晖鸿持有上市公
司 88,259,100 股无限售流通股股份（占上市公司总股本的 20.00%）。
2、卢建之、欧阳少红、建湘晖鸿的股份限售承诺履行情况
截至本回复出具日，卢建之、欧阳少红均未直接持有上市公司股份，未作出
与上市公司股份限售相关的承诺；建湘晖鸿 2019 年收购上市公司股份时承诺自
该次权益变动完成后 12 个月内（即 2019 年 12 月 25 日至 2020 年 12 月 25 日期
间）不转让其持有的上市公司 88,259,100 股股份。截至本回复出具日，建湘晖鸿
上述股份锁定承诺已履行完毕，其不存在违反上述股份锁定承诺的情形。
六、请说明本次交易信息保密方面采取的措施，并结合公司董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是
否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并报备本次交易的内幕信
息知情人名单及进程备忘录。
公司回复：
湖南华民控股集团股份有限公司
（一）本次交易信息保密方面采取的措施
本次交易涉及的各方，关于本次交易采取保密措施具体如下：
1、就本次交易进行初步磋商时，各方均采取了必要的保密措施，严格控制
内幕信息知情人范围，并督促相关内幕知情人履行保密义务，按照相关要求编制
了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
2、本次交易各方参与商讨人员仅限于交易各方少数核心管理层，以缩小本
次交易的知情人范围。
3、本次交易收购方与相关的中介机构约定了保密条款，明确了保密信息的
范围、权利与义务等事项。交易各方在筹划本次交易过程中，尽力缩短决策和材
料编制时间，尽最大努力将知情人控制在最小范围，并明确告知相关内幕信息知
情人履行信息保密义务，并禁止利用本次交易信息进行内幕交易，同时公司按照
相关规定已向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表和交易进程备
忘录。
综上所述，在上述交易的各阶段，交易各方均采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，告知了交易各方需对交易筹划信息严格保密。
（二）结合公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方
等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易
的情形
根据上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东自查以及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》及《股东股份变更明细清单》，除朱红专（公司合计持股 5%以上股
东朱红玉的哥哥）卖出上市公司 25 万股股票；陈锐（系欧阳少红的弟媳）买入
上市公司 10 万股股票、卖出上市公司 7 万股股票外，公司董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上股东及其关联方近一个月内不存在其他买卖上市公司股票
的情形。
朱红专、陈锐未参与本次交易相关会议。针对上述买卖上市公司股票的行为，
朱红专、陈锐出具声明，声明其上述买卖上市公司股票系基于其对华民股份公开
信息及对二级市场交易情况的自行判断、自身资金需求而进行的操作，系独立的
个人行为，其本人未获知或利用华民股份任何内幕信息，不存在利用内幕信息进
湖南华民控股集团股份有限公司
行股票交易的情形。据此，朱红专、陈锐买卖上市公司股票的行为不属于利用本
次交易内幕信息进行股票交易的情形。
综上，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方不存
在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
七、你公司认为需要说明的其他事项。
公司回复：
公司不存在需要说明的其他事项。湖南启元律师事务所出具了《关于对湖南
华民控股集团股份有限公司的关注函之专项核查意见》，具体内容详见公司同日
在巨潮资讯网披露的相关公告。
特此公告。
湖南华民控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月二十一日
