湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
证券代码：300345 证券简称：华民股份 上市地点：深圳证券交易所
湖南华民控股集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票预案
二〇二一年十一月
湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定
后方可实施。
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
特别提示
1、公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第四届董事会第二十四
次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司
股东大会批准审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注
册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士。欧阳少红女士为
公司实际控制人，并担任董事长、总经理，欧阳少红女士认购本次发行股票的事
项构成关联交易。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的数量为 132,000,000 股，未超过公司本次发行
前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调
整。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次
会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.16 元/股，不低于本
次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额为 549,120,000.00 元，扣除发行
费用后拟全部用于补充公司流动资金。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号文）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监发[2013]43 号文）等相关规定，公司制订了《未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划》，本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对
公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
7、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按
本次发行后的持股比例共享。
8、本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门
的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管
部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
9、本次向特定对象发行股票完成后，不存在《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化。
11、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但
公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象
发行摊薄即期回报的风险。
公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相
关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核，并获
得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相
关风险。
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
目 录
声 明............................................................................................................................. 1
特别提示 ......................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................. 4
释 义............................................................................................................................. 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 .................................................................... 9
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的.................................................................... 10
（一）本次向特定对象发行的背景 ....................................................................... 10
（二）本次向特定对象发行的目的 ....................................................................... 12
三、发行对象及其与公司的关系............................................................................... 13
四、本次向特定对象发行方案要点 ........................................................................... 13
（一）发行股票的种类和面值............................................................................... 13
（二）发行方式和发行时间 .................................................................................. 13
（三）发行数量..................................................................................................... 13
（四）发行对象及认购方式 .................................................................................. 13
（五）定价基准日、发行价格及定价原则 ............................................................ 14
（六）限售期 ........................................................................................................ 14
（七）上市地点..................................................................................................... 14
（八）募集资金的用途.......................................................................................... 15
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排................................... 15
（十）决议有效期限 ............................................................................................. 15
五、本次发行是否构成关联交易............................................................................... 15
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权的变化.............................................. 15
七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 .. 16
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要 .................................... 17
一、发行对象基本情况 ............................................................................................. 17
（一）基本信息..................................................................................................... 17
（二）最近五年主要任职情况............................................................................... 17
（三）发行对象对外投资公司及其业务情况......................................................... 18
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况 ................ 21
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况......................................................... 21
（一）同业竞争..................................................................................................... 21
（二）关联交易..................................................................................................... 21
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 ................................................... 21
五、本次认购的资金来源情况 .................................................................................. 22
六、关于豁免要约收购的说明 .................................................................................. 22
七、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ................................................................ 22
（一）合同主体和签订时间 .................................................................................. 22
（二）股份认购的数额、价格及支付方式 ............................................................ 23
（三）限售期安排 ................................................................................................. 24
（四）生效条件和生效时间 .................................................................................. 24
（五）违约责任..................................................................................................... 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................... 26
一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划 ................................................. 26
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 ..................................................... 26
（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性 ................................................. 26
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性 ................................................. 27
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 27
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ................................................................ 27
（二）对公司财务状况的影响............................................................................... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变化情况 ................................................................................................................... 29
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ............................................................ 29
（二）本次发行对公司章程的影响 ....................................................................... 29
（三）本次发行对股权结构的影响 ....................................................................... 29
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响......................................................... 30
（五）本次发行对业务结构的影响 ....................................................................... 30
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............................................. 30
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ................................................................ 30
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ................................................................ 30
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ................................................................ 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ................................................................................................................... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................................... 31
五、本次发行对公司负债结构的影响 ....................................................................... 31
第五节 本次向特定对象发行股票的风险说明 .............................................................. 33
一、本次向特定对象发行相关的风险 ....................................................................... 33
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险 ................................................. 33
（二）股票价格波动风险 ...................................................................................... 33
（三）审批风险..................................................................................................... 33
（四）认购对象无法及时足额缴纳认购资金的风险.............................................. 33
二、宏观经济波动的风险.......................................................................................... 34
三、业务与经营风险 ................................................................................................. 34
（一）主要原材料价格波动的风险 ....................................................................... 34
（二）应收账款回收风险 ...................................................................................... 34
（三）限电影响生产经营的风险 ........................................................................... 35
四、控股股东股权质押风险 ...................................................................................... 35
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 .............................................................. 36
一、公司现行的利润分配政策 .................................................................................. 36
（一）利润分配政策的原则 .................................................................................. 36
（二）利润分配方式 ............................................................................................. 36
（三）利润分配政策 ............................................................................................. 36
（四）利润分配的决策机制和程序 ....................................................................... 37
（五）调整利润分配政策的决策机制和程序......................................................... 38
（六）公司未分配利润的使用原则 ....................................................................... 39
（七）利润分配方案的披露 .................................................................................. 39
二、近三年公司利润分配情况 .................................................................................. 39
（一）2018 年度利润分配 ..................................................................................... 39
（二）2019 年度利润分配 ..................................................................................... 39
（三）2020 年度利润分配 ..................................................................................... 40
三、未来三年（2022-2024 年）股东回报规划 .......................................................... 40
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
（一）股东回报规划制定考虑因素 ....................................................................... 41
（二）本规划的基本原则 ...................................................................................... 41
（三）未来三年（2022—2024 年）股东回报规划具体内容.................................. 41
（四）本规划未尽事宜.......................................................................................... 43
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ....................................................... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 44
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项.................................................................... 44
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......... 44
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ........................... 47
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性.............................................. 47
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况............................................................................... 47
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施 ........................... 48
三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺 ................ 49
（一）控股股东、实际控制人的承诺.................................................................... 49
（二）全体董事、高级管理人员的承诺 ................................................................ 50
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
华民股份、公司、上市公司、发行人 指 湖南华民控股集团股份有限公司
建湘晖鸿 指 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
本次公司以向特定对象发行的方式，向欧阳
本次发行、本次向特定对象发行股票 指 少红女士发行 132,000,000 股人民币普通股
的行为
认购对象、发行对象、特定对象 指 欧阳少红女士
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法
《注册管理办法》 指
（试行）》
现行有效的《湖南华民控股集团股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
董事会 指 湖南华民控股集团股份有限公司董事会
监事会 指 湖南华民控股集团股份有限公司监事会
股东大会 指 湖南华民控股集团股份有限公司股东大会
最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月
《湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年
本预案 指
度向特定对象发行股票预案》
《湖南华民控股集团股份有限公司未来三
本规划 指
年（2022-2024 年）股东回报规划》
《湖南华民控股集团股份有限公司与欧阳
本协议、附条件生效的股份认购协议 指
少红之附条件生效的股份认购协议》
可控离子渗入技术，是一种黑金属表面盐浴
PIP 技术 指
复合增强技术
公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通
股票 指
股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项
数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 湖南华民控股集团股份有限公司
英文名称 Hunan Huamin Holdings Co.,Ltd
法定代表人 欧阳少红
注册资本 44,129.5483 万元人民币
成立日期 1995 年 7 月 31 日
注册地址 湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
办公地点 湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
股票简称 华民股份
股票代码 300345
上市时间 2012 年 8 月 1 日
股票上市地点 深圳证券交易所
电话号码 0731-82378283
传真号码 0731-82378283
电子信箱 huamin@huaminchina.cn
公司网站 http://www.huaminchina.cn/gw
磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；衬板
的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产、销售；球磨机节能
技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检测设备
的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、开发及运用；自营和代
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除
外；3D 打印技术的研发与应用服务；金属表面处理及热处理加工；
经营范围
矿山机械制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技术开发服务、咨询、
交流服务；智慧城市的相关服务、规划、设计；智慧城市与智慧楼宇
的软件开发、信息技术服务；智慧路灯、安防监控、数据中心产品与
系统、计算机软件、计算机硬件、通信设备的销售；智慧路灯、安防
监控、通信设备的制造；智慧路灯、安防监控设计；智慧路灯运营；
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
软件开发系统集成服务；信息系统集成服务；网络集成系统的开发建
设、运行维护服务；以自有资产进行项目、产业、基础设施投资（不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及
财政信用业务）；安防监控运营；安防系统工程施工；工程咨询；信
息系统工程的咨询、规划；计算机技术开发、技术服务；计算机技术
咨询；计算机技术转让；计算机硬件的开发；互联网科技技术开发、
科技技术转让、科技技术咨询、科技技术服务；智慧城市与智慧楼宇
信息技术服务；建筑材料、空调设备、配电设备销售；建筑装饰材料
的零售；智慧水务工程运行维护服务；互联网广告服务；广告制作服
务；广告发布服务；广告设计；广告国内外代理服务；计算机、软件
及辅助设备、通讯及广播电视设备、五金产品、电气设备、电线、电
缆、仪器仪表、办公设备、消防设备及器材的批发；移动互联网研发
和维护；城市综合管廊的开发建设、运营管理、维护管理；市政公用
工程施工总承包；房屋建筑工程、城市及道路照明工程的施工；机电
设备安装工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；消防设施工程
专业承包；停车场建设；停车场运营管理；经营增值电信业务；第二
类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息
服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信
息服务和互联网信息服务）；自动化控制系统的研发、安装、销售及
服务；基础软件开发；电子商务平台的开发建设。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
公司正处于发展的关键时期，本次发行募集资金将有利于提升公司资本实
力，为公司持续发展提供支撑，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。
（一）本次向特定对象发行的背景
1、2021 年 8 月欧阳少红女士变更为公司实际控制人
2021 年 8 月 13 日，公司控股股东湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简
称“建湘晖鸿”）股东桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称“桃源湘晖”）
与股东欧阳少红女士签订《股权转让协议》，约定桃源湘晖将其持有的建湘晖鸿
60.00%股权转让给欧阳少红女士。本次股权转让后，公司实际控制人由卢建之先
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
生变更为欧阳少红女士。
2、新材料产业符合国家政策导向，发展前景向好
新材料产业作为国民经济的基础产业，是推动整个实体经济进步的基石，支
撑着战略新兴产业的发展，应用前景广阔。耐磨材料作为新材料领域内极其重要
组成部分，是信息技术、生物技术、能源技术等高技术领域和国防建设的重要基
础材料，同时也对改造某些传统产业具有十分重要的作用。“十四五”期间，耐
磨材料行业发展的总体目标是，到 2025 年，中高端耐磨材料产品方面要实现产
业基础高级化和产业链现代化，产业布局均衡合理，培育一批拥有自主产权和具
有国际竞争力的品牌企业和产品，耐磨材料产品接近或达到国际先进水平，国产
中高端产品在市场上的比重稳步提升。
公司专注于新材料技术的开发与应用，是国内生产球磨机耐磨铸件高端产
品、高效球磨节能新技术应用及零部件表面 PIP 技术处理的高新技术企业。
公司的耐磨金属铸件产品、高效球磨节能新技术主要应用于冶金矿山、水泥、
火力发电等行业。随着十四五规划“碳达峰、碳中和”要求的落实，公司下游客
户作为能耗大户，对公司提产、节能、降耗、环保的技术和整体解决方案的需求
将日益迫切，为公司的发展带来了机遇，市场前景向好。
此外，公司 PIP 技术为绿色环保的表面处理技术，在不改变零部件机械性能
前提下具备更高的耐蚀、耐磨和耐疲劳性能，符合国家产业发展方向。PIP 技术
广泛应用于军工装备、工程机械、煤矿机械、轨道交通、石油装备、汽车、模具
等领域，有着十分广阔的市场前景。
国家将新材料产业列为战略新兴产业，引导社会资源聚集，拓宽制造业融资
渠道，鼓励新材料产业做大做强，将给公司带来发展机遇。
3、贯彻落实中央支持民营企业发展的指导思想
2018 年以来，在国家去杠杆的大背景下，民营企业普遍承受了较大的资金
压力，债务负担加重。2018 年下半年以来，中央政治局会议多次强调“稳就业、
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”的“六稳”方针，并将支持民营企
业发展作为贯彻落实“六稳”方针的重要抓手，强调要优先解决民营企业特别是
中小企业融资难甚至融不到资问题，同时逐步降低融资成本。2019 年 12 月，
中共中央、国务院印发《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，
从优化银行服务体系、完善直接融资制度、健全增信体系等方面对破解民营和小
微企业融资难题进行部署，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企业股权融
资渠道，支持民营经济发展。
因此，公司通过本次向特定对象发行补充流动资金，满足业务发展需求，符
合国家政策方向。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、助力公司业务发展，保障公司控制权稳定，提振市场信心
本 次 发 行 前 ， 公司 实 际 控制 人 欧 阳 少红 女 士 控 制的建 湘 晖 鸿持 有 公 司
88,259,100 股股份，占公司总股本的 20.00%。欧阳少红女士看好公司未来发展前
景，拟认购本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，欧阳少红女士合计控
制的股份比例将增加至 38.42%，对上市公司的控制权将得到加强。
本次欧阳少红女士以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业
务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司
提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，
提振市场信心。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来，受国家宏观政策与市场环境的影响，公司目前经营业绩维持在较低
水平。为增强公司竞争力和盈利能力，生产研发和市场开发布局需要持续投入，
公司对长期流动资金的需求进一步提高。本次向特定对象发行股票募集资金将有
效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资
金支持；同时，有利于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士。
欧阳少红女士为公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
四、本次向特定对象发行方案要点
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审
核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 132,000,000 股，未超过公司本次发行前总
股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。最终发行数量将
在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事
会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士。本次发行的发行对象
以现金方式认购本次发行的股票。
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四
次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为
5.20 元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.16 元/股，不低于本次定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。计算公式如下：
假设调整前本次向特定对象发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，
每股派发现金股利为 D，调整后本次向特定对象发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1= P 0－D
送红股或转增股本：P1= P 0/(1+N)
两项同时进行时：P1=( P0－D)/(1 +N)
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日
起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股
本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国
证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的
规定进行相应调整。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
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（八）募集资金的用途
本次向特定对象发行拟募集的资金总额为 549,120,000.00 元，募集资金净额
（募集资金总额扣除发行费用）拟全部用于补充公司流动资金。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按
本次发行后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）决议有效期限
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行
调整。
五、本次发行是否构成关联交易
欧阳少红女士已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认
购公司本次发行 132,000,000 股股份。截至本预案公告之日，欧阳少红女士控制
的建湘晖鸿持有公司 88,259,100 股股份，占公司总股本的 20.00%，欧阳少红女
士为公司实际控制人，并担任董事长、总经理。因此，上述股份认购行为构成关
联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了事前认可
意见及同意的独立意见。在董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董
事回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东将回
避表决。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案公告之日，欧阳少红女士控制的建湘晖鸿持有公司 88,259,100
15
湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
股股份，占公司总股本的 20.00%，欧阳少红女士为公司实际控制人。
根据公司拟定的发行计划，本次发行股票的数量为 132,000,000 股。本次向
特 定 对 象 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 发 行 前 的 441,295,483 股 增 加 到
573,295,483 股。欧阳少红女士直接持有公司 132,000,000 股股份，占发行后公司
总股本的 23.02%，建湘晖鸿持有公司 88,259,100 股股份，占发行后公司总股本
的 15.40%，公司控股股东将由建湘晖鸿变更为欧阳少红女士。本次发行完成后，
欧阳少红女士可实际支配的公司表决权股份占发行后公司总股本的 38.42%，欧
阳少红女士仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报
批准的程序
本次向特定对象发行方案已于 2021 年 11 月 19 日经公司第四届董事会第二
十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规
章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中
国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在通过深圳证券交易所审核，并获得
中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公
司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘
要
一、发行对象基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士。
（一）基本信息
姓名 欧阳少红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 430524196910******
住所 湖南省长沙市雨花区芙蓉中路******
通讯地址 湖南省长沙市雨花区芙蓉中路******
通讯方式 0731-82882888
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（二）最近五年主要任职情况
任职单位 任职日期 现任职务 是否与任职单位存在产权关系
湖南华辰营销策划 执行董事、法定
2007 年 4 月至今 直接持有 30%股权
有限公司 代表人
湖南建鸿达酒店管 执行董事兼总经 通过湖南建鸿达房地产开发有
2011 年 4 月至今
理有限公司 理、法定代表人 限公司间接持股
北京建鸿达投资有 经理、执行董事、
2012 年 5 月至今 直接持有 30%股权
限公司 法定代表人
湖南建鸿达实业集 执行董事、法定
2017 年 7 月至今 直接持有 30%股权
团有限公司 代表人
湖南纳菲尔新材料 董事长、法定代
2017 年 9 月至今 直接持有 1.11%股权
科技股份有限公司 表人
潇湘资本集团股份 2017 年 12 月至今 董事 通过湖南建鸿达实业集团有限
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
有限公司 公司间接持股
湖南建鸿达房地产
2018 年 12 月至今 监事 直接持有 3.4250%股权
开发有限公司
湖南建湘晖鸿产业 董事长、法定代
2019 年 2 月至今 控制 100.00%股权
投资有限公司 表人
湖南华民控股集团
董事长、总经理、 通过建湘晖鸿间接持有华民股
股 份有 限公 司 2019 年 4 月至今
法定代表人 份 20%股权
（300345）
（三）发行对象对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告之日，欧阳少红女士主要的对外投资公司及其业务情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
以自有资金进行项目投资、产业投资、高科
技产业投资。（限以自有合法资金（资产）
对外投资，不得从事股权投资、债权投资、
湖南建湘晖
控制 100% 短期财务性投资及面对特定对象开展受托
1 鸿产业投资 10,000.00
股权 资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、
有限公司
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融
监管及财政信用业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国家法律法规政策允许的投资管理、国内贸
易；板卡的生产、加工及产品封装。（不得
湖南建鸿达 持股 30%，
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放
2 实业集团有 10,000.00 其配偶刘平
贷款等国家金融监管及财政信用业务，依法
限公司 建持有 65%
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
北京建鸿达 持股 30%，
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
3 投资有限公 5,000.00 其配偶刘平
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
司 建持股 70%
市 产业 政策 禁止 和限制 类项 目的 经营 活
动。）
4 湖南建鸿达 5,000.00 持股 房地产开发及自建房产销售、租赁；销售建
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
房地产开发 3.425%，湖 材、电器。
有限公司 南建鸿达实
业集团有限
公司持股
93.575%
持股 30%，
湖南华辰营 湖南建鸿达 房地产项目营销策划、代理、销售；广告的
5 销策划有限 200.00 房地产开发 设计、制作；建筑材料（不含硅酮胶）的销
公司 有限公司持 售。
股 70%
深圳前海潇
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目
湘聚丰壹号 持有
另行申报）；股权投资（以上各项涉及法律、
6 投资合伙企 9,000.00 11.1111%的
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
业（有限合 合伙权益
制的项目须取得许可后方可经营）
伙）
新疆贯喜君 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非
悦股权投资 持有 6.25% 公开发行股票或者受让股权等方式持有上
7 3,200.00
有限合伙企 的合伙权益 市公司股份（依法须经批准的项目，经相关
业 部门批准后方可开展经营活动）
珠海横琴海
捷卓越股权 协议记载的经营范围：股权投资。(依法须
持有 4.24%
8 投资合伙企 11,067.20 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
的合伙权益
业（有限合 经营活动)
伙）
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非
新疆贯喜君
公开发行股票或者受让股权等方式持有上
鸿股权投资 持有 3.32%
9 250.00 市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经
有限合伙企 的合伙权益
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
业
营活动）
项目投资；股权投资；资产管理；投资管理；
企业管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
北京北后溢
持有 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
久投资中心
10 9,966.00 3.0002%的 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
（有限合
合伙权益 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
伙）
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
长沙潇湘致 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服
信私募股权 务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众
持有 2%的
11 基金合伙企 10,000.00 存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批
合伙权益
业（有限合 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
伙） 活动）
一般经营项目是：水污染治理；环保工程设
计；工程技术咨询服务；工程总承包服务；
工程施工总承包；市政工程设计服务；市政
公用工程施工；收集、贮存、处理、处置生
活污泥（限分支机构）；天然水收集与分配；
深圳永清水 水文服务；污水处理及其再生利用；直饮水
持股
12 务有限责任 10,525.00 的生产；饮用水供水；环境技术咨询服务；
1.9002%
公司 水处理设备制造；环保设备销售；以自有资
金进行环境污染治理项目投资（不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等
国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
合金电镀及相关材料、电子产品、机械产品
的技术研究、生产、销售及相关技术服务；
湖南纳菲尔
化工原料、金属材料的销售；自营和代理各
新材料科技
13 6,300.00 持股 1.11% 类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
股份有限公
营或禁止进出口商品和技术除外（涉及行政
司
许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
文化活动的组织与策划；文化艺术交流活动
的组织；企业形象策划服务；企业管理咨询
服务；企业营销策划；会议、展览及相关服
务；图文制作；摄影服务；广告发布服务、
湖南华希文
持股 制作服务；广告设计；旅客票务代理；雕塑
14 化传播有限 1,000.00
80.00% 工艺品设计；日用百货、照相器材、针棉纺
公司
织品、工艺品、珠宝首饰、玩具、服装、鞋
帽、箱包、化妆品、灯具、厨具卫具及日用
杂品、家用电器的零售；文体用品、电子产
品、办公用品、清洁用品、玻璃制品销售；
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
饮料及茶叶批发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情
况
根据欧阳少红女士出具的声明，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面
存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易
本次向特定对象发行股票中欧阳少红女士认购本次发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若
未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定
履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关
联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易
相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，欧阳少红女士与公司不存在重大交易的情
况。
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
五、本次认购的资金来源情况
欧阳少红女士已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资
金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接
或者间接使用公司及其除建湘晖鸿外的其他关联方资金用于认购本次发行股票
的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
六、关于豁免要约收购的说明
根据《上市公司收购管理办法》，经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
根据上市公司与欧阳少红女士签署的《附条件生效的股份认购协议》以及欧
阳少红女士出具的相关承诺，欧阳少红女士认购的上市公司股票自本次发行结束
之日起三十六个月内不得转让，待上市公司股东大会非关联股东批准后，欧阳少
红女士在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
七、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）合同主体和签订时间
发行人（公司）：湖南华民控股集团股份有限公司
认购人：欧阳少红
签订时间：2021 年 11 月 19 日
欧阳少红女士为公司的实际控制人，并担任董事长、总经理，与公司签署附
条件生效的股份认购协议。
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
（二）股份认购的数额、价格及支付方式
1、认购数额
认购人拟认购的本次向特定对象发行的股票数量为 132,000,000 股，不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%。若发行人在第四届董事会第二十四次会议决
议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次发行股票的发行数量将做相应调整。
发行人有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予
以调整，认购人按照发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
2、认购价格
本次向特定对象发行的股票定价基准日为发行人第四届董事会第二十四次
会议决议公告日。本次发行股票的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
为 5.20 元/股，发行价格为 4.16 元/股，不低于本次定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进
行相应调整。计算公式如下：
假设调整前本次向特定对象发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，
每股派发现金股利为 D，调整后本次向特定对象发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1= P 0－D
送红股或转增股本：P1= P 0/(1+N)
两项同时进行时：P1=( P0－D)/(1+N)
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定
对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
3、支付方式
认购人同意按确定的价格认购发行人本次向特定对象发行的股票，认购款总
金额为：认购价格*认购数量，由认购人以现金方式认购。
认购人同意在发行人本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册且
收到认购款缴纳通知后，按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购款划入发
行人本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户。
（三）限售期安排
认购人认购的股票自发行人本次向特定对象发行股票结束之日起三十六个
月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，认购人将于本次向特
定对象发行股票结束后办理相关股份限售事宜。
认购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转
增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按
中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部
门的规定进行相应调整。
（四）生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所
允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为先决条件：
1、本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准；
2、本次发行经深交所审核通过；
3、本次发行经中国证监会同意注册。
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
上述最后一个条件的满足日为协议生效日。
（五）违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违
反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违
约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的
通知之日起 30 日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届
满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿
由此给守约方造成的损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权
以书面通知的形式终止本协议。
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 549,120,000.00 元，扣除发行费用
后，拟全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性
1、助力公司业务发展，保障公司控制权稳定，提振市场信心
本 次 发 行 前 ， 公司 实 际 控制 人 欧 阳 少红 女 士 控 制的建 湘 晖 鸿持 有 公 司
88,259,100 股股份，占公司总股本的 20.00%。欧阳少红女士看好公司未来发展前
景，拟认购本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，欧阳少红女士合计控
制的股份比例将增加至 38.42%，对上市公司的控制权将得到加强。
本次欧阳少红女士以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业
务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司
提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，
提振市场信心。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来，受国家宏观政策与市场环境的影响，公司目前经营业绩维持在较低
水平。为增强公司竞争力和盈利能力，生产研发和市场开发布局需要持续投入，
公司对长期流动资金的需求进一步提高。本次向特定对象发行股票募集资金将有
效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资
金支持；同时，有利于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利
能力。
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
3、债务融资不符合公司的实际需求
公司目前经营业绩维持在较低水平，无法通过留存收益支持公司未来业务的
发展，无法匹配债务融资还本付息的要求，公司债务融资面临较高的融资成本，
银行借款可能大幅增加财务费用，可能导致公司再次出现亏损。结合公司目前经
营状况及业务发展需求，股权融资更符合公司的融资需求。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行
性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，
有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平
及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《湖南华民控股集团股份有
限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督
等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监
督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
金，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产和服务实力，有助
于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利
水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的
利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以
及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅
度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力
的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、
后续融资能力和抗风险能力。
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，充实营运资金，增强公
司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。公司将充分利用本次发行的募集
资金，推进公司发展战略的实施和公司业务的发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司将根据股本的变化情况对《公司章程》
所记载的注册资本、股份总数等与本次向特定对象发行股票相关的条款进行相应
的调整，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条
款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告之日，欧阳少红女士控制的建湘晖鸿持有公司 88,259,100
股股份，占公司总股本的 20.00%，欧阳少红女士为公司实际控制人。
根据公司拟定的发行计划，本次发行股票的数量为 132,000,000 股。本次向
特 定 对 象 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 发 行 前 的 441,295,483 股 增 加 到
573,295,483 股。欧阳少红女士直接持有公司 132,000,000 股股份，占发行后公司
总股本的 23.02%，建湘晖鸿持有公司 88,259,100 股股份，占发行后公司总股本
的 15.40%，公司控股股东将由建湘晖鸿变更为欧阳少红女士。本次发行完成后，
欧阳少红女士可实际支配的公司表决权股份占发行后公司总股本的 38.42%，欧
阳少红女士仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的实际控制人发生变
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
化。
本次向特定对象发行不会影响上市公司控制权的稳定性，且不会导致上市公
司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截
至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司拟调整高
级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次向特定对象发行完成后，公司将获得更加充足的资金用以支持业务的发展，
短期内业务收入结构不会发生重大的变化，公司的业务结构将在中长期内不断丰
富和优化，盈利能力也将得到进一步提升。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅
度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力
的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、
后续融资能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司
净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于增强
资金实力，有利于改善公司日常经营过程中对于流动资金的需求，有利于增强公
司抵抗周期性波动风险的能力，保障公司长期发展的资金需求，改善提升公司盈
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有利
于公司业务的拓展，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得
到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，
不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人
之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次向特
定对象发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生
同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违
规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本
次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产净额将大幅提升，财务结构将
更加稳健，资产负债率水平将有所下降，偿债能力和抗风险能力将得到提高，不
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存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形以及财务成本不合理的情况。
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
第五节 本次向特定对象发行股票的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次向特定对象发行相关的风险
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增
加。公司每股收益等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特
定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行尚需一
定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定风险。
（三）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过及深交所审核通过
并经中国证监会同意注册。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确
定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（四）认购对象无法及时足额缴纳认购资金的风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士，发行对象已与公
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司签订《附条件生效的股份认购协议》，将以现金方式认购本次向特定对象发行
的股份。由于本次向特定对象发行的发行对象为实际控制人，且本次向特定对象
发行募集资金金额较大，对实际控制人在短期内的资金筹集带来了较大压力。如
若在证监会作出同意注册的决定的有效期内，发行对象无法及时足额缴纳认购资
金，则本次向特定对象发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
二、宏观经济波动的风险
公司耐磨件业务的下游行业属于周期性的行业，与国民经济的发展高度相
关，宏观经济的波动会对水泥建材、冶金矿山等行业的发展有一定的影响。受到
国内外宏观经济及国家宏观调控政策的影响，我国经济短期内面临的形势仍较为
严峻。如果宏观经济形势持续恶化，经济增长不及预期，公司下游行业不景气或
者发生重大不利变化，将影响公司产品的市场需求，进而可能会对公司经营业绩
产生不利影响。
三、业务与经营风险
（一）主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料为废钢、废铁、铬铁、锰铁等，主要原材料价格波动将会对
公司的成本产生直接的影响。如果在未来的经营期间内，公司的主要原材料价格
出现较大幅度的波动，将不利于公司的成本预算和生产控制，从而对公司的生产
经营带来不利影响。
（二）应收账款回收风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司应收账款账面价
值分别为 9,939.31 万元、5,591.52 万元、6,797.50 万元和 7,225.68 万元，报告期
各期公司营业收入分别为 10,457.48 万元、12,328.59 万元、14,919.34 万元和
11,808.58 万元。尽管目前公司执行了较为严格的信用政策，且通过多种手段加
强应收账款的催收，但若宏观经济环境、重要客户经营状况等发生重大不利变化，
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公司的应收账款可能无法收回而产生坏账风险。
（三）限电影响生产经营的风险
2021 年 8 月和 9 月，国家发改委陆续发布《2021 年上半年各地区能耗双控
目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地
区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目
标。上述政策目标指导下，各地相继出台限电限产举措。目前限电政策对公司生
产经营尚未造成重大影响，如若未来相关主管部门出台或进一步收紧相关限制性
政策，则可能对公司以及公司上下游企业生产活动造成限制，进而对公司的原材
料供应、产品需求、生产经营造成不利影响。
四、控股股东股权质押风险
截 至 本预 案 公 告 日 ， 建 湘 晖 鸿 为 公 司 控 股 股 东 ， 合 计 持 有 公 司 股 份
88,259,100 股，占公司总股本的 20.00%。其中，累计被质押的股份 88,259,100
股，占其持有公司股份总数的 100.00%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅
恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份的
质押状态发生变化，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规
定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。公司在选择
利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分配的，
应当具备公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配政策
1、现金分红的条件
公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资计划或者重大现金支出的资
金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 20%。不满足条件时，公司该年度可以不分红，但任
意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。
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重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
2、股票股利分配条件
公司对于累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股
利的方式予以分配。如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规
模与营业收入增长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时，可以在
前述现金分红之外，提出股票股利分配方式。
3、利润分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会根据公司盈利和资金状况可以提议公司
进行中期现金分配。
（四）利润分配的决策机制和程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况制订。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事发表独立意见。
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董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应
同时披露独立董事和监事会的审核意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制定需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）调整利润分配政策的决策机制和程序
1、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持
续经营时，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。
公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，并
在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可
以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股
东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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（六）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
（七）利润分配方案的披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
3、对于公司上一年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于
当年实现的可供分配利润的 20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未
分配利润的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网
络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
二、近三年公司利润分配情况
（一）2018 年度利润分配
2019 年 4 月 11 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润
分配预案》，拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）2019 年度利润分配
2020 年 4 月 13 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润
分配预案》，拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
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（三）2020 年度利润分配
2021 年 6 月 28 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润
分配预案》，拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
现金分红的数额 分红年度合并报表中归属于 占母公司可供分配利
年度
（含税） 上市公司股东的净利润 润的比率
2020 年度 0.00 516.49 0.00%
2019 年度 0.00 4,796.95 0.00%
2018 年度 0.00 -28,517.08 0.00%
最近三年累计现金分红占最近三年年均母公司可供分配利润的比例 0.00%
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的比例为 0.00%。鉴于公司目前的可供分配利润为负，结合公司的实际经营情
况及未来发展的战略计划，公司需要充足的资金支持以促进公司的长远发展，为
投资者提供更加稳定、长效的回报。
三、未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有
关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公
司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据
中国证监 会《关于 进一步 落实上 市公司 现金分红 有关事 项的通 知》（ 证监发
[2012]37 号文）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发
[2013]43 号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规
划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制
订了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内
容如下：
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（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经
营状况、发展目标、股东的要求和意愿、社会外部融资环境及资金成本等因素的
基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情
况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制
度性安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的基本原则
公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续
经营能力及未来长远发展的前提下，建立对投资者持续、稳定、有效的回报机制，
努力实现投资者利益和公司利益的“共赢”。
（三）未来三年（2022—2024 年）股东回报规划具体内容
1、分配方式
公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。公司在选择
利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分配的，
应当具备公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分配的条件及比例
依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司盈利年度在满
足正常生产经营和重大投资计划或者重大现金支出的资金需求情况下，公司应当
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 20%。公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、股票股利分配条件
公司对于累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股
利的方式予以分配。同时，如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的
股本规模与营业收入增长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时，
可以在前述现金分红之外，提出股票股利分配方式。
4、分配决策程序
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董
事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。修改利润分配政策，除应由
股东大会表决通过外，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理
人）过半数以上表决通过。
5、未分配利润的使用计划
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现
的可供分配利润的 20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润
42
湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
的用途和使用计划。独立董事和监事会应分别发表书面意见。
6、利润分配的实施时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在 2 个月内完成实
施。
7、投资者权益保护
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
（四）本规划未尽事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施。
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湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议
程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前
提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于 2022 年 6 月实施完毕，该完成时间仅用于计
算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会
同意注册本次发行并实际发行完成时间为准；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以 2021 年 9 月 30 日的总股
44
湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
本 44,129.5483 万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性
股票等其他因素导致股本变动的情形；
4、假定本次向特定对象发行股票数量为 132,000,000 股，募集资金总额为
549,120,000.00 元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最
终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；
5、根据 2021 年前三季度财务数据，公司 2021 年 1-9 月归属于母公司所有
者的净利润为 12,766,022.37 元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 1,628,904.03 元。假设公司 2021 年第四季度归属于母公司所有者的净利
润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与前三季度平均值持平，
即 2021 年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为 17,021,363.16 元、2,171,872.04 元，并在此基础上对应
选取增长率为-10%、0%、10%三种情形来测算 2022 年归属于母公司所有者的净
利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（此假设仅用于计算本
次发行对主要指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断）；
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、未考虑预案公告日至 2022 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实
际分红情况以公司公告为准。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2021 年度及 2022 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对
2021 年度及 2022 年度经营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主
要财务指标的影响如下：
2021 年度/2021.12.31 2022 年度/2022.12.31
项目
本次发行前 本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股） 44,129.5483 44,129.5483 57,329.5483
假设一 2022 年度归属于上市公司股东的净利润比 2021 年度增长-10%
45
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归属于上市公司股东的
1,702.1363 1,531.9227 1,531.9227
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0386 0.0347 0.0302
稀释每股收益（元/股） 0.0386 0.0347 0.0302
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 217.1872 195.4685 195.4685
利润（万元）
扣除非经常性损益的基
0.0049 0.0044 0.0039
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
0.0049 0.0044 0.0039
释每股收益（元/股）
假设二 2022 年度归属于上市公司股东的净利润比 2021 年度增长 0%
归属于上市公司股东的
1,702.1363 1,702.1363 1,702.1363
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0386 0.0386 0.0336
稀释每股收益（元/股） 0.0386 0.0386 0.0336
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 217.1872 217.1872 217.1872
利润（万元）
扣除非经常性损益的基
0.0049 0.0049 0.0043
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
0.0049 0.0049 0.0043
释每股收益（元/股）
假设三 2022 年度归属于上市公司股东的净利润比 2021 年度增长 10%
归属于上市公司股东的
1,702.1363 1,872.3499 1,872.3499
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0386 0.0424 0.0369
稀释每股收益（元/股） 0.0386 0.0424 0.0369
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 217.1872 238.9059 238.9059
利润（万元）
扣除非经常性损益的基
0.0049 0.0054 0.0047
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
0.0049 0.0054 0.0047
释每股收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但
募集资金到位后，在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标在短时间内会出
46
湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
现一定程度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增
加。公司每股收益等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特
定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。公司提请广大
投资者注意由此可能导致的投资风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次向特定对象发行的必要性和可行性详见本预案“第三节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性与可行性
分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有
助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，增强公司抗风险能力，为公司持续
成长提供有力保障。本次发行完成后，公司将获得更加充足的资金用以支持业务
的发展，短期内业务收入结构不会发生重大的变化，公司的业务结构将在中长期
内不断丰富和优化，盈利能力也将得到进一步提升。
2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充流动
资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
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（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到
位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金
管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使
用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司经营业绩持续增长的过程中，
给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东
回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及
规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。
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4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承
诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东建湘
晖鸿、实际控制人欧阳少红女士作出以下承诺：
“一、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股
东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关
的投资、消费活动。
四、本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩
的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。
五、如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管
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理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
七、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
四、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者提名
与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
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七、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
综上，上述措施将有利于提高公司整体资产质量，尽快增厚未来收益，实现
公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集
资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条
件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有
效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
股票预案》之盖章页）
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2021 年 11 月 19 日
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