湖南华民控股集团股份有限公司

证券代码：300345         证券简称：华民股份        公告编号：（2021）052 号

                 湖南华民控股集团股份有限公司
            第四届董事会第二十四次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
四次会议于 2021 年 11 月 19 日以通讯方式召开，会议通知于 2021 年 11 月 17 日
以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董
事 7 人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
的有关规定。


    二、 董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，以投票表决方式作出如下决议：
    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对自身经营
情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规向特定对象发
行股票的各项条件。
    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意独立意见，具体内容详见
同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事欧阳少红、罗锋回避
表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司

                                     1
拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，与会董事对下列事项进行了逐项表
决：
       1.发行股票的种类和面值
       本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事欧阳少红、罗锋回避
表决。
       2.发行方式和发行时间
       本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审
核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册
的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事欧阳少红、罗锋回避
表决。
       3.发行数量
       本次向特定对象发行股票数量为 132,000,000 股，未超过本次董事会决议日
前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。最终发行
数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公
司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事欧阳少红、罗锋回避
表决。
       4.发行对象及认购方式
       本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士。本次发行的发行对象
以现金方式认购本次发行的股票。
       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事欧阳少红、罗锋回避
表决。
       5.定价基准日、发行价格及定价原则
       公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四
次会议决议公告日。
    本次向特定对象发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为
5.20 元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.16 元/股，不低于本次定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。计算公式如下：
    假设调整前本次向特定对象发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，
每股派发现金股利为 D，调整后本次向特定对象发行价格为 P1，则：
    派发现金股利：P1= P 0－D
    送红股或转增股本：P1= P 0/(1+N)
    两项同时进行时：P1=( P0－D)/(1+N)
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事欧阳少红、罗锋回避
表决。
    6.限售期
    本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日
起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股
本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国
证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的
规定进行相应调整。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事欧阳少红、罗锋回避
表决。
    7.上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事欧阳少红、罗锋回避
表决。
    8.募集资金的用途
    本次向特定对象发行拟募集的资金总额为 549,120,000.00 元，募集资金净额
（募集资金总额扣除发行费用）拟全部用于补充公司流动资金。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事欧阳少红、罗锋回避
表决。
    9.本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
    本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按
本次发行后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事欧阳少红、罗锋回避
表决。
    10.决议有效期限
    本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行
调整。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事欧阳少红、罗锋回避
表决。
    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意独立意见，具体内容详见
公司于同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    （三）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》
    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2021 年度向特定对象发行
股票预案》。
    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意独立意见，具体内容详见
公司于同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事欧阳少红、罗锋回避
表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2021 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告》。
    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意独立意见，具体内容详见
公司于同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事欧阳少红、罗锋回避
表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2021 年度向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告》。
    公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见公司于同日刊登
在巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事欧阳少红、罗锋回避
表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于公司无需编制前次募集
资金使用情况报告的公告》。
    公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见公司于同日刊登
在巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的
议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《湖南华民控股集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关法
律法规和公司制度的规定，为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司
董事会决定设立募集资金专用账户存放本次向特定对象发行股票募集资金。公司
将在募集资金到账后一个月内与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销
商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金存储专用账户三方监管协议。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特
定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于本次向特定对象发行股
票涉及关联交易事项暨与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。
    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意独立意见，具体内容详见
公司于同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事欧阳少红、罗锋回避
表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于提请股东大会批准欧阳少红女士免于以要约方式增
持公司股份的议案》
    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于提请股东大会批准欧阳
少红女士免于以要约方式增持公司股份的公告》。
    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意独立意见，具体内容详见
公司于同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事欧阳少红、罗锋回避
表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
    为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》、
《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东
大会授权董事会在有关法律法规允许范围内全权办理与本次向特定对象发行股
票有关的事宜，包括但不限于：
    1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中
国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行
股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、募集资金规模、发行价格、发
行对象、认购办法、认购比例、设立募集资金专户、签署募集资金专项账户监管
协议等与本次向特定对象发行股票有关的事项，以及本次向特定对象发行股票具
体方案的解释和实施；
    2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发
行股票、募集资金用途及股份认购等有关的一切协议和文件，决定并聘请保荐机
构/主承销商、律师等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
    3、授权董事会按照有关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、报送本
次发行相关的发行、上市申报材料，回复深圳证券交易所、中国证监会等监管部
门的反馈意见；
    4、在符合深圳证券交易所、中国证监会及其他监管部门的监管要求的前提
下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，授权董事会办理其他与本次发行
及股份认购有关的事宜；
    5、授权董事会根据本次发行的结果，相应对《公司章程》有关条款进行修
改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工商行政管理机关及其他
相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
    6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、限售和上市等
相关事宜；
    7、后续法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票涉及的定价基准日、
定价方式、限售期等向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变
化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，
授权董事会按照新的规定或市场情况确定本次发行方案相关事项，并对相关申请
文件及配套文件作出相应补充、修订和调整，继续办理本次向特定对象发行股票
事宜；
    8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
    9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次发行有关的其他事项；
    10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （十一）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及
采取填补措施和相关主体承诺的议案》
       具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于向特定对象发行股票摊
薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
       公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见公司于同日刊登
在巨潮资讯网的相关公告。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （十二）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议
案》
       具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于未来三年（2022-2024
年）股东回报规划的公告》。
       公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见公司于同日刊登
在巨潮资讯网的相关公告。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （十三）审议通过《关于择期召开股东大会的议案》
       具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于择期召开股东大会的公
告》。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       三、备查文件
       1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
       2、深交所要求的其他文件。
       特此公告。
                                          湖南华民控股集团股份有限公司
                                                  董   事   会
                                             二〇二一年十一月二十日