广东华商律师事务所
关于湖南华民控股集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（二）
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层 邮政编码（P.C.）：518048
21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
电话（Tel）：0755-83025555 传真（Fax）：0755-83025068
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二〇二二年三月
补充法律意见书
广东华商律师事务所
关于湖南华民控股集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
致：湖南华民控股集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华民控股集团股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任发行人
2021 年度向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的特聘
法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定，就发行人本次发行事宜出具了《广东华商律师事务所关于
湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东华商律师事务所关于湖南华
民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股
份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）。
现本所根据深圳证券交易所上市审核中心的口头反馈意见出具《广东华商
律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股
票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具
的《律师工作报告》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律
师工作报告》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为
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补充法律意见书
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，
应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，
如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为申请本次发行的必备法律文件，随同其
他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见及本补充法律意见书承担相应
的法律责任。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
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补充法律意见书
正 文
一、《问询函》问题1
1、2021年8月13日，公司控股股东湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下
简称建湘晖鸿）的股东桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称桃源湘晖）与
欧阳少红签订《股权转让协议》，约定桃源湘晖将其持有的建湘晖鸿60%股权
转让给欧阳少红，交易价格为6,000万元，交易完成后，欧阳少红持有建湘晖鸿
100%股权，公司实际控制人由卢建之变更为欧阳少红。因桃源湘晖与佳沃食品
股份有限公司的合同纠纷，佳沃食品股份有限公司向湖南省桃源县人民法院申
请财产保全，湖南省桃源县人民法院冻结桃源湘晖持有的建湘晖鸿30%的股权。
2022年1月14日，欧阳少红通过提供其持有的建湘晖鸿30%股权保全置换担保的
方式协助桃源湘晖解除了上述30%股权的冻结措施，并办理完成了股权变更登
记。建湘晖鸿持有公司88,259,100股股份，占公司总股本的20%，是公司控股股
东，累计质押比例为100%。本次向特定对象发行股票的对象为公司实际控制人
欧阳少红。
请发行人补充说明：（1）结合公司的市值情况、建湘晖鸿的财务状况等说
明股权转让的定价依据及其公允性，是否存在其他协议安排，股权转让款是否
已支付完毕；（2）结合建湘晖鸿及公司的章程、董事会构成、经营决策情况等
说明欧阳少红是否为建湘晖鸿的实际控制人，并进一步论证认定欧阳少红为公
司实际控制人的依据及其合理性；（3）欧阳少红与卢建之是否存在一致行动关
系，是否存在关联关系，是否存在为规避发行条件而代持股权的情况；（4）结
合卢建之和欧阳少红的任职情况、所持股份性质及承诺履行等情况说明股权转
让交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形；（5）结合桃源湘晖与佳沃食
品的诉讼及进展情况说明桃源湘晖持有建湘晖鸿股权冻结的具体进展情况，是
否影响上市公司控制权稳定性；（6）结合控股股东、实际控制人股权质押的原
因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制
人的财务状况和清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况等，说明
是否存在较大平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、
实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（7）结合欧阳少红的收入情况、财
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补充法律意见书
产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信
情况、公司业绩情况等，说明欧阳少红本次认购的资金来源明细，是否均为自
有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、
主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短
缺的风险。
请发行人补充披露（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（2）（3）（4）核查并发表
明确意见。
回复：
【核查程序】
本所律师核查了如下资料并履行了以下核查程序：
（1）查阅了建湘晖鸿工商登记资料、现行有效的公司章程，检索了国家企
业信用信息公示系统网站，并取得了建湘晖鸿出具的《说明函》；
（2）查阅了发行人现行有效的公司章程、股东大会会议资料、董事会会议
资料及会议记录、发行人披露的相关公告文件、《合并普通账户和融资融券信用
账户前N名明细数据表》（截至2021年9月30日），并取得了发行人出具的《说
明函》；
（3）查阅了欧阳少红填写的《湖南华民控股集团股份有限公司实际控制人、
董事、监事和高级管理人员、核心员工之核查表》（以下简称“《核查表》”），
对欧阳少红进行了访谈，并取得了欧阳少红出具的《说明函》。
【核查意见及回复】
（一）结合建湘晖鸿及公司的章程、董事会构成、经营决策情况等说明欧
阳少红是否为建湘晖鸿的实际控制人，并进一步论证认定欧阳少红为公司实际
控制人的依据及其合理性。
1、欧阳少红是否为建湘晖鸿的实际控制人
3-4
补充法律意见书
经查阅建湘晖鸿的公司章程，建湘晖鸿设有董事会、监事一名及经理一名，
董事会由三名董事组成，前述人员由股东或董事会任命。
2021年8月13日，桃源湘晖与欧阳少红签署《股权转让协议》，约定桃源湘
晖将其持有的建湘晖鸿60.00%股权转让给欧阳少红（以下简称“本次股权转让”）。
截至本次股权转让协议签署日，建湘晖鸿董事为欧阳少红、贺新强、熊猛，监事
为许正杰，经理为卢鹏杰。
经查阅建湘晖鸿工商登记资料，并经欧阳少红及建湘晖鸿董事会确认，2021
年9月10日，建湘晖鸿召开股东会并作出决议，同意免去贺新强、熊猛董事职务，
选任欧阳少红提名的罗锋、曾树涛为公司董事；免去许正杰监事职务，选任周小
平为公司监事。建湘晖鸿于当日召开董事会并作出决议，同意免去熊猛董事长职
务，选任欧阳少红为公司董事长；免去卢鹏杰经理职务，聘任欧阳少红为公司经
理。2021年10月26日，建湘晖鸿召开董事会并作出决议，同意免去欧阳少红经理
职务，聘任廖朝晖为公司经理。
截至本补充法律意见书出具日，建湘晖鸿董事为欧阳少红、罗锋、曾树涛，
监事为周小平，经理为廖朝晖。
欧阳少红为建湘晖鸿唯一股东，持有建湘晖鸿100.00%股权。欧阳少红通过
行使股东表决权决定了建湘晖鸿董事会全体成员的选任，并担任建湘晖鸿董事长
职务，是建湘晖鸿的领导核心，对建湘晖鸿的战略及发展方向、经营方针、投资
计划等具有决定性的影响。
据此，本所认为，根据《公司法》相关规定，欧阳少红能够实际支配建湘晖
鸿的行为，为建湘晖鸿的实际控制人。
2、认定欧阳少红为公司实际控制人的依据及其合理性
经查阅发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据
表》，并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人前十大股东及持股情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1. 建湘晖鸿 88,259,100 20.00
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补充法律意见书
2. 任立军 22,936,319 5.20
上海迎水投资管理有限公司
3. ——迎水巡洋 15 号私募证券 19,151,800 4.34
投资基金
4. 关海果 17,900,300 4.06
5. 朱明楚 15,987,995 3.62
6. 王涛 6,800,000 1.54
7. 符真 6,011,200 1.36
8. 朱红专 4,718,613 1.07
9. 陈文妍 4,394,900 1.00
10. 冯守陈 3,108,549 0.70
据此，建湘晖鸿持有发行人88,259,100股股份，占发行人总股本的20.00%，
为发行人第一大股东。
经查阅发行人的公司章程，发行人董事会由七名董事组成，其中独立董事三
名。
经查阅发行人股东大会会议资料、董事会会议资料及会议记录，并经建湘晖
鸿及发行人董事会确认，建湘晖鸿提名/推荐并获选发行人董事共计五名，占发
行人董事席位的半数以上，其中非独立董事三名，分别为欧阳少红、罗锋、朱艳
春，独立董事两名，分别为王锡谷、邓鹏。
欧阳少红担任公司董事长、总经理后，对公司未来发展方向作出了调整并已
制定明确的规划。在进一步发展壮大耐磨铸件业务，持续推进PIP技术市场应用
的同时，公司将围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”
等国家“十四五”发展规划，抢抓新材料产业发展机遇，探索和发展以新材料为
基础的多领域应用，拓宽和丰富公司产品线，推动公司加快形成高质量发展新局
面。本次欧阳少红以现金认购公司发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举
措，为实现公司发展战略储备资金，有利于公司持续健康发展。
根据《公司法》第二百一十六条第（二）款、第（三）款规定：“（二）控
股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股
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补充法律意见书
份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例
虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十
四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市
公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权
超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会
半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对
公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简
称“《上市规则》”）第13.1条第（五）、（六）、（七）项规定：“（五）控
股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，
并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司
控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公
司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司
董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对
公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。”
据此，本所认为，建湘晖鸿为发行人第一大股东，直接持有发行人20.00%
股份，建湘晖鸿依其可实际支配的发行人股份表决权可对发行人股东大会的决议
产生重大影响；建湘晖鸿通过支配发行人股份表决权决定了发行人董事会半数以
上成员选任；且欧阳少红对发行人的战略及其发展方向、经营方针、投资计划等
具有重大影响，符合《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等规定的拥有上
市公司控制权的情形。建湘晖鸿为发行人的控股股东，建湘晖鸿的实际控制人欧
阳少红系发行人的实际控制人。
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补充法律意见书
（二）欧阳少红与卢建之是否存在一致行动关系，是否存在关联关系，是
否存在为规避发行条件而代持股权的情况
经查阅发行人披露的相关公告及欧阳少红出具的说明，欧阳少红受让建湘晖
鸿的股权主要是基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，同时也因建湘晖
鸿及发行人的前实际控制人卢建之已被长沙市公安局直属分局执行逮捕，为避免
因实际控制人行动受限影响发行人的经营发展，保障发行人及中小股东利益，欧
阳少红与桃源湘晖就建湘晖鸿股权转让事宜达成一致意见。双方除就上述股权转
让共同签署了《股权转让协议》外，双方不存在通过其他协议、文件等就上述交
易进行其他安排。
根据《收购管理办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及相关股
份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
投资者有该款列明的十二种情形之一的，为一致行动人。
经本所律师查阅欧阳少红填写的《核查表》及出具的说明，截至本补充法律
意见书出具日，欧阳少红与卢建之之间不存在根据《收购管理办法》的规定应当
被认定为一致行动人的情形，具体分析如下：
《收购管理办法》第八十三条第二款规定的
序号 核查情况
推定情形
1. 投资者之间有股权控制关系 欧阳少红、卢建之均为自然人，不适用
2. 投资者受同一主体控制 欧阳少红、卢建之不受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的
3. 主要成员，同时在另一个投资者担任董事、 欧阳少红、卢建之均为自然人，不适用
监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
4. 欧阳少红、卢建之均为自然人，不适用
重大决策产生重大影响
根据欧阳少红的说明，卢建之不存在为
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
5. 欧阳少红取得发行人股份提供融资安
投资者取得相关股份提供融资安排
排的情形
6. 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经 根据欧阳少红的说明，截至本补充法律
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补充法律意见书
济利益关系 意见书出具日，双方不存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系。
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资
7. 欧阳少红、卢建之均为自然人，不适用
者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
8. 欧阳少红、卢建之均为自然人，不适用
员，与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，其
9. 父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、 欧阳少红、卢建之均为自然人，不适用
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份 根据欧阳少红的说明，其与卢建之不存
10.
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接 在亲属关系
或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
11. 与其所控制或者委托的法人或者其他组织 欧阳少红、卢建之均为自然人，不适用
持有本公司股份
根据欧阳少红的说明，其与卢建之不存
12. 投资者之间具有其他关联关系
在其他关联关系
据此，本所认为，欧阳少红与卢建之不存在一致行动关系，不存在关联关系，
亦不存在为规避发行条件而代持股权的情况。
（三）结合卢建之和欧阳少红的任职情况、所持股份性质及承诺履行等情
况说明股权转让交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形
1、卢建之、欧阳少红的任职、所持股份性质及承诺履行等情况
经查阅发行人披露的相关公告及提供的相关资料，并经本所律师核查，2021
年8月13日，桃源湘晖与欧阳少红签署《股权转让协议》，约定桃源湘晖将其持
有的建湘晖鸿60.00%股权转让给欧阳少红。建湘晖鸿于2019年12月25日收购发行
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补充法律意见书
人88,259,100股股份，截至本次股权转让协议签署日（2021年8月13日），其所持
有的发行人股份情况未发生变化。本次股权转让前，桃源湘晖、欧阳少红分别持
有建湘晖鸿60.00%、40.00%的股权，建湘晖鸿持有发行人88,259,100股无限售流
通股股份（占上市公司总股本的20.00%），具体情况如下：
本次股权转让前，卢建之、欧阳少红的任职情况、持股情况及限售承诺情况
如下：
持股情况是 是否存在
姓名 职务 任职时间 持股情况
否发生变动 限售承诺
2019.04.11- 卢建之未直接持有发行
董事
2021.08.13 人股份，于2019年12月25
卢建之 否 否
2019.04.12- 日通过建湘晖鸿间接持
董事长
2020.10.28 有发行人股份
2019.04.11- 欧阳少红未直接持有发
欧阳少红 董事 否 否
2021.08.13 行人股份，于2019年12
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补充法律意见书
2019.04.12- 月25日通过建湘晖鸿间
副董事长
2021.08.13 接持有发行人股份
截至2021年8月13日，卢建之担任发行人董事、欧阳少红担任发行人董事和
副董事长；卢建之、欧阳少红均未直接持有发行人股份，亦未作出与发行人股份
限售相关的承诺。
2、股权转让交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形
经查阅发行人披露的相关公告及欧阳少红出具的说明，并经本所律师核查，
截至2021年8月13日，卢建之、欧阳少红、桃源湘晖均未直接持有发行人股份。
根据当时有效的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》（以下简称“《规则》”）第三条第一款规定：“上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。”根
据中国证监会于2007年4月9日发布的《证监会有关部门负责人对<上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>进行解释说明》，“《规
则》中的‘持有’以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式”。
此外，卢建之、欧阳少红、桃源湘晖亦未作出与发行人股份限售相关的承诺。
经查阅发行人披露的相关公告及建湘晖鸿出具的说明，建湘晖鸿2019年收购
发行人股份时承诺自该次权益变动完成后12个月内（即2019年12月25日至2020
年12月25日期间）不转让其持有的发行人88,259,100股股份。截至2021年8月13
日，建湘晖鸿上述股份锁定承诺已履行完毕，其不存在违反上述股份限售承诺的
情形。
据此，本所认为，卢建之、欧阳少红、桃源湘晖均未直接持有发行人股份，
未作出与发行人股份限售相关的承诺，建湘晖鸿作出的发行人股份限售承诺已履
行完毕，且本次股权转让并未直接转让发行人股份，而是控股股东建湘晖鸿内部
股权结构调整，不存在违反相关股份限售及承诺的情形。
二、《问询函》问题3
3、公司的主要原材料为黑金属材料，包括废钢、铬铁、锰铁。2021年以来，
受焦炭价格上涨及各地限电等因素，公司主要原材料采购价格较2020年度均有
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补充法律意见书
不同幅度的上涨，其中废钢采购价格较2020年上涨23.88%、锰铁采购价格较2020
年上涨10.47%。报告期内，公司第一大供应商为国网湖南省电力有限公司，采
购金额分别为1,162.84万元、1,115.06万元、1,264.42万元和1,039.21万元，占比分
别为12.12%、12.26%、15.00%和15.34%。
请发行人补充说明：（1）量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利
率和业绩的影响，并进行敏感性分析，结合原材料价格趋势、产品成本结构、
生产周期、定价模式及发行人议价能力等说明原材料价格波动是否对发行人生
产经营构成重大不利影响，公司应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性；
（2）结合发行人的耗电、排污等情况，说明发行人及子公司是否属于高耗能高
排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产
能或存在产能过剩情形，主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业
或协会的相关标准、规定，未来减少能源消耗的措施。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请
发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
本所律师核查了如下资料并履行了以下核查程序：
（1）查阅了节能减排、环境保护相关的法律、法规、规范性文件以及相关
产业政策文件；
（2）查阅了发行人及子公司报告期内的耗电情况统计表及发票凭证；
（3）查阅了发行人及子公司报告期内已建项目的备案、环评相关文件、排
污许可证或排污许可登记回执、有关环保部门出具的合规证明文件及报告期内发
行人及子公司的有关检测报告，并取得了发行人出具的《说明函》。
【核查意见及回复】
（一）结合发行人的耗电、排污等情况，发行人及子公司是否属于高耗能
高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件
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补充法律意见书
1、发行人及子公司是否属于高耗能高排放行业
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，除发行人外，发行
人涉及生产的子公司为湖南红宇智能制造有限公司（以下简称“红宇智能”）、
四川红宇新材料科技有限公司（以下简称“红宇科技”）及江苏红宇新材料科技
有限公司（以下简称“江苏红宇”），其他子公司不涉及实际生产。
发行人及前述子公司的主营业务为生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球
磨综合节能技术应用及可控离子渗入（PIP）技术处理，主要产品包括球磨机磨
球、衬板、锤头、弯管等耐磨材料产品以及各类零部件金属陶瓷PIP技术加工服
务和产品。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，发行人及
子公司所属行业为“C33金属制品业”；根据国家质量监督检验检疫总局和中国
国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行
人及子公司所属行业为“C33金属制品业”。
根据国家发展改革委办公厅发布的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性
降低用电成本政策落实相关事项的函》中指出：“经商国家统计局，按照国民经
济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石
油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，
黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供
应业。”
根据国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）与国家统计局印发的《关
于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候〔2013〕937号），其
中列举的高排放行业为：煤炭生产企业；石油天然气勘探、生产及加工企业；火
力发电企业；钢铁企业。
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）第五条规定：“‘两高’项目暂按煤电、
石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’
范围国家如有明确规定的，从其规定。”
根据发改委、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局联合发布的《高耗
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补充法律意见书
能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（发改产业〔2022〕
200号），实施指南共涉及17个行业，分别为炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化
工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶
瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师适当核查，发行人及子公司所处
行业为金属制品业，不属于上述文件规定的高耗能、高排放行业。报告期内，发
行人及子公司主要能源消耗为电力，在生产过程中产生的主要污染物为废气、废
水、噪声和固体废物。
根据发行人出具的说明，近年来发行人经营业绩处在较低水平，为提高资产
利用效率，发行人将闲置办公楼、车间、土地对外出租，扣除租户用电后，报告
期内发行人及子公司电力采购情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购量（万千瓦时） 1,649.22 2,243.27 1,808.05 1,251.98
电力
折标准煤（吨） 2,026.89 2,756.97 2,222.09 1,538.69
电力采购金额（万元） 1,035.74 1,325.34 1,166.11 863.53
当期采购总额（万元） 6,211.27 7,879.57 8,442.27 9,236.21
电力采购金额占当期采购总额的比例 16.68% 16.82% 13.81% 9.35%
注：（1）发行人向国网湖南省电力有限公司采购的电力包含租户用电，上表电力采购
量系发行人扣除租户用电量后与子公司电力采购量的合计数据；电力采购金额系发行人扣除
租户用电后与子公司采购电力的合计金额；当期采购总额系扣除租户用电后采购总额；（2）
根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）规定，消耗的能源折算标准煤的系数为：1
万千瓦时电力=1.229吨标准煤。
报告期各期，发行人电力采购金额占当期采购的比例分别为9.35%、13.81%、
16.82%、16.68%，呈上升趋势，主要系报告期内公司营业收入逐年增长，产品
产量增加导致耗电量增加，但因经营业绩仍处于较低水平，管理层根据客户订单
和库存状况加强采购需求动态管理，采购总额逐年下降所致。
根据《中华人民共和国节约能源法》第五十二条第二款规定：“下列用能单
位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；
3-14
补充法律意见书
（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指
定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。”
报告期内，发行人及子公司换算成标准煤为计算单位的年综合能源消费总量
低于五千吨，不属于重点用能单位。
发行人及子公司均持有排污许可证或进行了排污许可登记，且经查阅发行人
及子公司所在地省级或市级环保部门印发的《重点排污单位名录》，发行人及子
公司均不属于重点排污单位。
据此，本所认为，发行人及子公司不属于高耗能高排放行业，亦不属于重点
用能单位和重点排污单位。
2、发行人及子公司主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件
根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定，发行人及
子公司的主营业务不属于限制类或淘汰类项目。
近年来，与发行人及子公司主营业务相关的主要国家产业政策如下：
序
文件名称 发布时间 发文机关 主要内容
号
加强工业领域碳达峰顶层设计，提出
《“十四五”工业绿 工业和信 工业整体和重点行业碳达峰路线图、
1. 2021.11.15
色发展规划》 息化部 时间表，明确实施路径，推进各行业
落实碳达峰目标任务、实行梯次达峰。
规定了铸造工业大气污染物排放控制
要求、监测和监督管理要求。适用于
现有铸造工业企业或生产设施的大气
《铸造工业大气污 生态环境 污染物排放管理，以及铸造工业建设
2. 2020.12.08
染物排放标准》 部 项目的环境影响评价、环境保护设施
设计、竣工环境保护验收、排污许可
证核发及其投产后的大气污染物排放
管理。
3-15
补充法律意见书
《铸造行业大气污
中国铸造协会发布的协会标准，标准
染物排放限值 中国铸造
3. 2017.07.31 对铸造企业的大气污染物排放有排放
（T/CFA030802-2-2 协会
浓度和控制措施两方面的要求。
017）》
《废钢铁加工行业 工业和信 进一步加强废钢铁加工行业事中事后
4. 2016.12.29
准入条件》 息化部 管理，加快行业转型升级和绿色发展。
《全国矿产资源规
国土资源 推进资源利用方式根本转变，加快矿
5. 划（2016 年-2020 2016.11.15
部 业转型升级和绿色发展。
年）》
促进水泥行业提高能源资源利用效
《关于 水泥工业节 工业和信
6. 2010.11.25 率、降低污染物排放，实现水泥行业
能减排的指导意见》 息化部
可持续发展。
重点支持发展适应特殊使用条件的金
《国家产业技术政 工业和信 属及合金材料，如超高强、高韧性、
7. 2009.05.15
策》 息化部 耐高温、耐低温、抗辐射、耐磨、耐
蚀、抗氧化金属材料。
根据发改委、商务部印发的《市场准入负面清单（2020年版）》，发行人及
子公司的主营业务不属于禁止准入类，且发行人及子公司已取得了生产经营的必
备资质。
据此，本所认为，发行人及子公司主营业务符合国家产业政策和行业准入条
件。
（二）发行人及子公司主营业务是否属于落后产能或存在产能过剩情形
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、
《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国
家能源局联合公告2016年第50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能
退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）等文件相关规定，国家16个淘
汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
3-16
补充法律意见书
铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板
及组装）、电力、煤炭。
根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发 改 运 行
〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行〔2019〕785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2020〕901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电
等行业。
据此，本所认为，发行人及子公司不属于落后产能且不存在产能过剩情形。
（三）发行人及子公司主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行
业或协会的相关标准、规定
1、发行人及子公司主要能源资源消耗是否符合国家、行业或协会的相关标
准、规定
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师适当核查，报告期内，发行人及
子公司主要能源资源消耗为电力，未直接使用煤炭。发行人及子公司的平均能耗
情况（按折标系数转化为标准煤计算）低于我国单位GDP能耗，具体情况如下：
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
采购量（万千瓦时） 1,649.22 2,243.27 1,808.05 1,251.98
电力
折标准煤（吨） 2,026.89 2,756.97 2,222.09 1,538.69
主营业务收入（万元） 10,425.09 13,119.25 10,047.82 9,306.20
平均能耗（吨标准煤/万元） 0.194 0.210 0.221 0.165
我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元） — 0.571 0.571 0.587
平均能耗/我国单位GDP能耗 — 36.78% 38.70% 28.11%
注：（1）上表电力采购量系发行人扣除租户用电量后与子公司电力采购量的合计数据；
（2）根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）规定，消耗的能源折算标准煤的系数
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补充法律意见书
为：1万千瓦时电力=1.229吨标准煤；（3）我国单位GDP能耗来源于Wind数据，最终来源为
国家统计局，2021年1-9月数据尚未公布。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》相关规定，发行人及子公司所
处行业不属于限制类或淘汰类行业，不适用工业和信息化部《关于开展重点用能
行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》（工信部节〔2010〕171
号）中22项单位产品能耗限额强制性国家标准。
发行人的平均能耗情况低于我国单位GDP能耗，生产经营活动符合国家“节
能减排”的政策理念，不属于重点高耗能行业和企业监察范围，不存在单位产品
能源消耗限额强制性国家标准。
根据发行人的说明，并经本所律师检索发改委、工业和信息化部及相关省、
市能源管理部门等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司未受到
过有关能源消耗方面的行政处罚。
据此，本所认为，发行人及子公司主要能源资源消耗符合国家、行业或协会
的相关标准、规定。
2、发行人及子公司污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标准、规
定
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人及子公司均持有排
污许可证或进行了排污许可登记，在生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、
噪声和固体废物。报告期内，发行人及子公司污染物排放检测及报告出具情况如
下：
受检单位 检测报告编号 检测单位 检测日期
BG-18070067 湖南中润恒信环保有限公司 2018.07.19-2018.07.24
BG-19080038 湖南中润恒信检测有限公司 2019.08.12-2019.08.13
发行人 湖南华中宏泰检测评价有限公
HJ20754 2020.11.09-2020-11.11
司
BG-21120049 湖南中润恒信检测有限公司 2021.12.09-2021.12.15
红宇智能 HTE2017HJ465 湖南华中宏泰检测评价有限公 2017.11.06-2017.11.07
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补充法律意见书
司 2018.05.23-2018.05.24
宏泰环测字[2018]第
2018.12.17-2018.12.23
0805号
宏泰环测字[2019]第
2020.01.08-2020.01.14
1793号
2021.03.26、
HJ21167-1、HJ21204
2021.04.02-2021.04.07
HJ21482 2021.06.29-2021.07.04
HJ21743 2021.09.10-2021.09.16
HJ21939 2021.11.15-2021.11.21
金谷园环检（2019）
四川金谷园环境检测有限公司 2019.06.25-2019.06.27
第W369号
红宇科技
盛环技字（2021-08
四川盛安和环保科技有限公司 2021.07.28
气委）第149号
WXEPD2107143280
2021.07.19-2021.07.22
03CS01
WXEPD2107143280 2021.07.19-2021.07.22
03CS01M101 无锡中证检测技术（集团）有限 2021.09.22-2021.09.25
江苏红宇
WXEPD2111143280 公司
2021.11.10-2021.11.12
01CS
WXPED2112143280
2021.12.10-2021.12.11
01CS
此外，发行人及子公司在生产过程中产生的固体废弃物主要通过委托有资质
的固体废弃物处置单位处置。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，报告期内，红宇科技因
实施浇注工序产生的烟尘未按照环评要求收集处理；碾砂工序产生的粉尘未按环
评要求经布袋除尘后通过15米烟囱排放的行为而受到过环境保护部门的处罚。江
苏红宇因存在生产，但配套的废气治理设施不在运行，引风机、酸雾喷淋塔、碱
液喷淋塔、高空排气筒电机均未运行，不正常运行大气污染防治设施的行为而受
3-19
补充法律意见书
到过环境保护部门的处罚。经查阅发行人及子公司提供的处罚决定书、罚款缴纳
凭证及相关部门出具的专项说明，发行人子公司已及时足额缴纳了罚款并按环境
保护部门的要求进行了落实整改，上述行为不属于重大违法行为。
据此，本所认为，除上述情形外，发行人及子公司主要污染物排放符合国家、
行业或协会的相关标准、规定。
（四）未来减少能源消耗的措施
根据发行人的书面说明，发行人及子公司未来减少能源消耗的措施主要包
括：
1、提高全员意识，继续每年定期开展员工培训，强化员工对绿色工厂的认
识，提高工作要求。对节能降耗的目标进行分解并落实到单位、班组和个人，
建立有效的激励和约束机制，定期检查原材料、电耗等消耗指标的完成情况。
2、强化节能管理，加强生产现场标准化操作管理，对耗能高的环节进行重
点管控，降低能源消耗。对生产设备、照明设备等加强管理，防止空转、浪费。
设备尽量采用与生产最匹配型号及功率，防止能耗过剩。照明采用自然采光为
主、人工照明为辅的采光方式，以减少照明设备电力消耗。全面采用效率高、
寿命长、安全、性能稳定的节能照明产品。
3、优化工艺流程，继续开展新技术、新工艺的研发、技改。通过自主创新
或技术引进，持续加强工艺改造，提高生产效率，降低单位能耗；强化设备升
级改造，在满足工艺要求的前提下，选择使用符合产业准入要求的节能型产品
设备或效率高、能耗低、物耗低的设备，进一步降低能源与资源消耗，减少污
染物排放。
4、加大环保投入，公司将严格遵守国家环保政策要求，继续加强环保治理，
以确保污染物排放达到相关法律法规及标准要求。强化“三废”的回收再利用，
努力降低排放量。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不属于高
耗能高排放行业，主营业务符合国家产业政策和行业准入条件，不属于落后产能
且不存在产能过剩情形。报告期内，除红宇科技、江苏红宇因污染物排放存在不
3-20
补充法律意见书
规范情形外，发行人及子公司主要能源资源消耗和污染物排放符合国家、行业或
协会的相关标准、规定，并已制定明确措施减少未来能源消耗。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。
（以下无正文）
3-21
补充法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》之签署页）
广东华商律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
高 树 黄纯安
经办律师：
宁华波
经办律师：
陈 阳
年 月 日
3-22
