股票简称：华民股份 股票代码：300345
关于湖南华民控股集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函
之回复
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二二年四月
深圳证券交易所：
贵所于2022年4月1日出具的《关于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特
定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕020066号）（以下简称
“问询函”）已收悉。湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华
民股份”或“发行人”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、
广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐
项核查和落实，同时按照问询函的要求对《湖南华民控股集团股份有限公司2021
年度向特定对象发行股票之募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修
订和补充说明，现答复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含
义，所用字体对应内容如下：
审核问询函所列问题 黑体、加粗
对审核问询函所列问题的回复 宋体
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体、加粗
本问询函回复中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差
异，这些差异是因四舍五入造成的。
1-1
目 录
问题一............................................................................................................................ 3
问题二.......................................................................................................................... 18
其他问题...................................................................................................................... 25
1-2
问题一
2021年8月13日，公司控股股东湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称
建湘晖鸿）的股东桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称桃源湘晖）将其持
有的建湘晖鸿60%股权转让给欧阳少红，交易价格为6,000万元，交易完成后，
欧阳少红持有建湘晖鸿100%股权，公司实际控制人由卢建之变更为欧阳少红。
根据反馈意见回复，建湘晖鸿的财务报表（未经审计）显示，截至2021年6月末
建湘晖鸿的资产总额为85,600.77万元，负债总额为82,022.01万元。本次向特
定对象发行股票的对象为欧阳少红，欧阳少红及其配偶控制的湖南建鸿达实业
集团有限公司（以下简称建鸿达集团）预计需筹集6.30亿元（含税）作为本次
发行的资金来源。建鸿达集团2021年度实现的营业收入为20.01亿元，净利润为
2.28亿元，应收账款及其他应收款金额合计为8.77亿元。
请发行人补充说明：（1）欧阳少红股权转让款6,000万元的资金来源，是否
均为自有资金，是否存在其他协议安排，是否真实给付转让方；（2）本次股权
转让是否已取得所有债权人同意及相关决策程序，是否损害债权人利益；（3）
结合建鸿达集团所在行业情况、同行业公司现金流及经营情况、建鸿达集团经
营活动现金流、应收账款及其他应收款主要对手方情况及回款情况、资产变现
能力等说明建鸿达集团筹资资金的具体来源，是否存在较大资金短缺导致实际
控制人无法足额缴纳本次发行认购资金的风险。
请发行人补充披露（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
回复：
一、欧阳少红股权转让款6,000万元的资金来源，是否均为自有资金，是否
存在其他协议安排，是否真实给付转让方
2021年8月13日，桃源湘晖与欧阳少红签署《股权转让协议》，双方约定由欧
阳少红以6,000.00万元的价格受让桃源湘晖持有的建湘晖鸿60.00%股权，股权转
让款已于2021年8月16日通过银行转账支付完毕。根据银行转账凭证和桃源湘晖
书面确认，桃源湘晖已于2021年8月16日收到上述股权转让款。
1-3
欧阳少红本次支付的股权转让款资金来源为自有资金及合法自筹资金，具体
情况如下：
单位：万元
项目 金额 资金来源 说明
自有资金 1,000.00 建鸿达集团 建鸿达集团归还欧阳少红配偶刘平建借款
朋友借款（建鸿达集团于 2021 年 9 月 3 日归还
1,000.00 肖润兰 刘平建 1,000.00 万元借款，刘平建于当日代欧阳
自筹资金 少红偿还该笔借款）
2,000.00 肖勇军 朋友借款
2,000.00 高毅 朋友借款
合计 6,000.00 - -
根据欧阳少红出具的说明，本次股权转让款6,000.00万元的资金来源合法，
不存在来源于桃源湘晖、卢建之及其利益相关方的情形，亦不存在直接或间接来
源于华民股份及其利益相关方的情况。
根据欧阳少红、桃源湘晖、卢建之出具的说明，欧阳少红和桃源湘晖除就本
次股权转让共同签署《股权转让协议》外，不存在通过其他协议、文件等就本次
交易进行其他安排。
综上，欧阳少红股权转让款6,000.00万元的资金来源为自有资金和合法自筹
资金，股权转让款已真实给付。欧阳少红和桃源湘晖除就本次股权转让共同签署
《股权转让协议》外，不存在通过其他协议、文件等就本次交易进行其他安排。
二、本次股权转让是否已取得所有债权人同意及相关决策程序，是否损害
债权人利益
2021年8月13日，桃源湘晖与欧阳少红签署《股权转让协议》，约定桃源湘晖
将其持有的建湘晖鸿60.00%股权转让给欧阳少红。本次股权转让经建湘晖鸿股东
会决议通过，履行了相关决策程序。
本次股权转让不需要取得建湘晖鸿债权人同意，不存在损害债权人利益的情
形，具体理由如下：
1、根据《公司法》第二百零四条第一款规定：“公司在合并、分立、减少注
1-4
册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机
关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。”，有限责任公司股东转
让股权是股东对自有权利的处分，不属于《公司法》规定的需要通知或公告债权
人的情形，不需要债权人同意。股东持有的股权与公司财产相分离，股东转让股
权影响的是股东自身权益，对公司财产并不产生直接影响，故不会损害债权人利
益。
2、根据本次股权转让时建湘晖鸿有效的公司章程第十二条第一款规定：“公
司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，本次股权转让不存在违反建
湘晖鸿公司章程的情形，且本次股权转让经建湘晖鸿股东会决议通过，履行了相
关决策程序。
3、本次股权转让时建湘晖鸿与债权人签署的相关协议中不存在约定内部股
权转让需经债权人同意的相关条款。
截至本次股权转让协议签署日（2021年8月13日），建湘晖鸿债务情况如下：
单位：万元
项目 金额 债权人 债权金额 说明
2021 年 11 月 25 日，建湘晖鸿与财信
信托、华融资管签订《债权转让协议》，
长期借款 37,500.00 财信信托 37,500.00 经各方协商一致，财信信托将其对建
湘晖鸿享有的全部债权转让给华融资
管。
卢鹏杰系建湘晖鸿原公司经理。2021
年 8 月 13 日，建湘晖鸿与卢鹏杰签订
《借款协议之补充协议》，双方一致确
认：（1）借款自发生之日起至 2021
卢鹏杰 33,414.38 年 8 月 13 日为无息借款，自 2021 年
其他应付款 44,522.01 8 月 14 日开始按照同期贷款利率计
息，每 12 个月结付一次利息。（2）借
款本金应当在本协议签署之日起五年
内予以全额清偿。
桃源湘晖 6,390.30 2021 年 8 月 13 日，建湘晖鸿与桃源
华民资本 274.28 湘晖、华民资本、欧阳少红、建鸿达
1-5
项目 金额 债权人 债权金额 说明
欧阳少红 3,643.80 集团签署《确认书》，各方确认：（1）
桃源湘晖与华民资本合计借款金额
6,664.58 万元自借款 发生之日 起至
2021 年 8 月 13 日止为无息借款，自
2021 年 8 月 14 日开始按照同期贷款
利率计息，借款本息应于五年内全额
建鸿达集团 799.25
清偿。（2）欧阳少红与建鸿达集团合
计借款金额 4,443.05 万元自借款发生
之日起至 2021 年 8 月 13 日止为无息
借款，股权转让后该借款具体计息与
否及偿还安排后续再做确定。
合计 82,022.01 - 82,022.01 -
注：财信信托指湖南省财信信托有限责任公司，华融资管指中国华融资产管理股份有限
公司湖南省分公司，华民资本指湖南华民资本集团股份有限公司。
财信信托与建湘晖鸿签署的相关债权协议中不存在约定建湘晖鸿内部股权
转让需经其同意的相关条款，财信信托已于2021年11月25日将其对建湘晖鸿享有
的全部债权转让给华融资管；卢鹏杰、桃源湘晖、华民资本、欧阳少红、建鸿达
集团于本次股权转让协议签署日就其对建湘晖鸿享有的债权与建湘晖鸿签订协
议，对债务金额确认、借款利率、还款期限等事项进行了约定，本次股权转让不
存在损害债权人利益的情形。
综上，本次股权转让已经建湘晖鸿股东会决议通过，履行了相关决策程序；
根据《公司法》、建湘晖鸿公司章程的相关规定以及建湘晖鸿与债权人签署的相
关协议，本次股权转让不需要取得债权人同意，不存在损害债权人利益的情形。
三、结合建鸿达集团所在行业情况、同行业公司现金流及经营情况、建鸿
达集团经营活动现金流、应收账款及其他应收款主要对手方情况及回款情况、
资产变现能力等说明建鸿达集团筹资资金的具体来源，是否存在较大资金短缺
导致实际控制人无法足额缴纳本次发行认购资金的风险
（一）建鸿达集团所在行业情况
建鸿达集团成立于2001年，目前业务涉及房地产业、物业及酒店管理、特种
1-6
纸业、矿业、生态旅游业、现代农业等多个行业。子公司湖南建鸿达房地产开发
有限公司先后荣获湖南本土房地产开发企业综合实力十强企业、湖南省最具影响
力房地产企业，多个房地产项目获评国家“鲁班奖”、湖南省“芙蓉奖”工程以
及省、市“知名楼盘”、“人气楼盘”等。子公司湖南湘丰特种纸业有限公司是
全国现有的八家拥有国家烟草专卖总局颁发的卷烟纸专卖经营许可证的定点企
业之一（综合排名第六），也是中南地区唯一的卷烟纸定点生产企业。
2021年度建鸿达集团房地产业务收入占比超过50%，按照中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引》，建鸿达集团所处行业为“K70 房地产业”。2021年,
全国房地产投资、销售规模等指标虽再创新高，但增速放缓，房地产业年内呈现
出“前高后低”的态势，基于市场需求透支、监管政策持续深化以及部分企业过
度追求规模等多方面因素叠加，下半年市场销售和成交遇冷，市场环境的快速变
化对房地产企业的经营稳健性提出了更高要求。长远看，房地产市场高速增长阶
段已经结束，消费属性和民生属性将进一步加强，市场分化的趋势也将进一步加
剧，开发、经营、服务业务并重是房地产企业实现未来价值增长的战略选择。
（二）建鸿达集团现金流和经营情况、资产状况及资产变现能力
根据建鸿达集团提供的审计报告（湘远扬审字[2022]第10155号、湘远扬审
字[2021]第10099号），其经营情况良好，具体情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 626,921.06 555,814.18
负债合计 301,910.58 226,545.59
其中：短期借款 32,890.00 45,080.40
长期借款 77,430.00 31,100.00
归属于母公司所有者权益 214,235.40 204,821.12
其中：未分配利润 138,316.30 129,819.54
所有者权益合计 325,010.47 329,268.59
资产负债率 48.16% 40.76%
2020年末和2021年末，建鸿达集团资产负债率分别为40.76%和48.16%，资
1-7
产负债率较低。建鸿达集团资产构成情况如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 517,270.23 82.51% 462,310.13 83.18%
其中：货币资金 43,696.79 6.97% 31,851.62 5.73%
短期投资 6,574.67 1.05% 6,928.24 1.25%
应收票据 578.20 0.09% 639.74 0.12%
应收账款 25,211.21 4.02% 24,467.07 4.40%
其他应收款 62,480.49 9.97% 54,715.31 9.84%
存货 311,840.73 49.74% 281,209.50 50.59%
非流动资产合计 109,650.83 17.49% 93,504.05 16.82%
资产总计 626,921.06 100.00% 555,814.18 100.00%
2020年末和2021年末，建鸿达集团流动资产占总资产的比例分别为83.18%
和82.51%，流动资产占比较高，建鸿达集团资产主要以流动资产为主。
（1）应收账款
2021年末，建鸿达集团应收账款余额为25,211.21万元，其中账龄1年以内应
收账款余额为20,194.74万元，占比80.10%；一年以上应收账款余额为5,016.47万
元，占比19.90%。截至2022年3月31日，建鸿达集团应收账款期后回款金额为
9,719.47万元，期后回款比例为38.55%，应收账款期后回款情况总体良好。
建鸿达集团2021年末前五大应收账款客户及期后回款情况如下：
单位：万元
单位名称 应收账款余额 占比 期后回款金额
中国烟草总公司及下属单位 7,260.59 28.80% 7,260.59
青城公司售房款 6,526.81 25.89% -
万博汇 2、3 期售房款 4,041.32 16.03% -
六都项目售房款 2,580.15 10.23% -
湖南中南黄金冶炼有限公司 1,705.75 6.77% 1,506.24
合计 22,114.62 87.72% 8,766.83
注：期后回款金额统计至2022年3月31日，下同。
2021年末，建鸿达集团前五大应收账款客户合计金额为22,114.62万元，占
1-8
2021年末应收账款余额的比例为87.72%，期后回款金额为8,766.83万元，尚未回
款部分主要系房地产项目的售房尾款。
（2）其他应收款
2021年末，建鸿达集团其他应收款余额为62,480.49万元，主要为应收往来款、
保证金、项目借支等，其中账龄1年以内其他应收款余额为50,236.97万元，占比
80.40%；一年以上其他应收款余额为12,243.52万元，占比19.60%。截至2022年3
月31日，建鸿达集团其他应收款期后回款金额为2,995.17万元，期后回款比例为
4.79%。
建鸿达集团2021年末前五大其他应收款单位及期后回款情况如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 余额 占比 期后回款金额
湖南省水利水电机械施工
南湖路项目往来款 8,150.00 13.04% -
有限公司
湖南天伦社会福利事业投
关联公司往来款 7,665.86 12.27% -
资有限公司
湘电集团有限公司 关联方借款 7,000.00 11.20% -
湖南青竹湖置业有限公司
项目往来款 3,884.89 6.22% -
北区项目部
湖南金盛和投资有限公司 关联方往来款 3,590.46 5.75% -
合计 - 30,291.22 48.48% -
2021年末，建鸿达集团前五大其他应收款单位合计金额为30,291.22万元，占
2021年末其他应收款余额的比例为48.48%，主要为建鸿达集团投资项目往来款、
关联方往来款，建鸿达集团未进行催收，故期后尚未回款。
（3）存货及其变现能力
2020年末和2021年末建鸿达集团存货构成情况如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
开发成本 202,454.85 64.92% 163,188.87 58.03%
1-9
2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
开发产品 87,640.55 28.10% 99,036.09 35.22%
原材料 13,216.25 4.24% 9,178.49 3.26%
产成品 7,144.08 2.29% 7,552.82 2.69%
库存商品 1,355.55 0.43% 2,215.85 0.79%
低值易耗品 29.44 0.01% 37.39 0.01%
合计 311,840.73 100.00% 281,209.50 100.00%
2020 年 末 和 2021 年 末 ， 建 鸿 达 集 团 存 货 余 额 分 别 为 281,209.50 万 元 和
311,840.73万元，存货余额较大，其中房地产开发成本及开发产品金额分别为
262,224.96万元和290,095.40万元，占各期末存货余额的比例分别为93.25%和
93.03%，占比较高，主要系房地产开发投入较大、周期较长所致。
根据建鸿达集团编制的地产项目库存及2022年度销售回款计划，建鸿达集团
现存房地产项目2022年计划销售10.79亿元，计划回款8.98亿元。
（4）资产周转率
建鸿达集团主要资产周转率指标如下：
项目 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 8.05 7.81
存货周转率（次） 0.48 0.50
2020年和2021年，建鸿达集团应收账款周转率分别为7.81和8.05，应收账款
周转率较高，主要系建鸿达集团期末应收账款较少所致。2020年和2021年，建鸿
达集团存货周转率分别为0.50和0.48，均小于1，主要系房地产开发周期较长所致。
（5）资产受限情况
截至2021年12月31日，建鸿达集团资产受限情况如下：
单位：万元
占建鸿达集团
资产类别 资产名称 受限金额 受限原因
总资产的比例
房地产项目监管账户 8,267.20 1.32% 预售房屋、保证金
货币资金
保证金账户 10,000.00 1.60% 承兑汇票保证金
1-10
占建鸿达集团
资产类别 资产名称 受限金额 受限原因
总资产的比例
未售开发产品、在建项
存货 151,868.56 24.22% 贷款抵押
目、酒店用房屋
固定资产 房屋、土地、设备 24,987.29 3.99% 贷款抵押
合计 195,123.05 31.12% -
截至2021年12月31日，建鸿达集团受限资产主要为货币资金、存货和固定资
产，受限资产合计金额为195,123.05万元，占总资产的比例为31.12%，系建鸿达
集团为开展业务提供的监管保证金、承兑汇票保证金及贷款抵押。
建鸿达集团信用状况良好，贷款合同均处于正常履行状态，2021年末建鸿达
集团资产负债率为48.16%，流动资产金额为517,270.23万元，占总资产的比例为
82.51%，货币资金和存货合计受限金额为170,135.76万元，占流动资产的比例为
32.89%，应收款项不存在受限情形，建鸿达集团资产状况良好。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 200,075.71 198,486.92
净利润 22,823.47 21,977.03
归属于母公司所有者的净利润 9,414.28 11,810.57
2020 年 和 2021 年 ， 建 鸿 达 集 团 营 业 收 入 金 额 分 别 为 198,486.92 万 元 和
200,075.71万元，净利润分别为21,977.03万元和22,823.47万元，经营业绩良好。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流入 244,728.04 188,849.02
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 231,478.43 160,200.62
经营活动产生的现金流出 234,598.25 188,376.22
经营活动产生的现金流量净额 10,129.78 472.80
投资活动产生的现金流入 643.79 18,506.19
投资活动产生的现金流出 44.658.06 42,467.28
1-11
项目 2021 年度 2020 年度
投资活动产生的现金流量净额 -44,014.27 -23,961.09
筹资活动产生的现金流入 105,521.21 66,080.40
其中：借款所收到的现金 100,122.40 57,380.40
筹资活动产生的现金流出 59,791.56 45,844.62
筹资活动产生的现金流量净额 45,729.65 20,235.78
现金及现金等价物净增加额 11,845.16 -3,252.51
2021年建鸿达集团经营活动产生的现金流入金额为244,728.04万元，其中销
售商品、提供劳务收到的现金为231,478.43万元，平均每月销售回款19,289.87万
元。2021年建鸿达集团经营活动产生的现金流量净额为10,129.78万元，较2020
年增加9,656.98万元，经营活动现金流情况有较大改善。
2021年建鸿达集团筹资活动产生的现金流入金额为105,521.21万元，其中借
款所收到的现金为100,122.40万元，筹资活动产生的现金流量净额为45,729.65万
元，建鸿达集团具有一定的筹资能力。截至2022年3月末，中国建设银行、中国
银行、长沙银行等金融机构合计向建鸿达集团提供了26.47亿元的授信额度，其
中尚未使用的授信额度为13.30亿元。
（三）同行业公司现金流及经营情况
根据中国证监会公布的《2021年3季度上市公司行业分类结果》，房地产业上
市公司共计117家。截至2022年4月6日，同行业主营房地产开发业务的上市公司
中仅19家披露2021年年度报告，因此选取上述19家同行业上市公司并取其平均值
进行对比分析。2021年同行业公司现金流及经营情况如下：
单位：万元
项目 同行业公司平均值 建鸿达集团
资产总计 23,818,496.95 626,921.06
负债总计 18,059,124.81 301,910.58
资产负债率 67.16% 48.16%
营业收入 5,363,528.17 200,075.71
净利润 449,931.42 22,823.47
经营活动产生的现金流量净额 397,451.71 10,129.78
投资活动产生的现金流量净额 -489,834.45 -44,014.27
1-12
项目 同行业公司平均值 建鸿达集团
筹资活动产生的现金流量净额 -314,615.00 45,729.65
现金及现金等价物净增加额 -406,341.17 11,845.16
应收账款周转率 100.84 8.05
存货周转率 0.44 0.48
注：选取的19家同行业上市公司为：万科A、深物业A、沙河股份、深深房A、华侨城A、
金融街、渝开发、阳光股份、津滨发展、招商蛇口、冠城大通、城投控股、信达地产、陆家
嘴、中华企业、珠江股份、上实发展、新城控股、北辰实业
因建鸿达集团属于区域性房地产企业，目前未上市，与同行业上市公司相比，
其资产、收入和利润规模等方面均较小，但建鸿达集团经营相对稳健，2021年末
资产负债率为48.16%，远低于同行业上市公司平均值67.16%。
与同行业上市公司现金流情况相比，建鸿达集团现金流金额较小，但筹资活
动产生的现金流量净额和现金及现金等价物净增加额指标优于同行业上市公司，
均为净流入。
2021年建鸿达集团应收账款周转率为8.05，与同行业上市公司平均值100.84
有较大差异，主要系建鸿达集团营收规模远小于同行业上市公司所致。2021年建
鸿达集团存货周转率与同行业可比公司平均值基本一致。
（四）建鸿达集团筹集资金的具体来源及是否存在较大资金短缺导致实际
控制人无法足额缴纳本次发行认购资金的风险
结合上述情况，建鸿达集团筹集6.30亿元资金的来源主要包括自有流动资
金、日常销售回款、向金融机构借款等方式，资金来源预计构成如下：
序号 资金来源 预计金额（亿元）
1 自有流动资金 3.00
2 日常销售回款 3.30
3 向金融机构借款 根据实际情况准备
建鸿达集团经营业绩、资产状况和现金流情况良好，2021年末货币资金和短
期投资余额合计为3.20亿元（扣除货币资金受限金额），2021年平均每月销售回
款1.93亿元。同时，建鸿达集团尚有未使用的金融机构授信额度13.30亿元，超过
需筹集的6.30亿元资金，建鸿达集团可根据自有流动资金和日常销售回款情况，
1-13
合理安排金融机构借款额度。
建鸿达集团已出具承诺，其筹集资金的来源为自有资金或自筹资金，符合相
关法律法规的要求以及证监会和深交所对认购资金的相关要求，不存在资金来源
不合法的情形，亦不存在资金直接或间接来源于华民股份及其利益相关方的情
形；建鸿达集团将在证监会作出同意注册决定的有效期内，根据华民股份发行工
作具体安排及时足额筹集资金归还欧阳少红往来款、向欧阳少红分红并提供借
款，以保证欧阳少红能够及时足额缴纳本次向特定对象发行的认购资金。综上，
因建鸿达集团存在较大资金短缺导致实际控制人无法足额缴纳本次发行认购资
金的风险较小。
四、相关风险披露情况
公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关
的风险因素”之“二、本次向特定对象发行相关的风险”之“（四）认购对象由
于资金短缺无法及时足额缴纳认购资金的风险”进行补充披露，具体如下：
“公司本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士，发行对象已与
公司签订《附条件生效的股份认购协议》，将以现金方式认购本次向特定对象发
行的股份。
欧阳少红女士本次认购资金主要来源于自有资金和自筹资金，包括自有流动
资金及收回关联公司往来款、被投资公司分红、向建鸿达集团借款等其他合法的
融资途径，资金来源预计构成如下：
序号 资金来源 预计金额（亿元）
1 自有流动资金 0.15
2 往来款收回 0.85
3 建鸿达集团分红 3.00
4 向建鸿达集团借款 1.50
其他渠道（包括但不限于资产处置、个人信用借款、抵押/
5 根据实际情况准备
质押借款等方式）
根据欧阳少红女士认购资金来源规划，建鸿达集团预计需筹集6.30亿元的资
金，用于归还欧阳少红女士往来款0.85亿元、现金分红3.95亿元（扣除个人所得
1-14
税后欧阳少红女士及其配偶合计取得分红款3.00亿元），并提供1.50亿元借款。
截至2021年12月31日，建鸿达集团未分配利润为13.83亿元，总资产为62.69
亿元，货币资金和短期投资余额合计为3.20亿元（扣除货币资金受限金额），应
收账款及其他应收款金额合计为8.77亿元，其中账龄一年以内的应收账款和其他
应收款占比80%以上。
截至2021年12月31日，建鸿达集团受限资产主要为货币资金、存货和固定资
产，受限资产合计金额为19.51亿元，占总资产的比例为31.12%，系建鸿达集团
为开展业务提供的监管保证金、承兑汇票保证金及贷款抵押。建鸿达集团信用状
况良好，贷款合同均处于正常履行状态，2021年末建鸿达集团资产负债率为
48.16%，流动资产金额为51.73亿元，占总资产的比例为82.51%，货币资金和存
货合计受限金额为17.01亿元，占流动资产的比例为32.89%，应收款项不存在受
限情形，建鸿达集团资产状况良好。
2021年度，建鸿达集团实现营业收入20.01亿元，净利润2.28亿元，经营活动
产生的现金流入金额为24.47亿元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为23.15
亿元，平均每月销售回款1.93亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.01亿元；
筹资活动产生的现金流入金额为10.55亿元，其中借款所收到的现金为10.01亿
元，筹资活动产生的现金流量净额为4.57亿元。
建鸿达集团经营业绩和资产状况良好，且经营活动现金流情况较好并具有一
定的筹资能力，建鸿达集团具备支付6.30亿元的资金实力。建鸿达集团筹集6.30
亿元资金的来源主要包括自有流动资金、日常销售回款、向金融机构借款等方
式，资金来源预计构成如下：
序号 资金来源 预计金额（亿元）
1 自有流动资金 3.00
2 日常销售回款 3.30
3 向金融机构借款 根据实际情况准备
建鸿达集团2021年末货币资金和短期投资余额合计为3.20亿元（扣除货币
资金受限金额），2021年平均每月销售回款1.93亿元。同时，建鸿达集团尚有未
使用的金融机构授信额度13.30亿元，超过需筹集的6.30亿元资金，建鸿达集团
1-15
可根据自有流动资金和日常销售回款情况，合理安排金融机构借款额度。
建鸿达集团已出具承诺，其筹集资金的来源为自有资金或自筹资金，符合
相关法律法规的要求以及证监会和深交所对认购资金的相关要求，不存在资金
来源不合法的情形，亦不存在资金直接或间接来源于华民股份及其利益相关方
的情形；建鸿达集团将在证监会作出同意注册决定的有效期内，根据华民股份
发行工作具体安排及时足额筹集资金归还欧阳少红往来款、向欧阳少红分红并
提供借款，以保证欧阳少红能够及时足额缴纳本次向特定对象发行的认购资金。
综上，建鸿达集团具备支付6.30亿元的资金实力，但因公司本次向特定对
象发行募集资金金额较大，如若在证监会作出同意注册决定的有效期内，建鸿达
集团因资金短缺未能根据公司发行工作具体安排及时足额筹集资金归还欧阳少
红女士往来款、进行分红，并提供借款，则存在欧阳少红女士因资金短缺无法及
时足额缴纳认购资金，导致本次向特定对象发行募集资金不足甚至发行失败的风
险。”
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅桃源湘晖与欧阳少红签署的《股权转让协议》、股权转让款支付凭证、
相关银行账户流水明细、欧阳少红及建湘晖鸿出具的说明等资料；
2、查阅建湘晖鸿与债权人之间签署的相关协议、建湘晖鸿工商登记资料、
本次股权转让时有效的公司章程等文件；
3、查阅建鸿达集团审计报告、地产项目库存及2022年度销售回款计划、应
收账款及其他应收款明细表和期后回款统计；通过WIND查询房地产行业上市公
司财务数据；取得建鸿达集团出具的承诺、关于银行授信以及筹集资金来源情况
的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、欧阳少红股权转让款6,000.00万元的资金来源为自有资金和合法自筹资
1-16
金，不存在来源于桃源湘晖及其利益相关方的情形，亦不存在直接或间接来源于
华民股份及其利益相关方的情况，股权转让款已真实给付。欧阳少红和桃源湘晖
除就本次股权转让共同签署《股权转让协议》外，不存在通过其他协议、文件等
就本次交易进行其他安排。
2、本次股权转让已经建湘晖鸿股东会决议通过，履行了相关决策程序；根
据《公司法》、建湘晖鸿公司章程的相关规定以及建湘晖鸿与债权人签署的相关
协议，本次股权转让不需要取得债权人同意，不存在损害债权人利益的情形。
3、建鸿达集团经营业绩、资产状况和现金流情况良好，2021年末货币资金
和短期投资余额合计为3.20亿元（扣除货币资金受限金额），2021年平均每月销
售回款1.93亿元。同时，建鸿达集团尚有未使用的金融机构授信额度13.30亿元，
超过需筹集的6.30亿元资金，建鸿达集团可根据自有流动资金和日常销售回款情
况，合理安排金融机构借款额度。因建鸿达集团存在较大资金短缺导致实际控制
人无法足额缴纳本次发行认购资金的风险较小。
4、公司已在募集说明书中补充披露了相关风险。
经核查，发行人律师认为：
本次股权转让已经建湘晖鸿股东会决议通过，履行了相关决策程序；根据《公
司法》、建湘晖鸿公司章程的相关规定以及建湘晖鸿与债权人签署的相关协议，
本次股权转让不需要取得债权人同意，不存在损害债权人利益的情形。
1-17
问题二
发行人控股子公司上海唯楚新材料科技有限公司（以下简称上海唯楚）2018
年和2019年存在融资租赁业务，2021年1-9月上海唯楚实现净利润791.87万元，
主要系银行理财产品投资收益和应收款项减值准备转回所致。
请发行人结合上海唯楚融资租赁业务最近一年及一期的具体经营内容、是
否存在以前年度存续的融资租赁业务、服务对象、盈利来源、与公司主营业务
或主要产品之间的关系、合法经营性等说明自本次发行相关董事会决议日前六
个月至今公司与上海唯楚的资金往来情况及相关会计处理的具体情况，是否符
合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答20的各项要求。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上海唯楚融资租赁业务最近一年及一期的具体经营内容、是否存在以
前年度存续的融资租赁业务、服务对象、盈利来源、与公司主营业务或主要产
品之间的关系
公司是国内生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球磨综合节能技术应用及
可控离子渗入（PIP）技术处理的高新技术企业，其中耐磨铸件产品、高效球磨
综合节能技术主要应用于冶金矿山、水泥、火力发电等行业。下游行业客户在采
用公司高效球磨综合节能技术时需进行大规模的设备改造，迫切需要金融租赁工
具的支持。为加速推广高效球磨综合节能技术应用，公司于2016年3月8日投资设
立上海唯楚融资租赁有限公司（2021年2月23日更名为上海唯楚新材料科技有限
公司，以下简称“上海唯楚”），为下游行业提供融资租赁服务，以加强公司与下
游行业客户的合作，实现“以融促产、以产带融”的良性局面。
上海唯楚设立时的经营范围为：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租
赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相
关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
1-18
上海唯楚融资租赁业务的具体经营内容为向公司下游行业提供售后回租服
务，服务对象为冶金矿山、水泥和火力发电行业中需要生产经营设备的企业，盈
利主要来源于向承租企业收取的租息收入。
上海唯楚自设立以来从事的融资租赁业务情况如下：
单位：万元
客户名称 租赁物 租赁成本 每期租金 租金总额 租赁期限
攀枝花铂 球磨机、破碎
2016.08.01
锋矿业有 机、磁选机及 3,000.00 91.50 万元/月 3,294.00
-2019.07.31
限公司 配套设备
公司的磨球、衬板、锤头等耐磨铸件产品是球磨机、破碎机主要的耐磨备件，
上海唯楚为公司下游行业客户提供球磨机、破碎机等生产经营设备的售后回租服
务，有利于实现公司与客户的深入合作，促进公司耐磨产品业务的健康发展。
2017年以来，受环保限产、去杠杆、去产能等宏观政策调控影响，攀枝花铂
锋矿业有限公司（以下简称“铂锋矿业”）生产经营出现困难，未按期支付上海
唯楚租金，同时公司下游行业客户出现停产、限产情形，上海唯楚未再新增融资
租赁业务。
最近三年及一期，上海唯楚经营情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - 12.24 69.16
占公司营业收入的比例 - - 0.10% 0.66%
净利润 791.87 0.41 -7.65 -898.92
占公司净利润的比例 59.10% 0.07% -0.16% 3.01%
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收铂锋矿业租赁款 243.00 1,813.00 1,813.00 1,813.00
报告期内，上海唯楚仅2018年和2019年存在融资租赁业务，系2016年与铂锋
矿业存续的融资租赁业务，租赁期限自2016年8月1日至2019年7月31日。2018年
和2019年，上海唯楚融资租赁业务实现的收入占当期公司营业收入的比重分别为
0.66%和0.10%，融资租赁业务实现的净利润占当期公司净利润的比重分别为
1-19
3.01%和-0.16%，融资租赁业务规模较小。
最近一年一期，上海唯楚未实际开展经营，不存在新增融资租赁业务，亦不
存在以前年度存续的融资租赁业务。因铂锋矿业生产经营出现困难，未在租赁期
结束前支付完毕租金，故上海唯楚2020年末和2021年9月末存在应收铂锋矿业租
赁款，金额分别为1,813.00万元和243.00万元。2021年1-9月，上海唯楚实现净利
润791.87万元，占公司当期净利润的比例为59.10%，主要系当期收回铂锋矿业
1,570.00万元租赁款，应收款项减值准备转回所致。截至本问询函回复出具日，
上海唯楚已收回铂锋矿业剩余243.00万元租赁款，上海唯楚以前年度融资租赁业
务应收款项均已收回。
2021年2月23日，上海唯楚经营范围变更为“从事新材料科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属制品的批发、进出口、佣金代理（拍
卖除外）并提供相关配套服务，国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易
代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，上海
唯楚不再从事融资租赁业务。
二、上海唯楚融资租赁业务合法经营性
根据《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）第九条的规定：
“融资租赁企业应当以融资租赁等租赁业务为主营业务，开展与融资租赁和租赁
业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向
第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务。”
根据《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）第十条的规定：
“融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益权
的租赁物为载体。融资租赁企业不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等
金融业务。未经相关部门批准，融资租赁企业不得从事同业拆借等业务。严禁融
资租赁企业借融资租赁的名义开展非法集资活动。”
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的合规证明，上海唯
楚自2018年1月1日至2021年9月30日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行
政处罚记录。
1-20
最近一年一期，上海唯楚未实际开展经营，不存在新增融资租赁业务，亦不
存在以前年度存续的融资租赁业务，并已于2021年2月23日变更经营范围，不再
从事融资租赁业务。报告期内，上海唯楚从事的业务不存在超出《融资租赁企业
监督管理办法》第九条规定的情形，未从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款
等金融业务和同业拆借业务，亦未借融资租赁的名义开展非法集资活动。根据中
国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的合规证明，并检索信用中国、
国家企业信用信息公示系统、上海市地方金融监督管理局、上海市商务委员会等
网站，上海唯楚报告期内不存在因违反相关法律、法规及规范性文件的规定而受
到行政处罚的情形。
三、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司与上海唯楚的资金往
来情况及相关会计处理的具体情况，是否符合《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》问答20的各项要求
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即2021年5月19日至本问询函
回复出具日），公司及子公司与上海唯楚不存在资金往来情况。
根据深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答20类金
融业务监管要求如下：
“（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金
融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审
核工作：
1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣
除。
2、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
1-21
（三）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应
结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，
以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利
于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
上海唯楚2018年和2019年存在融资租赁业务，属于类金融业务。现对照《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》关于类金融业务的监管要求说明如下：
（一）公司未将募集资金直接或变相用于类金融业务
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为54,912.00万元，扣除发行费用
后的募集资金净额拟全部用于补充公司流动资金。本次募集资金用途不涉及类金
融业务，不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（二）截至报告期末，上海唯楚不再从事融资租赁业务，公司经营业务不
包括类金融业务
报告期内，上海唯楚仅2018年和2019年存在融资租赁业务，系2016年与铂锋
矿业存续的融资租赁业务，租赁期限自2016年8月1日至2019年7月31日。2018年
和2019年，上海唯楚融资租赁业务实现的收入占当期公司营业收入的比重分别为
0.66%和0.10%，融资租赁业务实现的净利润占当期公司净利润的比重分别为
3.01%和-0.16%，均低于30%，融资租赁业务规模较小。
最近一年一期，上海唯楚未新增融资租赁业务，亦不存在以前年度存续的融
资租赁业务。2021年2月23日，上海唯楚变更经营范围，不再从事融资租赁业务。
最近一年一期，上海唯楚未实际开展经营，2020年和2021年1-9月上海唯楚实现
净利润0.41万元和791.87万元，占公司净利润的比重分别为0.07%和59.10%，主
要系银行理财产品投资收益和应收款项减值准备转回所致。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不会对
类金融业务新增投入
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即2021年5月19日至本问询函
回复出具日），公司及子公司与上海唯楚不存在资金往来情况。自本次发行相关
1-22
董事会决议日前六个月至本次发行前，公司未新增对类金融业务的投入，亦不存
在拟对类金融业务投入的安排，本次募集资金总额不存在需要扣除的情形。
（四）公司关于类金融业务的承诺
公司已按照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，就类金
融业务出具承诺，具体承诺内容如下：
“1、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不新增对
类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）；
2、本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》设立募集
资金专户使用前述资金，不将募集资金用于或变相用于投资类金融业务、投资产
业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司
出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务
等财务性投资。”
综上，公司未将募集资金直接或变相用于类金融业务，最近一年一期子公司
上海唯楚未新增融资租赁业务，亦不存在以前年度存续的融资租赁业务，并已于
2021年2月23日变更经营范围，不再从事融资租赁业务，公司经营业务不包括类
金融业务；自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司未新增对
类金融业务的投入，亦不存在拟对类金融业务投入的安排，并已按《创业板上市
公司证券发行上市审核问答》出具承诺，公司符合《创业板上市公司证券发行上
市审核问答》问答20中有关类金融业务的相关要求。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅上海唯楚的营业执照、工商登记资料；获取上海唯楚、发行人的财
务报告；
2、查阅上海唯楚与铂锋矿业签署的《售后回租赁合同》及相关协议；查阅
有关融资租赁业务监管要求；
3、取得上海唯楚银行流水、货币资金明细表、合规证明；检索信用中国、
1-23
国家企业信用信息公示系统、上海市地方金融监督管理局、上海市商务委员会等
网站，了解上海唯楚行政处罚信息；
4、查阅发行人《2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》；取得发行人出具的关于类金融业务的承诺。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司及子公司与上海唯楚
不存在资金往来情况。
2、最近一年一期，上海唯楚未实际开展经营，不存在新增融资租赁业务，
亦不存在以前年度存续的融资租赁业务，并已于2021年2月23日变更经营范围，
不再从事融资租赁业务。报告期内，上海唯楚合规经营，从事的业务不存在超出
《融资租赁企业监督管理办法》第九条规定的情形，未从事吸收存款、发放贷款、
受托发放贷款等金融业务和同业拆借业务，亦未借融资租赁的名义开展非法集资
活动。
3、公司未将募集资金直接或变相用于类金融业务，公司经营业务已不包括
类金融业务；自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司未新增
对类金融业务的投入，亦不存在拟对类金融业务投入的安排，并已按《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》出具承诺，公司符合《创业板上市公司证券发行
上市审核问答》问答20中有关类金融业务的相关要求。
1-24
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，
请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项
进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以
书面说明。
回复：
公司已在募集说明书扉页重大风险提示中，重新撰写与本次发行及公司自身
密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重
要程度进行梳理排序。同时，公司及保荐机构已对重大舆情等情况进行了自查/
核查，并出具自查/核查报告。
1-25
（本页无正文，为《关于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股
票的第二轮审核问询函之回复》之盖章页）
湖南华民控股集团股份有限公司
年 月 日
1-26
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于湖南华民控股集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
谢静亮 施卫东
民生证券股份有限公司
年 月 日
1-27
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读湖南华民控股集团股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总经理：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
1-28
