华民股份：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司向特定对象发行股票申请文件第二轮审核问询函的回复2022-04-09
湖南华民控股集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件第二轮审核问询函的回复
天职业字[2022]14280-2 号
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向特定对象发行股票申请文件第二轮审核问询函的回复 1
湖南华民控股集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件第二轮审核问询函的回复
天职业字[2022]14280-2 号
深圳证券交易所：
根据贵所《关于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第
二轮审核问询函》（审核函〔2022〕020066 号）（以下简称“问询函”）的要求，天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为湖南华
民控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华民股份”）的申报会计
师，对问询函中涉及申报会计师的相关问题，逐条回复如下：
如无特别说明，本回复使用的简称与《湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行股票之募集说明书》中的释义相同。在本问询函回复中，若合计
数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
类别 字体
审核问询函所列问题 黑体
审核问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
注：2021 年 1-9 月财务数据未经审计
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问题 2：关于融资租赁业务
发行人控股子公司上海唯楚新材料科技有限公司（以下简称上海唯楚）2018 年
和 2019 年存在融资租赁业务，2021 年 1-9 月上海唯楚实现净利润 791.87 万元，主
要系银行理财产品投资收益和应收款项减值准备转回所致。
请发行人结合上海唯楚融资租赁业务最近一年及一期的具体经营内容、是否存
在以前年度存续的融资租赁业务、服务对象、盈利来源、与公司主营业务或主要产
品之间的关系、合法经营性等说明自本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司
与上海唯楚的资金往来情况及相关会计处理的具体情况，是否符合《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》问答 20 的各项要求。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、发行人补充说明
（一）上海唯楚融资租赁业务最近一年及一期的具体经营内容、是否存在以前
年度存续的融资租赁业务、服务对象、盈利来源、与公司主营业务或主要产品之间
的关系
公司是国内生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球磨综合节能技术应用及可
控离子渗入（PIP）技术处理的高新技术企业，其中耐磨铸件产品、高效球磨综合节
能技术主要应用于冶金矿山、水泥、火力发电等行业。下游行业客户在采用公司高
效球磨综合节能技术时需进行大规模的设备改造，迫切需要金融租赁工具的支持。
为加速推广高效球磨综合节能技术应用，公司于 2016 年 3 月 8 日投资设立上海唯
楚融资租赁有限公司（2021 年 2 月 23 日更名为上海唯楚新材料科技有限公司，以
下简称“上海唯楚”），为下游行业提供融资租赁服务，以加强公司与下游行业客户
的合作，实现“以融促产、以产带融”的良性局面。
上海唯楚设立时的经营范围为：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁
财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海唯楚融资租赁业务的具体经营内容为向公司下游行业提供售后回租服务，
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服务对象为冶金矿山、水泥和火力发电行业中需要生产经营设备的企业，盈利主要
来源于向承租企业收取的租息收入。
上海唯楚自设立以来从事的融资租赁业务情况如下：
单位：万元
客户 租赁物 租赁成本 每期租金 租金总额 租赁期限
攀枝花铂 球磨机、破碎
2016 年 8 月 1 日至
锋矿业有 机、磁选机及 3,000.00 91.50 万元/月 3,294.00
2019 年 7 月 31 日
限公司 配套设备
公司磨球、衬板、锤头等耐磨铸件产品是球磨机、破碎机主要的耐磨备件，上
海唯楚为公司下游行业客户提供球磨机、破碎机等生产经营设备的售后回租服务，
有利于实现公司与客户的深入合作，促进公司耐磨产品业务的健康发展。
2017 年以来，受环保限产、去杠杆、去产能等宏观政策调控影响，攀枝花铂锋
矿业有限公司（以下简称“铂锋矿业”）生产经营出现困难，未按期支付上海唯楚
租金，同时公司下游行业客户出现停产、限产情形，上海唯楚未再新增融资租赁业
务。
最近三年及一期，上海唯楚经营情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 12.24 69.16
占公司营业收入的比例 0.10% 0.66%
净利润 791.87 0.41 -7.65 -898.92
占公司净利润的比例 59.10% 0.07% -0.16% 3.01%
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收铂锋矿业租赁款 243.00 1,813.00 1,813.00 1,813.00
报告期内，上海唯楚仅 2018 年和 2019 年存在融资租赁业务，系 2016 年与铂
锋矿业存续的融资租赁业务，租赁期限自 2016 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日。
2018 年和 2019 年，上海唯楚融资租赁业务实现的收入占当期公司营业收入的比重
分别为 0.66%和 0.10%，融资租赁业务实现的净利润占当期公司净利润的比重分别
为 3.01%和-0.16%，融资租赁业务规模较小。
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最近一年一期，上海唯楚未实际开展经营，不存在新增融资租赁业务，亦不存
在以前年度存续的融资租赁业务。因铂锋矿业生产经营出现困难，未在租赁期结束
前支付完毕租金，故上海唯楚 2020 年末和 2021 年 9 月末存在应收铂锋矿业租赁
款，金额分别为 1,813.00 万元和 243.00 万元。2021 年 1-9 月，上海唯楚实现净利
润 791.87 万元，占公司当期净利润的比例为 59.10%，主要系当期收回铂锋矿业
1,570.00 万元租赁款，应收款项减值准备转回所致。截至本问询函回复出具日，上
海唯楚已收回铂锋矿业剩余 243.00 万元租赁款，上海唯楚以前年度融资租赁业务
应收款项均已收回。
2021 年 2 月 23 日，上海唯楚经营范围变更为“从事新材料科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属制品的批发、进出口、佣金代理（拍
卖除外）并提供相关配套服务，国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，上海唯楚
不再从事融资租赁业务。
（二）上海唯楚融资租赁业务合法经营性
根据《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337 号）第九条的规定，
融资租赁企业应当以融资租赁等租赁业务为主营业务，开展与融资租赁和租赁业务
相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方
机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务。
根据《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337 号）第十条的规定，
融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租
赁物为载体。融资租赁企业不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业
务。未经相关部门批准，融资租赁企业不得从事同业拆借等业务。严禁融资租赁企
业借融资租赁的名义开展非法集资活动。
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的合规证明，上海唯楚
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的
行政处罚记录。
最近一年一期，上海唯楚未实际开展经营，不存在新增融资租赁业务，亦不存
在以前年度存续的融资租赁业务，并已于 2021 年 2 月 23 日变更经营范围，不再从
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事融资租赁业务。报告期内，上海唯楚从事的业务不存在超出《融资租赁企业监督
管理办法》第九条规定的情形，未从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融
业务和同业拆借业务，亦未借融资租赁的名义开展非法集资活动。根据中国（上海）
自由贸易试验区市场监督管理局出具的合规证明，并检索信用中国、国家企业信用
信息公示系统、上海市地方金融监督管理局、上海市商务委员会等网站，上海唯楚
报告期内不存在因违反相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司与上海唯楚的资金往来
情况及相关会计处理的具体情况，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问
答》问答 20 的各项要求
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即 2021 年 5 月 19 日至本问询函
回复出具日），公司及子公司与上海唯楚不存在资金往来情况。
根据深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20 类金
融业务监管要求如下：
“（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融
业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工
作：
1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务
的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
2、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增
对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（三）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合
融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及
上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务
实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
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上海唯楚 2018 年和 2019 年存在融资租赁业务，属于类金融业务。现对照《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》关于类金融业务的监管要求说明如下：
1、公司未将募集资金直接或变相用于类金融业务
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 54,912.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额拟全部用于补充公司流动资金。本次募集资金用途不涉及类金融
业务，不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
2、截至报告期末，上海唯楚不再从事融资租赁业务，公司经营业务不包括类
金融业务
报告期内，上海唯楚仅 2018 年和 2019 年存在融资租赁业务，系 2016 年与铂
锋矿业存续的融资租赁业务，租赁期限自 2016 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日。
2018 年和 2019 年，上海唯楚融资租赁业务实现的收入占当期公司营业收入的比重
分别为 0.66%和 0.10%，融资租赁业务实现的净利润占当期公司净利润的比重分别
为 3.01%和-0.16%，均低于 30%，融资租赁业务规模较小。
最近一年一期，上海唯楚未新增融资租赁业务，亦不存在以前年度存续的融资
租赁业务。2021 年 2 月 23 日，上海唯楚变更经营范围，不再从事融资租赁业务。
最近一年一期，上海唯楚未实际开展经营，2020 年和 2021 年 1-9 月上海唯楚实现
净利润 0.41 万元和 791.87 万元，占公司净利润的比重分别为 0.07%和 59.10%，主
要系银行理财产品投资收益和应收款项减值准备转回所致。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不会对类金融
业务新增投入
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即 2021 年 5 月 19 日至本问询函
回复出具日），公司及子公司与上海唯楚不存在资金往来情况。自本次发行相关董
事会决议日前六个月至本次发行前，公司未新增对类金融业务的投入，亦不存在拟
对类金融业务投入的安排，本次募集资金总额不存在需要扣除的情形。
4、公司关于类金融业务的承诺
公司已按照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，就类金融
业务出具承诺，具体承诺内容如下：
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“1、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，公司不新增对类
金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）；
2、本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》设立募集资金
专户使用前述资金，不将募集资金用于或变相用于投资类金融业务、投资产业基金、
并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资。”
综上，公司未将募集资金直接或变相用于类金融业务，最近一年一期子公司上
海唯楚未新增融资租赁业务，亦不存在以前年度存续的融资租赁业务，并已于 2021
年 2 月 23 日变更经营范围，不再从事融资租赁业务，公司经营业务不包括类金融
业务；自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司未新增对类金融
业务的投入，亦不存在拟对类金融业务投入的安排，并已按《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》出具承诺，公司符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
问答 20 中有关类金融业务的相关要求。
二、核查情况
（一）核查过程
申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅上海唯楚的营业执照、工商登记资料；获取上海唯楚、发行人的财务报
告。
2、查阅上海唯楚与铂锋矿业签署的《售后回租赁合同》；查阅有关融资租赁业
务监管要求。
3、取得上海唯楚银行流水、货币资金明细表、合规证明；检索信用中国、国家
企业信用信息公示系统、上海市地方金融监督管理局、上海市商务委员会等网站，
了解上海唯楚行政处罚信息。
4、查阅上海唯楚 2018 年至 2020 年审计报告以及 2018 年至 2021 年 1-9 月财
务报表、收入明细表等资料，检查相关财务数据的准确性和完整性。
5、查阅发行人《2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
取得发行人出具的关于类金融业务的承诺。
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（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司及子公司与上海唯楚不
存在资金往来情况。
2、最近一年一期，上海唯楚未实际开展经营，不存在新增融资租赁业务，亦不
存在以前年度存续的融资租赁业务，并已于 2021 年 2 月 23 日变更经营范围，不再
从事融资租赁业务。报告期内，上海唯楚合规经营，从事的业务不存在超出《融资
租赁企业监督管理办法》第九条规定的情形，未从事吸收存款、发放贷款、受托发
放贷款等金融业务和同业拆借业务，亦未借融资租赁的名义开展非法集资活动。
3、公司未将募集资金直接或变相用于类金融业务，公司经营业务已不包括类
金融业务；自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司未新增对类
金融业务的投入，亦不存在拟对类金融业务投入的安排，并已按《创业板上市公司
证券发行上市审核问答》出具承诺，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
问答 20 的各项要求。
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（本页无正文，为《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南华民控
股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之
签字盖章页）
中国注册会计师：
刘宇科
中国北京
二〇二二年四月七日
中国注册会计师：
陈秀文
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