华民股份：2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要2022-07-16
证券简称：华民股份 证券代码：300345
湖南华民控股集团股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
湖南华民控股集团股份有限公司
二〇二二年七月
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《湖南华民控股集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票（第一类限制性股
票）。股票来源为公司向激励对象定向发行湖南华民控股集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,320.00万股，占本激励
计划公告时公司股本总额44,129.5483万股的2.99%，其中首次授予权益1,060.00万
股，占本激励计划拟授出权益总数的80.30%，占本激励计划公告时公司股本总额
44,129.5483万股的2.40%；预留授予权益共计260.00万股，占本激励计划拟授出
权益总数的19.70%、占本激励计划公告时公司股本总额44,129.5483万股的0.59%。
具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 890.00 万份股票期权，占
本激励计划公告时公司股本总额 44,129.5483 万股的 2.02%；其中首次授予 630.00
万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额 44,129.5483 万股的 1.43%；
预留 260.00 万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的 19.70%，占本激励
计划公告时公司股本总额 44,129.5483 万股的 0.59%。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 430.00 万股限制性股
票，占本激励计划公告时公司股本总额 44,129.5483 万股的 0.97%。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。公
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
司全部在有效内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为6.90元/份，限制性股票的
授予价格为3.45元/股。
四、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票
登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜，则授予权益的授予/行权价格与权益数量将依据本激励计划规
定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 52 人，包括本激励计划公告
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心
技术（业务）骨干。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内确定。
六、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划限制性
股票的有效期为自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍人员。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失
效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
目 录
第一章 释 义 ...................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ......................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................10
第五章 本激励计划的具体内容 ........................................................12
第六章 本激励计划的调整方法和程序 .............................................25
第七章 本激励计划的会计处理 ........................................................30
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...........................................32
第九章 附 则 .....................................................................................35
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华民股份、本公司、公
指 湖南华民控股集团股份有限公司（含子公司）
司、上市公司
湖南华民控股集团股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票、第一类限
指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
制性股票
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权和限制性股票首次授予之日/上市之日起至激励对象获
有效期 指 授的股票期权/限制性股票全部行权或注销/解除限售或回购注销
之日的期间
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
授权日、授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
《公司章程》 指 《湖南华民控股集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《监管指南第 1 号》 指
办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设提名与薪酬考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心
管理人员及核心技术（业务）骨干，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的核心人员，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由公司董事会提名与薪酬考核委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 52 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心管理人员；
（三）公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存
在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标
准原则上参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。两类权益
工具将在履行相关程序后授予。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,320.00万股，占本激励计划
公告时公司股本总额44,129.5483万股的2.99%，其中首次授予权益1,060.00万股，
占本激励计划拟授出权益总数的80.30%，占本激励计划公告时公司股本总额
44,129.5483万股的2.40%；预留授予权益共计260.00万股，占本激励计划拟授出
权益总数的19.70%、占本激励计划公告时公司股本总额44,129.5483万股的0.59%。
具体如下：
一、股票期权激励计划
（一）股票期权的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股
股票。
（二）激励对象获授的股票期权的数量
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 890.00 万份股票期权，占本激
励计划公告时公司股本总额 44,129.5483 万股的 2.02%；其中首次授予 630.00 万
份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额 44,129.5483 万股的 1.43%；预
留 260.00 万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的 19.70%，占本激励计
划公告时公司股本总额 44,129.5483 万股的 0.59%。
（三）激励对象获授股票期权的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本激励计划
占授予权益
职务 权数量（万 公告日公司股
总数的比例
股） 本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）
630.00 47.73% 1.43%
骨干（共47人）
预留部分 260.00 19.70% 0.59%
合计 890.00 67.42% 2.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激
励对象相关信息。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在
本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。
3、股票期权激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、24 个
月、36 个月；预留部分若在 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的等
待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留部分若在 2022 年
第三季度报告披露之后授予，则预留部分的等待期分别为自预留授予之日起 12 个
月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
4、股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权各自授予之日起满 12 个月后，
且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权。可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本激励计划首次授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个行权期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个行权期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个行权期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2022年第三季度报告披露之前授出，则预留部分股票
期权的行权期及各期行权时间和比例的安排与首次授予一致；若预留部分股票期
权在2022年第三季度报告披露之后授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行
权时间和比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24
第一个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36
第二个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。
5、股票期权激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本次激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每份6.90元。即满足行权条
件后，激励对象可以每股6.90元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通
股股票。
2、行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 6.90 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额
/前 120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 5.71 元。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司 2022 年营业收入不低于 2.10 亿元；或公司 2022 年净利润不
第一个行权期
低于 1000.00 万元；
公司 2023 年营业收入不低于 5.00 亿元；或公司 2023 年净利润不
第二个行权期
低于 4000.00 万元；
公司 2024 年营业收入不低于 10.00 亿元；或公司 2024 年净利润
第三个行权期
不低于 7000.00 万元。
若预留的股票期权在 2022 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核
目标与首次授予一致；若预留的股票期权在 2022 年第三季度报告披露之后授予，
则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司 2023 年营业收入不低于 5.00 亿元；或公司 2023 年净利润不
第一个行权期
低于 4000.00 万元；
公司 2024 年营业收入不低于 10.00 亿元；或公司 2024 年净利润
第二个行权期
不低于 7000.00 万元。
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利
润并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
公司相关部门将负责对激励对象每个考核年度进行综合考评，提名与薪酬考
核委员会负责审核公司绩效考评结果，并依照审核的结果确定激励对象行权比例。
激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如下
表所示：
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=个
人当批次计划行权额度×个人层面标准系数，激励对象考核当年不能行权的股票
-17-
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
期权，由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司选取营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入指标可用
来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有
能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业
竞争力。净利润指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力，是企业成长性的
最终体现。该等指标皆为企业的核心财务指标。考核目标具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普
通股。
（二）限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予 430.00 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司
股本总额 44,129.5483 万股的 0.97%。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
序 获授的限制性股 占授予权益
姓名 职务 公告日公司股
号 票数量（万股） 总数的比例
本总额的比例
1 罗锋 董事 80.00 6.06% 0.18%
2 夏宇 常务副总经理 80.00 6.06% 0.18%
-18-
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
董事、副总经
3 朱艳春 30.00 2.27% 0.07%
理、董事会秘书
4 戴桂中 副总经理 30.00 2.27% 0.07%
5 高先勇 财务总监 30.00 2.27% 0.07%
核心管理人员、核心技术（业务）
180.00 13.64% 0.41%
骨干（共3人）
合计 430.00 32.58% 0.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票的有效期为授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授
-19-
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限制性股票激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予上市之日起 12 个月、
24 个月、36 个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、限制性股票激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自授予上市之日起 12 个月后的首个交易日至授予上市
第一个解除限售期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予上市之日起 24 个月后的首个交易日至授予上市
第二个解除限售期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予上市之日起 36 个月后的首个交易日至授予上市
第三个解除限售期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与本计划解除限售期相同。
4、限制性股票激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为3.45元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股3.45元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.90 元的 50%，为每股 3.45 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额
/前 120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 5.71 元的 50%，为每
股 2.86 元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
-21-
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标对应的公司层面可解除限售情况如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
公司 2022 年营业收入不低于 2.10 亿元；或公司 2022 年净利
第一个解除限售期
润不低于 1000.00 万元；
公司 2023 年营业收入不低于 5.00 亿元；或公司 2023 年净利
第二个解除限售期
润不低于 4000.00 万元；
公司 2024 年营业收入不低于 10.00 亿元；或公司 2024 年净利
第三个解除限售期
润不低于 7000.00 万元。
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利
润并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
公司相关部门将负责对激励对象每个考核年度进行综合考评，提名与薪酬考
核委员会负责审核公司绩效考评结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售
比例。激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数，具
体如下表所示：
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售额
度=个人当批次计划解除限售额度×个人层面标准系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司选取营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入指标可用
来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有
能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业
竞争力。净利润指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力，是企业成长性的
最终体现。该等指标皆为企业的核心财务指标。考核目标具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
二、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调
整。
三、本激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股
票期权/限制性股票行权/授予数量、行权/授予价格的议案。公司应聘请律师事务
所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告法律意见书。
四、限制性股票回购注销的原则
（一）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格。
（二）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相
应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量及回购价格不做
调整。
（三）回购数量/回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至行权/解除限售日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可行权/解除限售权益的数量，并按照权益授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本激励计划权益的公允价值及确定方法
（一）股票期权公允价值计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日期
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价
值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测
算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：6.83 元/股（假设授予日公司股票收盘价为 6.83 元/股）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个可行权日的期限）
3、历史波动率：26.23%、26.19%、26.37%（分别采用创业板综指最近一年、
两年、三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：0
（二）限制性股票公允价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授
予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的
股份支付费用。
二、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
公司将按照相关估值工具确定授予日权益的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权/解除限售安排
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2022 年 8 月底授予激励对象权益，根据中国会计准则要求，本
激励计划首次授予的权益对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总 2022 年 2024 年 2025 年
授予权益数量 2023 年
权益工具 费用（万 （万 （万 （万
（万份） （万元）
元） 元） 元） 元）
股票期权 630.00 708.88 120.85 316.71 190.47 80.85
限制性股票 430.00 1453.40 282.61 702.48 339.13 129.19
合计 1060.00 2162.28 403.45 1019.19 529.59 210.04
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格、授予价格和行权数量、
授予数量相关，激励对象在行权/授予前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际行权/授予数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留授予部分股票期权的股数，预留股票期权的会计处
理同首次授予股票期权的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本股权激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；对其负有个人责任的激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格
回购注销；对其不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应
当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划资格，激励对
象根据本激励计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权
/解除限售，并由公司按本激励计划规定注销股票期权及按照授予价格回购注销
限制性股票：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更：
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公司
内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行。
2、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有
公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未解除
限售的限制性股票，在办理相关手续后由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
3、激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授
予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象因不能胜任岗位工作、合同到期、辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。
（四）激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的
程序进行。激励对象因退休而离职，其获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：
1、当激励对象因公伤丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未行权/解除限
售的股票期权/限制性股票按照离职前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然有效。激
励对象需按法律法规及本激励计划的相关规定缴纳所涉及的个人所得税，并应在
其后每次办理行权/解除限售时先行支付因当期行权/解除限售的涉及的个人所得
税。
2、当激励对象非因公伤丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（六）激励对象身故，分以下两种情况处理：
1、激励对象因公执行职务而身故的，自情况发生之日，其获授的股票期权/
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未行
权/解除限售的股票期权/限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然
有效。继承人需按法律法规及本激励计划的相关规定缴纳所涉及的个人所得税，
并应在其后每次办理行权/解除限售时先行支付因当期行权/解除限售的涉及的个
人所得税。
2、激励对象因其他原因而身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规
定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第九章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
湖南华民控股集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 15 日
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