华民股份：湖南启元律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-07-16
湖南启元律师事务所
关于湖南华民控股集团股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2022 年 7 月
湖南启元律师事务所
关于湖南华民控股集团股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：湖南华民控股集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华民控股集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“华民股份”）的委托，作为公司2022年股票期权与
限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”） 专项
法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等现行法律、法规和规范性文
件以及《湖南华民控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出
具的证明出具意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
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意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用做任何其他目的。
（五）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同
意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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目 录
一、公司实行本次激励计划的主体资格 ................................................................... 4
二、本次激励计划的内容 ........................................................................................... 6
三、本次激励计划应履行的程序 ............................................................................. 18
四、本次股权激励计划的激励对象 ......................................................................... 19
五、本次激励计划涉及的信息披露 ......................................................................... 20
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ................................................. 21
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 21
八、本次激励计划涉及的回避表决情况 ................................................................. 21
九、结论意见 ............................................................................................................. 21
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正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，华民股份由湖南红宇耐磨新材
料股份有限公司更名而来，系由湖南红宇耐磨新材料有限公司整体变更而成的股
份有限公司。经中国证监会《关于核准湖南红宇耐磨新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]897号）核准，公司于2012
年7月公开发行人民币普通股2,400万股，并在深交所挂牌上市交易。
2、公司现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9143010018740061XE的《营业执照》，住所为湖南省长沙市金洲新区金沙西路
068号；法定代表人欧阳少红；注册资本44,129.5483万人民币；成立日期1995年
7月31日；营业期限至2045年7月30日；公司类型股份有限公司（上市、自然人投
资或控股）；经营范围：磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、
销售；衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产、销售；球磨机节能
技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检测设备的研发、生
产、销售；节能环保技术的研究、开发及运用；自营和代理各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除外；3D打印技术的研发与应用服
务；金属表面处理及热处理加工；矿山机械制造；自营和代理各类商品及技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技术开发
服务、咨询、交流服务；智慧城市的相关服务、规划、设计；智慧城市与智慧楼
宇的软件开发、信息技术服务；智慧路灯、安防监控、数据中心产品与系统、计
算机软件、计算机硬件、通信设备的销售；智慧路灯、安防监控、通信设备的制
造；智慧路灯、安防监控设计；智慧路灯运营；软件开发系统集成服务；信息系
统集成服务；网络集成系统的开发建设、运行维护服务；以自有资产进行项目、
产业、基础设施投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
家金融监管及财政信用业务）；安防监控运营；安防系统工程施工；工程咨询；
信息系统工程的咨询、规划；计算机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；计
算机技术转让；计算机硬件的开发；互联网科技技术开发、科技技术转让、科技
技术咨询、科技技术服务；智慧城市与智慧楼宇信息技术服务；建筑材料、空调
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设备、配电设备销售；建筑装饰材料的零售；智慧水务工程运行维护服务；互联
网广告服务；广告制作服务；广告发布服务；广告设计；广告国内外代理服务；
计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备、五金产品、电气设备、电线、
电缆、仪器仪表、办公设备、消防设备及器材的批发；移动互联网研发和维护；
城市综合管廊的开发建设、运营管理、维护管理 ；市政公用工程施工总承包；
房屋建筑工程、城市及道路照明工程的施工；机电设备安装工程专业承包；建筑
装修装饰工程专业承包；消防设施工程专业承包；停车场建设；停车场运营管理；
经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅
限互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话
信息服务和互联网信息服务）；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；基
础软件开发；电子商务平台的开发建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在依
据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在
《证券法》《创业板上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停
上市的情形。
据此，本所认为，公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份
有限公司。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据公司确认、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2022]20398号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并
在深交所创业板上市的股份有限公司，具备实施本次激励计划的主体资格；公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办
法》规定的实行股权激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
经本所律师核查，2022年7月15日，公司第四届董事会第二十八次会议审议
通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等议案。
根据《湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划包括股票期
权激励计划和限制性股票激励计划（第一类限制性股票）两部分。根据《激励计
划（草案）》及公司书面确认，本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过
1,320.00万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额44,129.5483万股的
2.99%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，符合《管理办法》
第十四条第二款及《创业板上市规则》第8.4.5条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的具体如下：为了
进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。
据此，本所认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
（二）股票期权激励计划的具体内容
1、股票期权激励计划的股票来源
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根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、股票期权的数量以及分配情况
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予890.00万份股票期权，
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额44,129.5483万股的2.02%；其中首
次授予630.00万份股票期权；预留260.00万份股票期权。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的股票期权 占授予权益
职务 公告日公司股
数量（万股） 总数的比例
本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）
630.00 47.73% 1.43%
人员（共47人）
预留部分 260.00 19.70% 0.59%
合计 890.00 67.42% 2.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。
2、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时披露激励对象相关信息。
据此，本所认为，公司本次激励计划明确了股票期权激励计划的股票种类、
来源、数量及分配，符合《管理办法》第十二条、第十四条和第十五条的规定。
3、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起
至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按
照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在
60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
预留权益的授予对象须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
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明确。
（3）等待期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自首
次授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留部分若在 2022 年第三季度报告
披露之前授予，则预留部分的等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月、
36 个月；预留部分若在 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的等待
期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的
股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本激励计划经股东大会通过后，股票期权各自
授予之日起满 12 个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行
权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：①公司年度报告、半年
度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；②公司季度报告、业绩预告、业绩
快报公告前 10 日内；③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；④中国证监会及深
圳证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不
得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个行权期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个行权期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个行权期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2022年第三季度报告披露之前授出，则预留部分股票
期权的行权期及各期行权时间和比例的安排与首次授予一致；若预留部分股票期
权在2022年第三季度报告披露之后授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行
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权时间和比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24
第一个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36
第二个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
据此，本所认为，本次激励计划明确了股票期权激励计划的有效期、授予日、
等待期、可行权日及禁售期，符合《管理办法》第十三条、第十五条、第十六条、
第三十条、第三十一条和第四十四条的规定。
4、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）行权价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格（含预留）为
每份6.90元。即满足行权条件后，激励对象可以每股6.90元的价格购买公司向激
励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）行权价格的确定方法
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根据《激励计划（草案）》，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 6.90 元；
②本激励计划草案公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额/前
120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 5.71 元。
据此，本所认为，本次激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，
符合《管理办法》第二十九条的规定。
5、激励对象获授权益、行权的条件
（1）获授条件
根据《激励计划（草案）》，只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获
授股票期权。
公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法
律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情
形。
（2）行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授
的股票期权方可行权：
公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36
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个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律
法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情
形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上规定情形之一的，该激励
对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所
示：
行权期 业绩考核目标
公司 2022 年营业收入不低于 2.10 亿元；或公司 2022 年净利润不
第一个行权期
低于 1,000.00 万元；
公司 2023 年营业收入不低于 5.00 亿元；或公司 2023 年净利润不
第二个行权期
低于 4,000.00 万元；
公司 2024 年营业收入不低于 10.00 亿元；或公司 2024 年净利润
第三个行权期
不低于 7,000.00 万元。
若预留的股票期权在 2022 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核
目标与首次授予一致；若预留的股票期权在 2022 年第三季度报告披露之后授予，
则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司 2023 年营业收入不低于 5.00 亿元；或公司 2023 年净利润不
第一个行权期
低于 4,000.00 万元；
公司 2024 年营业收入不低于 10.00 亿元；或公司 2024 年净利润
第二个行权期
不低于 7,000.00 万元。
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润
并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。
11
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，公司相关部门将负责对激励对象每个考核年度进
行综合考评，提名与薪酬考核委员会负责审核公司绩效考评结果，并依照审核的
结果确定激励对象行权比例。激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别
对应不同的标准系数，具体如下表所示：
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=
个人当批次计划行权额度×个人层面标准系数，激励对象考核当年不能行权的股
票期权，由公司注销。
据此，本所认为，本次激励计划明确了股票期权的授予及行权条件，符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第三十一条和第三十二条的规定。
（三）限制性股票激励计划的具体内容
1、限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的股票来源为公司
向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
2、限制性股票的数量以及分配情况
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予430.00万股限制性股票，
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额44,129.5483万股的0.97%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
序 获授的限制性股 占授予权益
姓名 职务 告日公司股本总
号 票数量（万股） 总数的比例
额的比例
1 罗锋 董事 80.00 6.06% 0.18%
2 夏宇 常务副总经理 80.00 6.06% 0.18%
3 朱艳春 董事、副总经 30.00 2.27% 0.07%
12
理、董事会秘书
4 戴桂中 副总经理 30.00 2.27% 0.07%
5 高先勇 财务总监 30.00 2.27% 0.07%
核心管理人员、核心技术（业务）
180.00 13.64% 0.41%
骨干（共3人）
合计 430.00 32.58% 0.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。
据此，本所认为，公司本次激励计划明确了限制性股票激励计划的股票种类、
来源、数量及分配，符合《管理办法》第十二条和第十四条的规定。
3、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的有效期为授予限制性
股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 48 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向
激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：①公司年度报告、半年度
报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；②公司季度报告、业绩预告、业绩快
报公告前 10 日内；③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；④中国证监会及深圳
证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
13
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授
予的期间另有规定的，以相关规定为准。上述公司不得授出限制性股票的期间不
计入 60 日期限之内。
（3）限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自
授予上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月；激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间和比例的安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自授予上市之日起 12 个月后的首个交易日至授予上市
第一个解除限售期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予上市之日起 24 个月后的首个交易日至授予上市
第二个解除限售期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予上市之日起 36 个月后的首个交易日至授予上市
第三个解除限售期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与本计划解除限售期相同。
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
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②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
据此，本所认为，本次激励计划明确了限制性股票激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排及禁售期，符合《管理办法》第十三条、第十六条、
第二十二条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。
4、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的授予价格为3.45元
/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.45元的价格购买公司向激励对象增
发的公司A股普通股股票。
（2）授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.90 元的 50%，为每股 3.45 元；
②本激励计划草案公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额/前
120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 5.71 元的 50%，为每股
2.86 元。
据此，本所认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，
符合《管理办法》第二十三条的规定。
5、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获
授限制性股票。
公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
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出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法
律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情
形。
（2）解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法
律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情
形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年
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度，每个会计年度考核一次。授予的限制性股票各年度业绩考核目标对应的公司
层面可解除限售比例安排情况如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司 2022 年营业收入不低于 2.10 亿元；或公司 2022 年净利
第一个解除限售期
润不低于 1,000.00 万元；
公司 2023 年营业收入不低于 5.00 亿元；或公司 2023 年净利
第二个解除限售期
润不低于 4,000.00 万元；
公司 2024 年营业收入不低于 10.00 亿元；或公司 2024 年净利
第三个解除限售期
润不低于 7,000.00 万元。
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润
并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，公司相关业务部门将负责对激励对象每个考核年
度进行综合考评，提名与薪酬考核委员会负责审核公司绩效考评结果，并依照审
核的结果确定激励对象解除限售比例。激励对象的个人考核结果（S）分为四个
档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售额
度=个人当批次计划解除限售额度×个人层面标准系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
据此，本所认为，本次激励计划明确了限制性股票授予及解除限售条件，符
合《管理办法》第十条、第十一条和第二十六条的规定。
（四）本次激励计划的其他规定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》就本次激励计划的调整方法和程序、
会计处理、激励计划实施，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生
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异动的处理等事项予以明确规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关
规定。
三、本次激励计划应履行的程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激
励计划已履行的程序如下：
1、公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及
公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事
会审批，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、公司于 2022 年 7 月 15 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决，符合《管理办
法》第三十四条的规定。
3、公司独立董事就公司本次股激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见，符合《管理办
法》第三十五条的规定。
4、公司于 2022 年 7 月 15 日召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于核查<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单>的议案》，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行以下程
序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
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公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办
理本次激励计划实施的相关事宜。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了
现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，公司尚
需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后
方可实施。
四、本次股权激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《创业板上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励
对象均为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干
人员，不包括独立董事、监事。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象总人数为52人，
激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术
（业务）骨干人员，不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的
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股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。以上激励对象中，董事、
高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司
授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动
关系。
根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的承诺函并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八
条所述的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所认为，公司本次激励对象的确定符合《管理办法》《创业板上市
规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认，公司将在第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第
二十三次会议后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划
（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的必要文件。
据此，本所认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次激励计划履行了现
阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的
实施，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等法
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律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划持续履行信息披露义务。
六、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助
的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、如本法律意见书正文“二、本次激励计划的内容”所述，公司本激励计
划的内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违反有关法律、行政
法规的情形。
2、如本法律意见书正文“三、本次激励计划应履行的程序”所述，《激励计
划（草案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
3、公司独立董事对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施股权激励计
划合法、合规，不存在损害公司利益或股东利益的情形。
据此，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
法律、行政以及规范性文件的情形，符合《管理办法》第三条第一款的相关规定。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司第四届董事会第二
十八次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，拟作为激励对象的公司董事罗
锋、朱艳春已回避对本激励计划事项的表决。
据此，本所认为，拟作为激励对象的董事已就本次激励计划相关议案进行了
回避表决，董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为：
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1、公司具备实施本次激励计划的主体资格。
2、本次激励计划内容符合《管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规
及规范性文件的规定。
3、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》
及相关法律法规的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法
定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、公司本次激励对象的确定符合《管理办法》《创业板上市规则》等相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
5、截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了必要的信息披
露义务。随着本次激励计划的实施，公司还应就本次激励计划持续履行信息披露
义务。
6、公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》相关规定。
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政以
及规范性文件的情形，符合《管理办法》相关规定。
8、拟作为激励对象的董事已就本次激励计划相关议案进行了回避表决，董
事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》相关规定。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等
法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
22
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
丁少波 莫 彪
经办律师：
张熙子
2022 年 7 月 15 日
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