湖南华民控股集团股份有限公司
证券代码：300345 证券简称：华民股份 公告编号：（2022）047 号
湖南华民控股集团股份有限公司
关于收购鸿新新能源科技（云南）有限公司 80.00%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2022 年 8 月 15 日,湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“华民股份”）与湖南建鸿达实业集团有限公司（以下简称“建鸿达集团”）
签订《股权转让协议》，拟使用自有资金 5,600.00 万元收购建鸿达集团持有的鸿
新新能源科技（云南）有限公司（以下简称“鸿新科技”）80.00%股权。本次交
易完成后，鸿新科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、公司实际控制人、董事长欧阳少红持有交易对方建鸿达集团 30.00%股权，
并担任建鸿达集团法定代表人、执行董事，其配偶刘平建持有建鸿达集团 65.00%
股权；公司董事罗锋持有建鸿达集团 5.00%股权，并担任建鸿达集团总经理；公
司监事谭忠明担任建鸿达集团副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定，本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，
与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决；本次交易能否取得公司股东大
会审议通过尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市，无
需有关部门批准。
4、本次交易存在标的公司业绩承诺无法实现、评估值增值率较高、收购整
合、交易批准等风险，具体内容详见本公告“十一、本次交易存在的风险”，敬
请广大投资者注意投资风险。
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湖南华民控股集团股份有限公司
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
2022 年 8 月 15 日，公司与建鸿达集团在湖南省长沙市签订了《湖南华民控
股集团股份有限公司与湖南建鸿达实业集团有限公司关于鸿新新能源科技（云
南）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以自
有资金 5,600.00 万元收购建鸿达集团持有的鸿新科技 80.00%股权。本次交易完
成后，鸿新科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《湖
南华民控股集团股份有限公司拟收购鸿新新能源科技（云南）有限公司部分股权
项目资产评估报告》 天兴评报字（2022）第 1557 号，以下简称“《评估报告》”），
经资产基础法评估，截至评估基准日 2022 年 7 月 31 日，鸿新科技所有者权益账
面价值为 3,254.16 万元，评估价值为 7,354.55 万元，增值额为 4,100.39 万元，增
值 率 为 126.00% ；较合 并 口 径归 属 于 母 公司 所 有 者权益账 面价 值评 估 增 值
3,775.92 万元，增值率为 105.51%。
本次交易拟收购建鸿达集团持有的鸿新科技 80.00%的股权，依据上述评估
价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易双方充分协商，
最终确定交易对价为 5,600.00 万元。
（二）本次交易构成关联交易
公司实际控制人、董事长欧阳少红持有建鸿达集团 30.00%股权，并担任建
鸿达集团法定代表人、执行董事，其配偶刘平建持有建鸿达集团 65.00%股权；
公司董事罗锋持有建鸿达集团 5.00%股权，并担任建鸿达集团总经理；公司监事
谭忠明担任建鸿达集团副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易审批程序
公司于 2022 年 8 月 15 日召开了第四届董事会第二十九次会议，以赞成 5
票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于收购鸿新新能源科技（云南）有限公
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湖南华民控股集团股份有限公司
司 80.00%股权暨关联交易的议案》，关联董事欧阳少红、罗锋回避表决。独立董
事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意独立意见。
公司于 2022 年 8 月 15 日召开了第四届监事会第二十四次会议，以赞成 2
票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于收购鸿新新能源科技（云南）有限公
司 80.00%股权暨关联交易的议案》，关联监事谭忠明回避表决。
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东将回避表决。本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方（关联方）的基本情况
本次交易对方为建鸿达集团，其相关情况如下：
（一）关联方基本情况
公司名称 湖南建鸿达实业集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号陆都小区湖南商会大厦西塔 28 楼
主要办公地点 长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号陆都小区湖南商会大厦西塔 28 楼
法定代表人 欧阳少红
注册资本 10,000.00 万元
统一社会信用代码 91430000732852567Y
股东 刘平建（65.00%）、欧阳少红（30.00%）、罗锋（5.00%）
实际控制人 刘平建
成立日期 2001 年 11 月 8 日
国家法律法规政策允许的投资管理、国内贸易；板卡的生产、加工
及产品封装。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款
经营范围
等国家金融监管及财政信用业务，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
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（二）关联方主要业务及最近三年发展情况
建鸿达集团成立于 2001 年，目前业务涉及房地产业、物业及酒店管理、特
种纸业、矿业、生态旅游业等多个行业。最近三年，面对新冠疫情冲击与房地产
深度调控等因素的叠加影响，建鸿达集团围绕房地产开发、特种纸业、矿业、生
态旅游业、物业及酒店管理等业务板块持续发力，实现经营业务的多元化布局，
分散经营风险，企业经营稳健。
（三）关联方最近一个会计年度主要财务数据
根据湖南远扬会计师事务所有限公司出具的《湖南建鸿达实业集团有限公司
2021 年度审计报告》（湘远扬审字[2022]第 10155 号），建鸿达集团最近一年的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
资产总计 626,921.06 555,814.18
负债合计 301,910.58 226,545.59
归属于母公司所有者权益 214,235.40 204,821.12
所有者权益合计 325,010.47 329,268.59
营业收入 200,075.71 198,486.92
净利润 22,823.47 21,977.03
归属于母公司所有者的净利润 9,414.28 11,810.57
（四）关联方关系说明
截至本公告披露日，湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称“建湘晖鸿”）
持有公司 88,259,100 股股份，占公司总股本的 20.00%，为公司控股股东。欧阳
少红持有建湘晖鸿 100.00%股权，为公司实际控制人。
截至本公告披露日，公司实际控制人、董事长欧阳少红持有交易对方建鸿达
集团 30.00%股权，并担任建鸿达集团法定代表人、执行董事，其配偶刘平建持
有建鸿达集团 65.00%股权；公司董事罗锋持有建鸿达集团 5.00%股权，并担任
建鸿达集团总经理；公司监事谭忠明担任建鸿达集团副总经理。
交易对方建鸿达集团系公司实际控制人、董事长欧阳少红直系亲属控制的企
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业，公司实际控制人、董事长欧阳少红担任其执行董事，公司董事罗锋、监事谭
忠明担任其高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，
建鸿达集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
除上述情况外，建鸿达集团与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管
理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市
公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）诚信情况
截至本公告披露日，建鸿达集团诚信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司拟以自有资金 5,600.00 万元收购建鸿达集团持有的鸿新科技 80.00%股
权，其相关情况如下：
（一）关联交易标的基本信息
公司名称 鸿新新能源科技（云南）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 云南省大理白族自治州祥云县祥城镇财富工业园区
法定代表人 罗锋
注册资本 5,000.00 万元
统一社会信用代码 91532923MA7FFWB02B
成立日期 2022 年 1 月 12 日
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子
专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气
经营范围
设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；
石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；科
技中介服务；货物进出口；技术进出口；太阳能发电技术服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程管理服务；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售（除
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依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告披露日，鸿新科技拥有1家全资子公司，无参股公司，具体情况
如下：
公司名称 鸿新达海新能源科技（山东）有限公司
法定代表人 黄涛明
山东省东营市广饶县广饶经济开发区綦公路与齐安路交叉口向东
注册地址
300 米路北
设立日期 2022 年 3 月 30 日
注册资本 3,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370523MA7MGC9L9K
一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备
及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；半导体器件专
用设备制造；半导体器件专用设备销售；石墨及碳素制品制造；石
墨及碳素制品销售；科技中介服务；货物进出口；技术进出口；技
经营范围 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
股东 鸿新科技（100.00%）
（二）业务基本情况
鸿新科技致力于成为光伏产业链上游单晶硅棒及单晶硅片材料环节专业化
制造商，其“年产 10GW 高效 N 型单晶硅棒、硅片项目”已取得祥云县发展和
改革局投资项目备案证（祥发改投资备案[2022]14 号）、云南省节能监察中心关
于项目节能报告的评审意见（云节监[2022]20 号）、云南省发展和改革委员会关
于项目节能报告的审查意见（云发改资环[2022]571 号）。2022 年 7 月 26 日，大
理州生态环境局受理鸿新科技建设项目的环境影响评价文件，公示日期为 2022
年 7 月 26 日至 2022 年 8 月 8 日。鸿新科技正积极推进“年产 10GW 高效 N 型
单晶硅棒、硅片项目”环评批复及建设事项。截至本公告披露日，鸿新科技尚处
于建设期，未实际开展经营。
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湖南华民控股集团股份有限公司
鸿新科技全资子公司鸿新达海新能源科技（山东）有限公司（以下简称“鸿
新达海”）通过对光伏产业链各环节产生的硅废料、边角料等外料提纯、铸锭，
达到拉单晶或多晶切片用料标准，实现硅料再生循环利用；鸿新达海主要从事多
晶硅提纯、铸锭的研发、生产和销售，同时通过委外加工的方式生产、销售单晶
硅棒及单晶硅片。
待鸿新科技“年产 10GW 高效 N 型单晶硅棒、硅片项目”建成投产后，鸿
新科技将形成“硅料再生循环利用+单晶硅棒/硅片”的产业布局，鸿新达海作为
鸿新科技单晶配套基地，再生硅料可实现自产自销，有效降低鸿新科技单晶硅棒
及硅片的生产成本，增强鸿新科技的市场竞争力。鸿新科技主营业务和主要产品
在光伏产业链中所处位置如下图所示：
注：红色虚框线内为鸿新科技涉及的业务范围
截至本公告披露日，鸿新科技主要产品为自产产品多晶提纯硅锭以及委外加
工产品单晶硅棒、单晶硅片，产品图示及用途如下表所示：
产品类型 产品规格 产品图示 用途及说明
少子＞3μs、电阻＞ 供单晶投炉使用，拉制
0.5Ω.cm 单晶硅棒。
多晶提纯
硅锭 少子＞1μs，电阻＞ 经下游切片制成多晶硅
0.2Ω.cm 片。
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单晶硅棒经过截断、开
单晶硅棒 导电类型：P 型 方、磨倒、切片等工序
制成单晶硅片。
根据行业惯例，目前大
尺寸单晶硅片主要包括
大尺寸 182mm M10 （ 182mm ）、 G12
（210mm）等尺寸硅片，
M6（166mm）等 182mm
单晶硅片 以下尺寸统称为小尺寸
硅片。单晶硅片是制造
单晶电池和组件的核心
小尺寸 166mm
材料，通过直接增大硅
片面积，可增大组件功
率。
（三）主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2022]39213
号”审计报告，鸿新科技合并报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022.7.31
资产总计 7,560.63
应收款项总额 3,584.12
其中：应收票据 2,813.62
应收账款 295.52
预付款项 471.80
其他应收款 3.18
负债合计 3,982.00
归属于母公司所有者权益 3,578.63
所有者权益合计 3,578.63
项目 2022 年 1 月 12 日至 2022 年 7 月 31 日
营业收入 2,942.88
营业利润 361.83
净利润 278.63
归属于母公司所有者的净利润 278.63
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经营活动产生的现金流量净额 -2,721.85
审计基准日（2022 年 7 月 31 日）至本公告披露日之间，鸿新科技未发生包
括担保、诉讼与仲裁等事项在内的或有事项。
（四）股东及持股情况
本次股权转让前，鸿新科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额
1 建鸿达集团 4,000.00 80.00% 2,800.00
2 湖南立新硅材料科技有限公司 1,000.00 20.00% 500.00
合计 5,000.00 100.00% 3,300.00
公司拟收购建鸿达集团持有的鸿新科技 80.00%股权，鸿新科技股东湖南立
新硅材料科技有限公司明确同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权；鸿新
科技未实缴出资部分由本次股权转让后的各股东按其认缴出资额履行出资义务。
本次交易完成后，鸿新科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额
1 华民股份 4,000.00 80.00% 2,800.00
2 湖南立新硅材料科技有限公司 1,000.00 20.00% 500.00
合计 5,000.00 100.00% 3,300.00
（五）标的公司权属
本次交易标的鸿新科技 80.00%股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三
人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
鸿新科技公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
截至本公告披露日，鸿新科技诚信状况良好，不属于失信被执行人。
本次交易标的为鸿新科技 80.00%股权，本次交易完成后，公司将成为鸿新
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科技控股股东，鸿新科技仍为依法设立且合法存续的独立法人，鸿新科技对其在
本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承
担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（六）标的公司为他人提供担保、财务资助等情况
截至本公告披露日，鸿新科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2022 年 1 月 12 日至 2022 年 7 月 31 日，鸿新科技与建鸿达集团不存在关联
交易往来情况，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本
次交易对方建鸿达集团提供财务资助情形。
（七）标的公司评估情况
1、评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
2、评估基准日：2022 年 7 月 31 日
3、评估方法：资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。因被评估单位成立时间较短,无实际经营
业务,其年产 10GW 高效 N 型单晶硅棒、硅片项目尚处于前期规划中，开工及投
产时间不确定，因此无法对其未来经营合理预测，因此本次评估不适用收益法。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企
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业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数
据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
4、评估结论
经资产基础法评估，鸿新科技总资产账面价值为 3,263.53 万元，评估价值为
7,363.92 万元，增值额为 4,100.39 万元，增值率为 125.64%；总负债账面价值为
9.37 万元，评估价值为 9.37 万元，无增减值；净资产（所有者权益）账面价值
为 3,254.16 万元，评估价值为 7,354.55 万元，增值额为 4,100.39 万元，增值率为
126.00%。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 1,359.86 1,359.86 - -
非流动资产 1,903.67 6,004.06 4,100.39 215.39%
其中：长期股权投资 1,900.00 6,000.35 4,100.35 215.81%
固定资产 3.67 3.71 0.04 1.14%
资产总计 3,263.53 7,363.92 4,100.39 125.64%
流动负债 9.37 9.37 - -
负债总计 9.37 9.37 - -
净资产（所有者权益） 3,254.16 7,354.55 4,100.39 126.00%
5、鸿新科技长期股权投资评估情况
鸿新科技长期股权投资系对全资子公司鸿新达海的投资，对鸿新达海的评估
方法如下表所示：
被投资单位名称 持股比例 评估方法 定价方法
鸿新达海新能源科技（山东）有限公司 100.00% 资产基础法、收益法 收益法
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，鸿新达海总资产账面价值为 7,461.50 万元，评估价值为
7,514.95 万元，增值额为 53.45 万元，增值率为 0.72%；总负债账面价值为 5,242.53
万元，评估价值为 5,242.53 万元，无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为
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2,218.97 万元，评估价值为 2,272.42 万元，增值额为 53.45 万元，增值率为 2.41%。
（2）收益法评估结论
采用收益法评估后的鸿新达海股东全部权益为 6,000.35 万元，增值额为
3,781.37 万元，增值率为 170.41%。
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
采用资产基础法的评估值为 2,272.42 万元，收益法的评估值为 6,000.35 万元，
收益法比资产基础法评估值高 3,727.93 万元。
收益法比资产基础法评估值高的主要原因为：鸿新达海布局硅料再生循环利
用业务，将市场上不能直接投入单晶炉的等外硅料经过分选/磁选、打磨、清洗、
酸洗、检验合格后投入多晶铸锭炉，经装料、铸锭、开方、检测、截断、平磨、
检测产出合格的多晶成品小方锭，供单晶投炉使用，可以有效降低单晶成本。鸿
新达海从 2022 年 4 月开始点火生产后，利用技术优势，降低生产成本、开拓市
场，业务快速发展并开始盈利。
鸿新达海产品用于光伏行业，2021 年以来，国家层面出台了一系列鼓励光
伏产业发展的政策，未来我国能源结构清洁化、低碳化转型的力度将进一步加大，
多晶硅是太阳能光伏产业的基础原料，预计光伏下游发展将迅速带动硅料生产及
再生循环利用市场增长，行业前景较好。因此导致收益法评估值高于资产基础法
评估值。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如执行合同、技术、客户资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如执行合同、技术、客户资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企
业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利
能力。
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结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为
收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益
法评估结果作为最终评估结论。即鸿新达海股东全部权益价值在 2022 年 7 月 31
日所表现的市场价值为 6,000.35 万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对鸿新科技进行审计并
出具了“天职业字[2022]39213 号”标准无保留意见审计报告。公司已聘请北京
天健兴业资产评估有限公司对鸿新科技进行评估并出具了《资产评估报告》（天
兴评报字（2022）第 1557 号）。
根据《资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日 2022 年 7 月
31 日，鸿新科技所有者权益账面价值为 3,254.16 万元，评估价值为 7,354.55 万
元，增值额为 4,100.39 万元，增值率为 126.00%；较合并口径归属于母公司所有
者权益账面价值评估增值 3,775.92 万元，增值率为 105.51%。
公司董事会认为本次评估采取的评估方法、评估程序、评估假设是合理的，
评估结果是客观公正的。独立董事发表意见，认为本次交易以评估值作为定价的
基础，由交易各方协商后确定，价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，
亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
基于上述评估结果，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经
交易双方充分协商，确定鸿新科技在评估基准日的股东全部权益价值为人民币
7,000.00 万元，即鸿新科技 80.00%股权的转让价格为人民币 5,600.00 万元。
综上所述，本次交易由各方基于评估结果协商确定，定价客观、公允、合理，
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
五、关联交易协议的主要内容
2022 年 8 月 15 日，公司与建鸿达集团签订了《股权转让协议》，协议主要
内容如下：
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湖南华民控股集团股份有限公司
（一）交易主体
甲方：湖南华民控股集团股份有限公司
乙方：湖南建鸿达实业集团有限公司
目标公司：鸿新新能源科技（云南）有限公司
（二）标的股权交易价格及定价依据
甲乙双方同意，以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日，由北京天健兴业资产评
估有限公司对目标公司整体价值进行评估。根据《资产评估报告》（天兴评报字
（2022）第 1557 号），目标公司于本次评估基准日股东全部权益评估值为人民币
7,354.55 万元。本次交易拟收购乙方持有的目标公司 80.00%的股权，依据上述评
估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易双方充分协
商，最终确定交易对价为人民币 5,600.00 万元。
（三）交易对价的支付方式
3.1 甲乙双方同意，甲方以现金方式向乙方合计支付交易对价人民币 5,600.00
万元，并按照以下方式支付：
3.1.1 第一期：经甲方董事会审议通过本次交易事项之日后 5 个工作日内，
甲方向乙方支付交易对价的 25.00%，即人民币 1,400.00 万元，作为本次交易的
意向金；若本协议未能生效（包括但不限于甲方股东大会未能审议通过本次交易
事项等情形）或在生效后监管机构提出了可能影响本协议效力的异议或要求，则
乙方应于该等事实发生之日起 10 个工作日内将前述全部交易意向金退回甲方，
并按同期银行贷款利率（LPR）支付资金占用利息；若本协议生效且监管机构未
提出可能影响本协议效力的异议或要求，交易意向金 1,400.00 万元直接转换为第
一期交易价款；
3.1.2 第二期：自甲方股东大会审议通过本次交易事项之日后 5 个工作日内，
甲方向乙方支付交易对价的 30.00%，即人民币 1,680.00 万元；
3.1.3 第三期：自本次股权转让的工商变更登记完成后 5 个工作日内，甲方
向乙方支付交易对价的 45.00%，即人民币 2,520.00 万元。
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3.2 乙方同意在收到甲方支付的交易意向金之日后 10 个工作日内完成目标
公司董事会改组，改组后目标公司的董事会由五名董事组成，其中四名董事应是
由甲方推荐的人选担任，甲方推荐的董事担任目标公司董事长；同时目标公司法
定代表人、总经理、财务负责人、监事应改选为甲方推荐的人选。
（四）过渡期损益的归属
自评估基准日 2022 年 7 月 31 日起至本次交易完成工商变更登记期间（“过
渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的目标公司股
东按其持股比例享有；过渡期间内目标公司出现的亏损或因其他原因而减少的净
资产由乙方以现金方式补偿，补偿金额按收购标的股权的比例计算（即 80%*亏
损金额）。
（五）工商变更登记
5.1 甲方依据本协议第 3.1.1 条约定将交易意向金支付至乙方指定账户之日
起 10 个工作日内，乙方应督促目标公司启动本次股权转让的工商变更登记准备
工作，并在甲方股东大会审议通过本次股权转让事项 5 个工作日内将工商变更登
记文件提交至目标公司登记机关，并取得受理通知书。
5.2 乙方应当督促目标公司积极与登记机关沟通，按照登记机关的要求修改、
补充相关资料，争取在甲方依据本协议第 3.1.2 条约定的股权转让款支付至乙方
指定账户之日起 15 个工作日内完成工商变更登记手续。
（六）业绩承诺、减值测试及补偿安排
6.1 乙方承诺，目标公司 2022 年净利润不低于人民币 750.00 万元、2023 年
净利润不低于人民币 1,450.00 万元、2024 年净利润不低于人民币 1,600.00 万元，
三年累计实现净利润不低于 3,800.00 万元。（前述净利润，是指经甲方聘请的符
合《证券法》规定的会计师事务所审计的目标公司扣除非经常性损益前后归属于
母公司的净利润孰低者）。本次交易实施完毕后，甲方应当于业绩承诺期内的每
个会计年度结束后四个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本协议
的业绩承诺实现情况进行审计并出具专项报告，以核实目标公司在业绩承诺期内
业绩实现情况。
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6.2 甲乙双方同意，出现下列情形之一，乙方应当向甲方履行业绩承诺补偿
义务：
6.2.1 目标公司 2022 年度经审计的净利润低于 2022 年度承诺净利润；
6.2.2 目标公司 2023 年度经审计的净利润低于 2023 年度承诺净利润；
6.2.3 目标公司 2024 年度经审计的净利润低于 2024 年度承诺净利润。
6.3 出现第 6.2 条约定的触发业绩补偿情况，乙方应当给予甲方现金补偿，
当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利
润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权交易作价-乙方累计已
补偿金额。截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数≤0
时，按 0 取值，即乙方无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。
6.4 若目标公司在任一年度出现 6.2 条约定的触发业绩补偿情况，甲方在业
绩承诺期间全部届满后还将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司
进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项报告。如标的股权期末减值额>
业绩承诺期内已补偿现金总数，则乙方将就标的股权期末减值额与业绩承诺期限
内已补偿金额总数之间的差额进行现金补偿（标的股权期末减值额为标的股权交
易作价减去期末目标公司全部股权的评估值并扣除业绩承诺期限内目标公司增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后标的股权对应的股权价值）。
6.5 如发生需要进行业绩补偿或减值测试补偿的情形，在关于目标公司的相
关专项报告出具后的 10 个工作日内，乙方以现金方式向甲方一次性支付应当补
偿的金额。
乙方各年度累计补偿金额之和不超过本次标的股权的交易价格。
（七）协议的生效、修订和解除
7.1 本协议的生效
本协议经交易双方签字盖章之日起成立，在满足下列全部条件时生效:
7.1.1 甲方董事会审议通过了本次交易的相关议案；
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7.1.2 甲方股东大会审议通过了本次交易的相关议案；
7.1.3 乙方股东会审议通过本次交易相关事项；
7.1.4 目标公司股东会审议通过了本次交易的相关议案。
7.2 本协议的修订
经双方一致同意,可以签署补充协议,对本协议进行修改和变更。补充协议应
采取书面形式并经交易双方签署,与本协议具有同等的法律效力。
7.3 本协议的解除
7.3.1 除本协议另有约定外,双方经协商一致可以书面形式解除协议。
7.3.2 在标的股权办理变更登记前,非由于甲方原因出现目标公司发生停业、
歇业、被吊销营业执照、清算等影响目标公司开展经营活动事件的，甲方有权书
面方式通知乙方解除本协议。
7.3.3 因政府主管部门、证券登记结算机构或证券交易主管部门、司法机构
对本协议内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效或不能
实现本协议目的的,或者出现本协议约定的不可抗力情形导致本协议无法履行或
者履行已经无法实现本协议目的的，获知该等信息的一方应当书面通知对方，并
通过书面协商的方式解除本协议。交易双方均无需承担责任。乙方应当向甲方退
回其基于本协议已收取的款项及资金占用利息。
7.3.4 一方出现违约行为，导致对方遭受重大索偿或处罚，或者违约行为导
致本协议已无法继续履行之必要或者无法实现协议目的的，则守约方有权书面通
知对方解除本协议。
7.3.5 因中国证监会、证券交易所审核或者监管要求，否决本次交易的，则
本协议自动解除，双方另行协商本协议解除后的处理工作。
（八）违约责任
8.1 本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务,不履行或者不善意
履行本协议所约定的义务,或者所作出的陈述、保证或承诺的内容虚假或重大遗
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漏造成交易失败,即视为该方违约,违约方应按照交易金额的 25.00%向对方支付
违约金。
8.2 若乙方或目标公司的陈述、保证或承诺不实导致甲方被监管部门处罚或
者向公众投资者承担赔偿责任的,则在甲方承担后,由乙方全额向甲方予以偿还。
乙方在收到甲方通知后 10 个工作日内不予偿还的，每迟延一天,按照交易金额的
万分之一向甲方支付滞纳金。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
（二）本次交易完成后，鸿新科技将成为公司控股子公司，不会产生其他关
联交易。
（三）本次交易完成后，公司不会与关联方产生同业竞争。
（四）本次交易完成后，公司及标的公司不会丧失独立性，仍将独立经营，
在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。
（五）本次交易也不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
（六）本次收购的资金来源为公司自有资金。
如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。
七、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、推动公司战略目标实现
公司多年来深耕于新材料领域，在耐磨新材料领域形成了一套完整的技术研
发、产业化应用及市场推广的经验优势。十四五期间，公司制定了明确的战略发
展目标，将围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家
“十四五”发展规划，抢抓新材料产业发展机遇，依托原有的应用经验及优势，
与区域高校、科研院所、行业专家和优质企业深入合作，进一步探索和发展以新
材料为基础的多领域应用。公司本次收购鸿新科技 80.00%股权，有利于推动公
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司的战略发展，拓宽公司的新材料业务布局，丰富公司的产品线，推动公司加快
形成高质量发展新局面。
2、提升公司盈利能力
公司抓住有利的经营环境带来的战略机遇，积极把握光伏行业快速发展的良
好契机，收购鸿新科技 80.00%股权，布局光伏新材料业务，有望打造公司未来
盈利增长点，公司业务规模和盈利水平都将得到提高，有利于提升公司的可持续
发展能力，保护中小投资者的利益。
（二）本次交易的影响
1、对公司的影响
本次收购顺利完成后，公司将全面参与鸿新科技的经营管理，对其业务进行
整合强化，从长远来看对公司业务拓展及持续、稳健的业绩发展、新材料战略布
局的实施将有着一定的积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
本次收购所使用资金均为公司自有资金，不会对公司当前的财务状况和经营
成果产生重大影响，本次交易也不会对公司的持续经营能力、会计核算方法造成
影响，不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、对交易对方的影响
本次交易完成后，鸿新科技将变成公司控股子公司。交易对方建鸿达集团将
获得现金对价，不再持有鸿新科技的股权。建鸿达集团目前业务涉及房地产业、
物业及酒店管理、特种纸业、矿业、生态旅游业等多个行业，本次交易不会对建
鸿达集团持续经营能力产生重大不利影响。
八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与交易对方建鸿达集团发生的关联
交易情况如下：
单位：万元
2022 年 1 月 1 日至
序号 关联方 关联交易内容
2022 年 8 月 15 日
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湖南建鸿达酒店管理有限公司
1 住宿、餐饮服务 23.05
（建鸿达集团间接控制的企业）
合计 - - 23.05
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经审议，独立董事认为：
1、本次交易是为了推动公司的战略发展，有利于拓宽公司的新材料业务布
局，丰富公司的产品线，提升公司整体的盈利能力。因此本次交易具有必要性，
符合公司整体利益。
2、本次交易价格以经符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估
结果为参考，由交易各方协商后确定，价格合理，定价公允。
3、公司就本次交易拟与交易对方签署的股权转让协议的内容和形式均符合
相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，交易对方提供了业绩承诺，相
关交易安排不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
上述关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将上述事项提交公司第四届董事会第
二十九次会议审议，同时，董事会关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经审议，独立董事认为：
1、本次交易符合公司的发展战略，有利于把握光伏新材料发展机遇，拓宽
公司的新材料业务布局，丰富公司的产品线，提升公司整体的盈利能力，不存在
损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易构成关联交易，审议此关联交易事项的相关董事会会议的召集
召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，关联董事在审议此关联交易事项时予以了回避。
3、本次交易涉及的标的公司已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评
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估机构进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和评估报告，审计机构、评估
机构的选聘程序合规、具有充分的独立性。本次评估为本次交易提供合理的作价
依据，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，具有公允
性。本次交易以评估值作为定价的基础，由交易各方协商后确定，价格合理，定
价公允，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中
小股东的利益。
4、公司就本次交易与交易对方签署的股权转让协议的内容及形式均符合相
关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，交易对方提供了业绩承诺，相关
交易安排不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
因此，我们一致同意上述关联交易事项，并同意将上述事项提交公司股东大
会审议。
十、监事会意见
监事会认为：本次交易是为了推动公司的战略发展，有利于拓宽公司的新材
料业务布局，提升公司整体的盈利能力，符合公司的整体利益。本次交易履行了
必要的审计、评估及其他程序，交易价格基于评估结果协商确定，定价客观、公
允、合理，不涉及损害股东利益的情形。公司就本次交易拟与交易对方签署的股
权转让协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，
交易对方提供了业绩承诺，相关交易安排不存在损害公司及其他无关联关系股东
利益的情形。因此，监事会一致同意本次收购股权事项。
十一、本次交易存在的风险
（一）业绩承诺无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺鸿新科技 2022
至 2024 年度净利润分别不低于人民币 750.00 万元、1,450.00 万元和 1,600.00 万
元，三年累计实现净利润不低于 3,800.00 万元。（前述净利润，是指经公司聘请
的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的鸿新科技扣除非经常性损益前后归
属于母公司的净利润孰低者）。虽然公司与交易对方约定了业绩补偿机制，但鸿
新科技未来在实际经营中会面临诸多风险，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧
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等风险情况，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。
（二）评估值增值率较高风险
根据评估报告，经资产基础法评估，截至评估基准日 2022 年 7 月 31 日，鸿
新科技所有者权益账面价值为 3,254.16 万元，评估价值为 7,354.55 万元，增值额
为 4,100.39 万元，增值率为 126.00%；较合并口径归属于母公司所有者权益账面
价值评估增值 3,775.92 万元，增值率为 105.51%。
基于上述评估结果，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经
交易双方充分协商，确定鸿新科技在评估基准日的股东全部权益价值为人民币
7,000.00 万元，即鸿新科技 80.00%股权的转让价格为人民币 5,600.00 万元。提请
投资者注意本次交易定价参考评估值增值率较高的风险。
（三）收购整合的风险
本次交易完成后，鸿新科技将纳入公司管理及合并范围，公司的业务规模、
人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面的挑战。虽然公司已经就后续
的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，公司能否通过整合保证公司对鸿新
科技的控制力并保持鸿新科技原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有
不确定性，提请投资者注意相关风险。
（四）交易批准风险
本次交易事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议后方可实施，与该
关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易能否取得公司股东大会审
议通过尚存在不确定性。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意
见；
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4、公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
《湖南华民控股集团股份有限公司与湖南建鸿达实业集团有限公司关于鸿
5、
新新能源科技（云南）有限公司之股权转让协议》；
6、《鸿新新能源科技（云南）有限公司审计报告》（天职业字[2022]39213 号）
7、《湖南华民控股集团股份有限公司拟收购鸿新新能源科技（云南）有限公
司部分股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 1557 号）
特此公告。
湖南华民控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月十六日
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