民生证券股份有限公司
               关于湖南华民控股集团股份有限公司
            向特定对象发行股票发行过程和认购对象
                              合规性说明


深圳证券交易所：

    2022 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具了《关于同意湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可[2022]1153 号）文件，同意湖南华民控股集团股份有限公司（以
下简称“华民股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
华民股份以向特定对象发行股票的方式发行 132,000,000 股（含本数）人民币普
通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民
生证券”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为华民股份
本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理
办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、
法规、规章制度的要求及华民股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行
定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合华民股份及其全体股
东的利益，并现将有关情况报告如下：

一、发行概况

   （一）发行价格

    本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即 2021
年 11 月 20 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 4.16 元/股，不
低于本次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

   （二）发行数量


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     本次发行的股票数量 132,000,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
 欧阳少红认购 132,000,000 股。

    （三）发行对象

     本次发行对象共 1 名，为实际控制人欧阳少红，未超过《创业板上市公司证
 券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第 168 号）规定的
 不超过 35 家投资者上限，且发行对象符合法律、法规规定的条件。

    （四）募集资金金额

     本次募集资金总额为 549,120,000.00 元，扣除相关发行费用 6,364,024.79 元
（不含税）后募集资金净额 542,755,975.21 元，未超过股东大会决议确定的募集
 资金额 54,912.00 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

     经主承销商核查，华民股份本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
 集资金数额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
 的相关规定。

 二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行内部决策程序

     2021 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
 关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

     2021 年 12 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了关
 于公司向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象
 发行股票相关事项。

    （二）本次发行监管部门审核程序

    2022 年 4 月 27 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市
 审核中心出具的《关于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票
 的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票
 的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。


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      2022 年 6 月 1 日，中国证监会出具了《关于同意湖南华民控股集团股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1153 号）文，同意公
司向特定对象发行股票的注册申请。

   经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
监会的注册同意。

三、本次发行的具体情况

   （一）缴款

      主承销商于 2022 年 12 月 9 日向认购方发出缴款通知书，认购方已在主承销
商发出缴款通知书的规定时间内，按照缴款通知书的要求将股份认购价款以现金
方式全额缴付至指定银行账户。

   （二）股份锁定

      本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束新增股份上市
之日起三十六个月内不得转让。

   （三）律师见证

      本次向特定对象发送《缴款通知书》、认购方缴款等相关事宜，由广东华商
律师事务所进行法律见证。

   （四）发行价格、发行对象及获得配售情况

      根据公司与认购对象欧阳少红签署的《湖南华民控股集团股份有限公司与欧
阳少红之附条件生效的股份认购协议》、《缴款通知书》规定的程序和规则，结
合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股
票的发行价格为 4.16 元/股，发行数量为 132,000,000 股，募集资金总额为
549,120,000.00 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

 序号           发行对象       获配股数（股） 获配金额（元）   锁定期（月）
  1             欧阳少红        132,000,000   549,120,000.00       36

   （五）获配对象的出资来源情况

      主承销商查阅了发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进
行了核查。
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    经核查，主承销商认为，发行对象的认购资金来源为自有资金或合法自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其利益相关
方资金用于本次认购，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合相关监管要
求。发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

   （六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况

    经核查：获配对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，获配对象不涉及私
募投资基金管理人情形。

    欧阳少红属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属
于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规
定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。

    本次发行获配的 1 名投资者已在民生证券完成投资者适当性评估，根据评估
结果，欧阳少红为普通投资者，其风险承受能力评估为 C4 级，上述 1 名投资者
符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次华民股份发行股票风险等级界
定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投
资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者已按照相关法
规和投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者
分类及风险承受等级匹配，认为华民股份本次发行风险等级与投资者分类及风险
承受等级相匹配。

    本次向特定对象发行股票的认购对象欧阳少红为公司的实际控制人，为公司
关联方。

   （七）缴款与验资

   主承销商于 2022 年 12 月 9 日向欧阳少红发出了《湖南华民控股集团股份有
限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。


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   2022 年 12 月 13 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（天职业字[2022]46396 号），确认截至 2022 年 12 月 12 日止，投资者欧
阳少红已将认购资金合计人民币 549,120,000.00 元（大写：人民币伍亿肆仟玖佰
壹拾贰万元整）足额、及时划入民生证券在中国工商银行股份有限公司北京亚运
村支行开立的账户。民生证券在中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行开立
的 0200098119200038902 账户本次实际收到华民股份向特定对象发行人民币普
通股股票（A 股）认购资金为人民币 549,120,000.00 元（大写：人民币伍亿肆仟
玖佰壹拾贰万元整）。

   2022 年 12 月 12 日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转
了认购股款。

    2022 年 12 月 13 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（天职业字[2022]46398 号），根据该报告，截至 2022 年 12 月 12 日止，
华民股份本次向特定对象欧阳少红发行人民币普通股（A 股）132,000,000 股，
面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 4.16 元，募集资金总额为人民
币 549,120,000.00 元，扣除承销保荐费用 5,188,679.25 元（不含增值税）、律师
服务费 471,698.10 元（不含增值税）、审计及验资费 443,396.22 元（不含增值税）、
证券登记费 124,528.30 元（不含增值税）及印花税 135,722.92 元，共计各项发行
费用人民币 6,364,024.79 元，募集资金净额为人民币 542,755,975.21 元，其中计
入股本人民币 132,000,000.00 元，计入资本公积人民币 410,755,975.21 元。

   经核查，主承销商认为本次发行的定价、缴款、验资和投资者核查合规，符
合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》等的相关规定。

    四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

    经核查，主承销商认为：

   （一）华民股份本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、

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股东大会批准，并获得了中国证监会的同意注册。

   （二）本次发行启动前，主承销商于 2022 年 12 月 9 日向深圳证券交易所报
送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。

   （三）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承
销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《发行方
案》、《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。

   （四）本次发行所确定的发行对象符合华民股份关于本次发行相关决议规定
的条件，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》、《缴款通知书》的相关要
求。

   （五）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理
办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货
投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
等法律法规的有关规定。




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                         谢静亮                   施卫东




    法定代表人：
    （代行）             景 忠




                           保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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