华民股份：广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书2022-12-15
广东华商律师事务所
关于湖南华民控股集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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二〇二二年十二月
法律意见书
广东华商律师事务所
关于湖南华民控股集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：湖南华民控股集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华民控股集团股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2021 年度向特定
对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华
人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行
管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程
及认购对象合规性出具本《广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特
作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
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法律意见书
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律
意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签
字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本
所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件
并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管
辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、
审核或鉴证报告、资产评估报告、证券发行保荐书等专业文件中某些数据和/
或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性
作任何明示或默示的保证。
本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专
业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使
用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（五）本所同意发行人按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规定引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
（七）如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《广东华商律师事
务所关于湖南华民控股集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之法
律意见书》及补充法律意见书中相同用语的含义相同。
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一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的内部批准
1、发行人董事会批准
2021 年 11 月 19 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的
议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次向特
定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉
及关联交易事项暨与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关
于提请股东大会批准欧阳少红女士免于以要约方式增持公司股份的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议
案》等与本次发行相关的议案。本次发行构成关联交易，发行人关联董事欧阳
少红、罗锋回避有关议案表决。
2、发行人股东大会批准和授权
2021年12月15日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发
行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》《关
于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需
编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募
集资金专用账户的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与
特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准
欧阳少红女士免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议
案。本次发行构成关联交易，发行人关联股东湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以
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下简称“建湘晖鸿”）回避有关议案表决。发行人董事会就本次发行获得股东大
会的授权，全权办理与本次发行有关的全部事宜。
经核查，本所认为，发行人股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法
有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）深圳证券交易所审核通过
2022 年 4 月 27 日，深交所上市审核中心出具了《关于湖南华民控股集团
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行
上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行
人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2022 年 6 月 1 日，中国证监会出具了《关于同意湖南华民控股集团股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1153 号），批复
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月
内有效。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准与授权，
并已经深交所审核通过及中国证监会同意注册，符合《发行管理办法》《实施
细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次发行过程的合规性
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任本次发行的保荐机
构及主承销商，发行人、民生证券已就本次发行制定了发行方案。根据本次发
行的相关决议和发行方案，本次发行系向发行人董事会、股东大会会议决议确
定的特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结
果如下：
（一）本次发行的认购对象
根据本次发行的相关决议和发行方案，本次发行的认购对象为公司实际控
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制人欧阳少红，认购方式为以现金方式认购。
截至 2022 年 9 月 30 日，欧阳少红未直接持有发行人股份，通过发行人控
股股东建湘晖鸿间接持有发行人 88,259,100 股股份，占发行人总股本的 19.81%，
为发行人实际控制人。根据发行方案，发行人本次发行股票数量为 132,000,000
股，发行对象为欧阳少红。本次发行完成后，发行人控股股东由建湘晖鸿变更
为欧阳少红。欧阳少红可实际支配的发行人表决权股份占发行人总股本的
38.13%，欧阳少红仍为发行人实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变
化。
1、发行对象私募备案情况核查
本次发行的认购对象欧阳少红系自然人，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，
无需履行相关备案程序。
2、发行对象关联关系核查
欧阳少红参与认购本次发行构成与发行人的关联交易，本次发行已经履行
了发行人关于关联交易的内部决策程序。
经核查，本所认为，本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《发
行管理办法》及《实施细则》的相关规定。
（二）本次发行的相关协议
截至本法律意见书出具日，发行人与认购对象已于 2021 年 11 月 19 日签署
了《湖南华民控股集团股份有限公司与欧阳少红之附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“《认购协议》”），对股票认购价格、认购数量、认购金额、认
购方式、限售期、支付方式、违约责任等进行了约定。
经核查，本所认为，发行人与欧阳少红签署的《认购协议》的内容合法、
有效，该协议约定的生效条件均已成就，符合《发行管理办法》及《实施细则》
的相关规定。
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（三）本次发行的定价基准日、价格和数量
根据本次发行的相关决议，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第
二十四次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价为 5.20 元/股，本次发行的发行价格为 4.16 元/股，不低于本次定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 80.00%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项。
发行人和主承销商最终确定的本次发行认购对象及其认购数量、认购价格、
认购总金额如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购价格（元/股） 认购金额（元）
1 欧阳少红 132,000,000 4.16 549,120,000.00
经核查，本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的
规定、发行人董事会和股东大会决议、中国证监会的核准内容以及发行方案相
关内容，发行价格及发行数量合法有效。
（四）本次发行的缴款和验资
经核查，发行人、民生证券已向本次发行的认购对象发出《湖南华民控股
集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”）。截至本法律意见书出具日，认购对象已按照《缴款通知书》的要求
向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2022 年 12 月 13 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《湖南
华民控股集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）认购资
金验资报告》（天职业字[2022]46396 号），根据该报告，截至 2022 年 12 月
12 日止，民生证券指定账户已收到欧阳少红的认购资金总额 549,120,000.00 元。
2022 年 12 月 12 日，民生证券在扣除保荐承销费后向发行人的指定账户（募
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集资金专项账户）划转了认购款。2022 年 12 月 13 日，天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具《湖南华民控股集团股份有限公司验资报告》（天职业
字[2022]46398 号），根据该报告，截至 2022 年 12 月 12 日止，发行人本次发
行的募集资金总额为 549,120,000.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币
6,364,024.79 元后，募集资金净额为 542,755,975.21 元，其中计入实收股本
132,000,000.00 元，资本公积 410,755,975.21 元。
综上，本所认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法
取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关
法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果
公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程
涉及的《认购协议》《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；
发行人尚需就本次发行事宜办理工商变更登记手续。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之
签署页）
广东华商律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
高 树 黄纯安
经办律师：
宁华波
经办律师：
陈 阳
年 月 日
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