民生证券股份有限公司
关于
湖南华民控股集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二二年十二月
湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“华民股份”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任华民股份向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本
次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
民生证券股份有限公司及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《湖南华民控股集团股份有
限公司2021年度向特定对象发行股票之募集说明书》相同。
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湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 3
一、发行人基本情况............................................................................................. 3
二、发行人的主营业务......................................................................................... 4
三、发行人的核心技术和研发水平..................................................................... 5
四、发行人报告期内的主要财务数据及指标..................................................... 7
五、发行人存在的主要风险................................................................................. 8
第二节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 14
一、本次发行概况............................................................................................... 14
二、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍............................................... 15
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明....................... 16
第三节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 18
第四节 本次证券发行的相关决策程序 ................................................................... 20
一、发行人关于本次证券发行的决策程序....................................................... 20
二、保荐机构关于发行决策程序的意见........................................................... 20
第五节 持续督导工作安排 ....................................................................................... 21
第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................... 23
第七节 保荐机构对本次证券上市的推荐结论 ....................................................... 24
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 湖南华民控股集团股份有限公司
英文名称 Hunan Huamin Holdings Co.,Ltd
法定代表人 欧阳少红
实收资本 44,559.5483 万元人民币（本次发行完成前）
成立日期 1995 年 7 月 31 日
统一社会信用代码 9143010018740061XE
注册地址 湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
办公地点 湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
股票简称 华民股份
股票代码 300345
上市时间 2012 年 8 月 1 日
股票上市地点 深圳证券交易所
董事会秘书 朱艳春
电话号码 0731-82378283
传真号码 0731-82378283
邮政编码 410600
电子信箱 huamin@huaminchina.cn
公司网站 http://www.huaminchina.cn/gw
磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；衬
板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产、销售；球磨机
节能技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检
测设备的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、开发及运用；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁
止进出口除外；3D 打印技术的研发与应用服务；金属表面处理及热
处理加工；矿山机械制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，
经营范围
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技术
开发服务、咨询、交流服务；智慧城市的相关服务、规划、设计；
智慧城市与智慧楼宇的软件开发、信息技术服务；智慧路灯、安防
监控、数据中心产品与系统、计算机软件、计算机硬件、通信设备
的销售；智慧路灯、安防监控、通信设备的制造；智慧路灯、安防
监控设计；智慧路灯运营；软件开发系统集成服务；信息系统集成
服务；网络集成系统的开发建设、运行维护服务；以自有资产进行
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项目、产业、基础设施投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；安防监控运营；
安防系统工程施工；工程咨询；信息系统工程的咨询、规划；计算
机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；计算机技术转让；计算
机硬件的开发；互联网科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨
询、科技技术服务；智慧城市与智慧楼宇信息技术服务；建筑材料、
空调设备、配电设备销售；建筑装饰材料的零售；智慧水务工程运
行维护服务；互联网广告服务；广告制作服务；广告发布服务；广
告设计；广告国内外代理服务；计算机、软件及辅助设备、通讯及
广播电视设备、五金产品、电气设备、电线、电缆、仪器仪表、办
公设备、消防设备及器材的批发；移动互联网研发和维护；城市综
合管廊的开发建设、运营管理、维护管理；市政公用工程施工总承
包；房屋建筑工程、城市及道路照明工程的施工；机电设备安装工
程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；消防设施工程专业承包；
停车场建设；停车场运营管理；经营增值电信业务；第二类增值电
信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
和互联网信息服务）；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；
基础软件开发；电子商务平台的开发建设。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的主营业务
公司是一家专注于从事新材料研发和技术应用的高新技术企业。公司以“节
能、环保、高效、创新”为发展目标，稳步推进高效球磨综合节能技术应用及可
控离子渗入（PIP）技术处理业务的同时，围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造
业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划，不断探索和发展以新材料
为基础的多领域应用，于2022年8月收购鸿新新能源科技（云南）有限公司（以
下简称“鸿新科技”），布局光伏新材料业务，拓宽了公司新材料业务布局，丰富
了公司的产品线。
公司及子公司经营的业务主要包括：
1、耐磨材料领域：一方面是高效球磨综合节能技术的应用与推广，为矿山、
水泥和火电等行业的客户提供“提产、节能、降耗、环保”综合解决方案，主要
产品为磨球、衬板等耐磨产品。另一方面是破碎机锤头的应用与推广，通过破碎
机可以将废旧汽车、钢材、家电等进行再次利用，实现循环经济。锤头作为破碎
机主要备件，利用高速旋转的力量将物料进行击打破碎。由于工作环境恶劣，要
求锤头具备较高的硬度和冲击韧性。
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2、表面处理领域：可控离子渗入（PIP）技术处理基于军工和高端装备制造
业对零部件在不改变机械性能前提下同时具备更高的耐蚀、耐磨和耐疲劳性能的
严格要求以及我国绿色制造的发展要求，实现了渗入温度低、渗层厚、渗入过程
绿色环保、可以替代镀硬铬和产业化应用。该技术主要通过对零部件的表面进行
处理，有效提升金属陶瓷零部件的耐磨耐腐蚀性能，增强客户产品的竞争力，主
要产品和服务为金属陶瓷PIP产品以及PIP技术加工等。公司PIP业务的产品和技
术广泛应用于工程机械、环卫机械、农业机械、医疗器械、军工装备、汽车制造、
石油石化、模具制造和航空航天等领域。
3、光伏新材料领域：鸿新科技致力于成为光伏产业链上游单晶硅棒及单晶
硅片环节专业化制造商，目前主要业务为通过对硅废料、边角料等外料提纯、铸
锭，达到拉单晶或多晶切片用料标准，实现硅料再生循环利用。
三、发行人的核心技术和研发水平
（一）核心技术
核心技术 技术特性 应用产品
1、多项发明专利和先进生产工艺；
球磨材料设计 2、大幅提高磨球的耐磨性和使用寿命；
新技术 3、大幅降低磨球失圆率；
4、减少球磨机装球量，提高球磨机研磨效率。
其结构由波峰和底板构成，波峰参数包括前角β、宽度M和
高度H；
—衬板有波峰和底板分体式设计，波峰损坏后可单独更换，
耐磨铸件
衬板结构设计 底板继续使用，降低使用成本；
及高效球
新技术 —根据球磨机直径、转速、物料特性、制粉细度和比表面积
磨综合节
要求设计波峰参数；
能技术
—分体式设计也减轻了单块衬板的重量，更方便安装检修，
安全性也大大提高。
衬板材料设计 独创设计的锰硅铬钼和锰钒钛新型抗磨铸钢用于提升条的
新技术 制作，耐磨性更好，抗冲击能力大幅度提高。
1、独创检测指标3项：可模性系数、研磨效率、破碎冲击功；
物料特性检测
2、能为后续磨球级配、衬板设计等过程提供全面、准确的
新技术
依据。
1、使用寿命长，脱膜效果好；
PIP表面强化工
2、耐磨性能好，抗冲蚀性强，耐疲劳程度高； PIP产品
艺
3、出色的耐腐蚀性，替代油漆类工艺，绿色环保；
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4、耐候性好，运行可靠性高。
多种手段结合的硅料表面处理技术，根据制程边角废料的电
性能和表面特征，利用物理手段和化学腐蚀的方法处理硅料
表面的金属和非金属杂质，使其成为合格的光伏级拉晶硅
料。利用不同制程的硅废边角料的不同特征，通过磁选、重
制程硅料的酸
掺染色等技术将含有非硅杂质和磁性金属杂质的硅料进行
洗技术
分选，再针对硅料表面特性选用针对性的化学腐蚀方法进行
硅料表面处理，使用各种环境友好可回收的弱酸弱碱性药剂 硅料
处理制程循环料、大量取代强酸性化学药剂，并逐步推广应
用到废杂料的表面处理工序。
利用铸锭提纯技术，将锅底料、碎片料和切割硅泥等光伏制
硅废料提纯技 程废料，通过真空熔炼技术定向凝固提纯，生产可供拉晶使
术 用的高纯度多晶硅料，实现硅废料的再生循环利用，有效降
低产品的硅成本。
大尺寸N型单晶硅棒的拉制对晶体生长环境要求苛刻，公司
基于大尺寸热场结构的研究，设计降低晶棒氧含量的热场结
大尺寸N型单晶 构，结合长晶工艺的优化，可以实现了36吋大尺寸热场拉制
单晶硅棒
拉制技术 G12规格圆棒的量产应用，晶棒平均氧含量可控制在13ppm
（相当于6.5E+17 atoms/cm3）左右，符合主流topcon和HJT
电池的技术要求。
通过对切割过程中产生的硅微粉和切割液各组分药剂比例
对切片质量影响的研究，调整切割工艺和冷却液中各组分药
剂的浓度比，结合最新的大循环微粉过滤和在线补液系统，
高品质超薄硅 研发出超薄M10和G12规格硅片的生产技术，在大幅提高方
片切割技术 棒硅片产出降低硅片成本的同时，在TTV（均值≤25μm）、线
痕（均值≤13μm）和碎片率（≤1.5%）方面也取得不俗的品
质表现。超薄硅片切割技术可大幅降低硅片单片硅耗，降低
硅片生产成本。 单晶硅片
随着异质结电池对大尺寸超薄半片硅片市场需求的逐步提
升，以及韧性更强更稳定的26um-32um线径钨丝线批量导入
大尺寸超薄半 应用，基于超细钨丝线在超薄半片切割技术中的应用研究，
片细线化切割 公司通过提高切割系统稳定性，优化切片工艺，在提高硅片
技术 品质的同时可以降低切片断线率和碎片率，目前已掌握
30~40μm更细线径切割技术。细线化切割可以有效降低硅棒
在切割过程中的损耗，降低硅料成本。
（二）研发水平
为了促进企业自主创新，有效控制研发风险，实现发展战略，同时为了加强
对公司新产品开发和产品改进工作的管理，加快公司技术积累，增强技术基础，
加快产品研发速度，指导产品研发工作，公司设立了生产技术研发部，下设生产
技术研发组、理化检验室、新材料研发组、质管标准组四个部门。
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作为公司研发管理机构，技术研发部主要负责公司新产品开发、旧产品改良
以及产品更新换代、新技术推广等研发活动，同时负责对各个下属子公司的独立
研发活动进行统一管理。截至本上市保荐书出具日，发行人及子公司共拥有 36
项专利，其中发明专利共 15 项。报告期内，发行人研发费用及其占营业收入比
重如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发投入金额（万元） 518.55 539.18 247.85 1,031.02
研发投入占营业收入的比例 2.64% 3.42% 1.66% 8.36%
四、发行人报告期内的主要财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产合计 65,974.61 57,322.94 55,872.02 58,259.16
负债总计 16,449.05 6,061.42 5,114.64 8,105.57
归属于母公司所有者权益 48,212.29 50,437.28 49,965.46 49,448.97
所有者权益合计 49,525.57 51,261.52 50,757.38 50,153.59
注：2022年9月30日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 19,606.99 15,788.40 14,919.34 12,328.59
营业利润 623.40 538.43 537.68 4,968.15
利润总额 677.57 634.64 562.31 5,036.06
净利润 485.98 454.14 576.27 4,769.63
归属于母公司所有者的
485.43 471.83 516.49 4,796.95
净利润
注：2022 年 1-9 月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生现金流量净额 -1,843.82 2,143.30 2,721.87 5,582.86
投资活动产生现金流量净额 -2,702.06 -548.04 1,024.29 11,099.61
筹资活动产生现金流量净额 -1,281.39 -194.78 -4,139.63 -8,167.91
汇率变动对现金及现金等价
111.12 -23.17 -57.78 -194.84
物的影响
现金及现金等价物净增加额 -5,716.14 1,377.32 -451.24 8,319.72
注：2022 年 1-9 月数据未经审计。
（四）最近三年一期主要财务指标
2022 年 1-9 月/ 2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
指标名称
2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 2.62 6.47 6.96 4.24
速动比率（倍） 1.99 5.59 5.95 3.51
资产负债率（合并） 24.93% 10.57% 9.15% 13.91%
资产负债率（母公司） 7.33% 4.29% 4.78% 9.90%
应收账款周转率（次） 2.99 1.72 1.55 1.06
存货周转率（次） 2.95 2.63 1.95 1.29
每股净资产(元/股) 1.08 1.14 1.13 1.12
每股经营活动现金流量净
-0.04 0.05 0.06 0.13
额（元/股）
每股现金流量净额（元/股） -0.13 0.03 -0.01 0.19
注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产—存货）/流动负债；
资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产；
资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总数；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数；
每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数。
五、发行人存在的主要风险
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（一）被实施退市风险警示或其他风险警示风险
2019年度至2021年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为
-2,157.34万元、-970.02万元和-1,068.47万元，持续为负。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号—营业收入扣除
相关事项》等规定，公司2021年度营业收入扣除后金额为13,495.75万元，营业收
入超过1亿元，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
第10.3.1条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1
亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规
定的情形。公司股票2022年不会因此被实施退市风险警示。但根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第九章的规定，公司最近三个会
计年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均为负值，若本年或后续年度公
司由于业绩连续亏损且审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，本公司股
票将面临被实施其他风险警示的风险。
如果未来公司不能尽快改善经营状况，公司净利润继续为负且营业收入低于
1 亿元，则公司存在被实施退市风险警示的风险，同时公司存在因持续亏损且营
业收入持续小于 1 亿元导致股票被终止上市的风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增
加。公司每股收益等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特
定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
（三）宏观经济波动的风险
公司耐磨件业务的下游行业属于周期性的行业，与国民经济的发展高度相
关，宏观经济的波动会对水泥建材、冶金矿山等行业的发展有一定的影响。受到
国内外宏观经济及国家宏观调控政策的影响，我国经济短期内面临的形势仍较为
严峻。如果宏观经济形势持续恶化，经济增长不及预期，公司下游行业不景气或
者发生重大不利变化，将影响公司产品的市场需求，进而可能会对公司经营业绩
产生不利影响。
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（四）业务与经营风险
1、业绩下滑风险
2022 年 1-9 月，公司实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润分别为 485.43 万元、-541.68 万元，分别较上年
同期减少 791.17 万元、704.57 万元，变动比例分别为-61.97%、-432.54%，公司
2022 年 1-9 月业绩下滑，主要系受国际大宗商品价格波动影响，公司主要原材料
废钢、铬铁、锰铁等黑金属材料采购价格上涨以及本期公司按照企业会计准则的
有关规定计提信用减值损失 247.25 万元，较上年同期增加 1,096.47 万元，同比
增长 129.12%所致。
如果未来原材料采购价格持续上涨，且公司不能及时调整产品销售价格或公
司成本费用管控不力，公司仍存在业绩继续下滑的风险。
2、公司经营业绩不善及持续经营风险
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月扣除非经常性损益
后归属于母公司净利润分别为-2,157.34 万元、-970.02 万元、-1,068.47 万元和
-541.68 万元，持续为负。虽然公司积极采取加大市场开拓、开发新产品等举措，
本次向特定对象发行股票募集资金预计也将有利于改善公司经营状况，但是若公
司市场开拓、募集资金使用等不及预期，仍然存在经营不善导致利润持续为负的
风险，给公司持续经营带来一定风险。
3、主要原材料价格波动对经营业绩影响的风险
公司耐磨产品所需的主要原材料为黑金属材料，包括废钢、铬铁、锰铁等。
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，公司主要耐磨产品成本结构中直接
材料占比分别为 63.75%、59.46%、65.79%和 68.20%，占比较高，且整体呈上升
趋势，主要原材料价格波动将会对公司的成本和经营业绩产生直接影响。
2021 年以来，公司各黑金属原材料采购价格整体呈上涨趋势，其中废钢采
购价格 2021 年较 2020 年采购均价上涨 25.57%、2022 年 1-9 月较 2021 年采购均
价下降 1.17%；锰铁采购价格 2021 年较 2020 年采购均价上涨 20.61%、2022 年
1-9 月较 2021 年采购均价上涨 7.57%；铬铁采购价格 2021 年较 2020 年采购均价
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上涨 20.88%、2022 年 1-9 月较 2021 年采购均价上涨 4.20%。如果在未来的经营
期间内，公司的主要原材料价格持续上涨偏离预期，且公司成本管控不力或公司
无法将原材料价格上涨的成本压力及时传递给下游客户，则可能导致公司毛利率
及盈利水平下降，对公司的生产经营造成不利影响。
4、应收账款发生坏账损失的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司应收账款余额分
别为 9,247.30 万元、9,992.33 万元、8,359.19 万元和 9,120.38 万元，应收账款坏
账准备计提比例分别为 39.53%、31.97%、25.46%和 27.72%。尽管目前公司执行
了较为严格的信用政策，且通过多种手段加强应收账款的催收，但若宏观经济环
境、重要客户经营状况等发生重大不利变化，公司的应收账款可能无法收回而产
生坏账风险。
随着公司业务的发展，应收账款可能进一步增加，若公司不能严格控制风险、
制定合理信用政策、加强应收账款管理，将会影响资金周转速度和经营活动的现
金流量，可能使公司面临流动性风险或较高坏账风险，将对公司经营业绩和财务
状况产生不利影响。
5、限电影响生产经营的风险
2021 年 8 月和 9 月，国家发改委陆续发布《2021 年上半年各地区能耗双控
目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地
区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目
标。上述政策目标指导下，各地相继出台限电限产举措。目前限电政策对公司生
产经营尚未造成重大影响，如若未来相关主管部门出台或进一步收紧相关限制性
政策，则可能对公司以及公司上下游企业生产活动造成限制，进而对公司的原材
料供应、产品需求、生产经营造成不利影响。
（五）建湘晖鸿股权质押可能导致的平仓风险
截至本上市保荐书出具日，公司实际控制人欧阳少红女士控制的建湘晖鸿持
有公司股份 88,259,100 股，占本次发行完成后公司总股本的 15.28%。其中，累
计被质押的股份 88,259,100 股，占其持有公司股份总数的 100.00%。建湘晖鸿持
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有的公司 88,259,100 股股份不存在冻结情况。根据《股票质押协议》约定，如建
湘晖鸿未按《还款协议》的约定履行全部或部分债务的，则中国华融资产管理股
份有限公司湖南省分公司有权按《股票质押协议》的约定处分出质标的。若因建
湘晖鸿资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导
致建湘晖鸿所持质押股份的质押状态发生变化，将会引发平仓风险或被强制过户
的风险，从而导致公司面临控制权不稳定的风险。
（六）实际控制人持有的建湘晖鸿30.00%股权被冻结风险
2021年8月13日，桃源湘晖与欧阳少红签订《股权转让协议》，约定桃源湘晖
将其持有的建湘晖鸿60.00%股权转让给欧阳少红。因桃源湘晖与佳沃食品股份有
限公司的合同纠纷，桃源湘晖持有的建湘晖鸿30.00%的股权被冻结。为完成上述
被冻结股权的过户登记手续，欧阳少红将其持有的建湘晖鸿30.00%股权为桃源湘
晖提供了保全置换担保。截至本上市保荐书出具日，欧阳少红持有建湘晖鸿
100.00%股权，除30.00%的股权处于冻结状态外，其持有的建湘晖鸿股权不存在
质押或其他限制权利的情形。
目前桃源湘晖与佳沃食品股份有限公司的合同纠纷案件仍在审理中，最终判
决结果存在不确定性。如因桃源湘晖资信状况及履约能力大幅恶化或发生其他不
可控事件，导致担保责任的履行，可能导致建湘晖鸿的股权结构发生变化，从而
导致公司面临控制权不稳定的风险。
（七）大额投资所涉及的相关风险
公司本次向特定对象发行募集资金总额为 54,912.00 万元，募集资金扣除发
行费用后将全部用于补充公司流动资金，满足公司日常经营及未来发展所需的资
金。在稳步推进现有耐磨材料业务和 PIP 业务的同时，公司围绕“碳达峰、碳中
和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划，抢抓新
材料产业发展机遇，于 2022 年 8 月收购鸿新科技，布局光伏新材料业务，进一
步探索和发展以新材料为基础的多领域应用，拓宽和丰富公司产品线，增强市场
竞争能力。若公司未能对市场机遇和风险进行充分评估，或公司未能紧随市场进
行研发，或公司未能持续建立适应于业务快速发展的内控管理体系和引入专业的
人才队伍，公司将面临大额投资失败的风险，对公司未来持续发展和经营业绩产
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生重大不利影响。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。在通过深圳证券交易所审
核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
公司于2022年12月9日启动发行。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为132,000,000股，未超过公司本次发行前总股
本的30%。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士。本次发行的发行对象
以现金方式认购本次发行的股票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四
次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为
5.20元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为4.16元/股，不低于本次定价基
准日前20个交易日股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易
均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项。
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（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束该等
股票上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资
本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期
结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售
期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相
关监管部门的规定进行相应调整。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）募集资金的用途
本次向特定对象发行募集资金总额为549,120,000.00元，扣除发行费用（不
含税）6,364,024.79元后，募集资金净额为542,755,975.21元，将全部用于补充流
动资金。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按
本次发行后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）决议有效期限
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
民生证券指定谢静亮、施卫东二人作为华民股份本次发行的保荐代表人。其
主要执业情况如下：
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谢静亮，男，保荐代表人，注册会计师，民生证券投资银行事业部高级经理，
经济学硕士，2017年开始从事投资银行工作，2020年注册为保荐代表人。先后参
与了同兴环保（003027）IPO、华铁应急（603300）2019年再融资等项目，强华
股份（872927）等项目的改制重组和新三板挂牌项目。在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
施卫东，男，保荐代表人，注册会计师，民生证券投资银行事业部业务总监，
2000年开始从事投资银行工作，2008年注册为保荐代表人。作为保荐代表人和项
目负责人，主持了伟时电子（605218）IPO项目、电广传媒（000917）2012年再
融资、中科三环（000970）2011年再融资、方圆支承（002147）2010年再融资等
项目；作为保荐代表人，参与了浩通科技（301026）IPO项目、祥明智能（301226）
IPO项目；作为项目组成员，参与了高淳陶瓷（600562）IPO、晋亿实业（601002）
IPO、金陵饭店（601007）IPO、云海金属（002182）IPO、洋河股份（002304）
IPO等项目；作为持续督导保荐代表人，参与了大同煤业（601001）IPO、湘潭
电化（002125）IPO、利德曼（300289）IPO等项目的持续督导工作。在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：周鹏，男，民生证券投资银行事业部副总裁，2006年开始从事
投资银行工作，先后参与了大同煤业（601001）IPO、湘潭电化（002125）IPO、
方圆支承（002147）再融资、抚顺特钢（600399）公开发行公司债券、永高股份
（002641）IPO、同兴环保（003027）IPO等项目，以及多家企业的改制辅导等
工作。
项目组其他成员：陈栋。
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
截至本上市保荐书出具日，发行人与各中介机构及其负责人、高级管理人员
和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系。
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影
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响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下述事项作出承
诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务
管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
二、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
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券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
三、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
承诺自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
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第四节 本次证券发行的相关决策程序
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）董事会批准
2021 年 11 月 19 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股
票事项相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
（二）股东大会授权和批准
2021 年 12 月 15 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票
事项相关的议案，并授权董事会全权办理公司 2021 年度向特定对象发行股票相
关事项。
二、保荐机构关于发行决策程序的意见
发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召
集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。
发行人上述决策行为均符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律
法规、规章及规范性文件的相关规定。发行人已就本次发行履行了《公司法》、
《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。
本次向特定对象发行股票已于 2022 年 4 月 27 日获得深交所审核通过，并于
2022 年 6 月 1 日取得中国证监会同意公司向特定对象发行股票注册的批复。
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第五节 持续督导工作安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度对发
行人进行持续督导。持续督导事项和安排具体如下：
事项 安排
在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以
一、持续督导事项
后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人
1、督导发行人有效执行并完善防止大股
进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发
东、其他关联方违规占用发行人资源的
行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经
制度
营能力
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一
2、督导发行人有效执行并完善防止高级 步完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发
管理人员利用职务之便损害发行人利益 行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息
的内控制度 沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
及履行信息披露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制
交易公允性和合规性的制度，并对关联 度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易
交易发表意见 的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交
易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 与发行人建立经常性信息沟通机制，督导发行人
阅信息披露文件及向中国证监会、证券 负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，
交易所提交的其他文件 适时审阅发行人信息披露文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用
5、持续关注发行人募集资金的使用、投
账户的管理协议落实监管、定期对项目进展情况
资项目的实施等承诺事项
进行跟踪和督促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一
步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事
项，并发表意见
项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法
合规发表意见
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐
保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导
协议约定的其他工作
发行人规范运作
1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席
发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上
二、保荐协议对保荐机构的权利、履行 述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意
持续督导职责的其他主要约定 见；
2、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对发行人违法违规的事项发表公开声明。
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发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行
三、发行人和其他中介机构配合保荐机 持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权，其
构履行保荐职责的相关约定 他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文
件承担相应的法律责任。
四、其他安排 无
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第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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第七节 保荐机构对本次证券上市的推荐结论
作为华民股份本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，民生证券
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了
充分的尽职调查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，由
内核委员会进行了集体评审后，认为华民股份具备了《证券法》、《注册办法》等
法律法规规定的向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市的条件，本次发行
募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合
发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，民生证券同意推荐华
民股份本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
周 鹏
保荐代表人：
谢静亮 施卫东
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐业务负责人：
王学春
保荐机构总经理：
（代行） 熊雷鸣
保荐机构法定代表人（董事长）：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
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