湖南华民控股集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：湖南华民控股集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华民股份
股票代码：300345
收购人：欧阳少红
通讯地址/住所：湖南省长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号
收购人一致行动人：湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
通讯地址/住所：湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲北路 001 号
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二二年十二月
湖南华民控股集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人及一致行动人声明
一、本收购报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办
法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规的规定，本报告书已全面
披露收购人及其一致行动人在湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“华民股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动
人没有通过任何其他方式在华民股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、华民股份本次向特定对象发行股票数量为 132,000,000 股，向特定对象
发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次向特定对象发行价
格为 4.16 元/股，欧阳少红女士出资现金 549,120,000.00 元认购本次向特定对象
发行的全部股份。本次向特定对象发行股票完成后，收购人欧阳少红女士可实际
支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义
务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。欧阳少红女士
已承诺认购的本次发行的股票自发行结束该等股票上市之日起三十六个月内不
得转让，且上市公司 2021 年第二次临时股东大会非关联股东批准本次发行并同
意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
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湖南华民控股集团股份有限公司收购报告书摘要
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东
大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告
或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
八、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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湖南华民控股集团股份有限公司收购报告书摘要
目 录
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 6
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................... 7
一、收购人基本情况 ................................................................................................ 7
二、收购人一致行动人基本情况 .......................................................................... 11
三、收购人及其一致行动人关系的说明 .............................................................. 14
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 15
一、本次收购的目的 .............................................................................................. 15
二、未来十二个月继续增持或减持计划 .............................................................. 15
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 16
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 .......................................................... 16
二、本次收购基本情况 .......................................................................................... 16
三、本次收购相关协议主要内容 .......................................................................... 18
四、收购人所持上市公司股份权利限制的情况 .................................................. 21
第四节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 22
一、免于发出要约的事项及理由 .......................................................................... 22
二、本次收购前后上市公司股权结构 .................................................................. 22
三、本次免于发出要约事项的法律意见 .............................................................. 23
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 24
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 25
一、备查文件 .......................................................................................................... 25
二、查阅地点 .......................................................................................................... 25
收购人声明.................................................................................................................. 26
4
湖南华民控股集团股份有限公司收购报告书摘要
一致行动人声明.......................................................................................................... 27
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湖南华民控股集团股份有限公司收购报告书摘要
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
本报告书、本报告、收购报
指 《湖南华民控股集团股份有限公司收购报告书》
告书
公司、上市公司、华民股份 指 湖南华民控股集团股份有限公司
建湘晖鸿、一致行动人 指 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
湖南华民控股集团股份有限公司本次向欧阳少红女士发
本次发行 指
行 132,000,000 股面值 1.00 元的 A 股股票的行为
欧阳少红女士以现金认购华民股份本次向特定对象发行 A
本次收购 指
股股票的行为
股东大会 指 湖南华民控股集团股份有限公司股东大会
董事会 指 湖南华民控股集团股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《湖南华民控股集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这
些差异是因四舍五入造成的。
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湖南华民控股集团股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）欧阳少红基本情况
姓名 欧阳少红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 430524196910******
住所 湖南省长沙市雨花区芙蓉中路******
通讯地址 湖南省长沙市雨花区芙蓉中路******
通讯方式 0731-82882888
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（二）欧阳少红最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系
截止本报告书签署日，欧阳少红女士最近五年内的主要职业、职务及与任职
单位的产权关系如下：
是否与任职
任职单位 任职日期 现任职务 主营业务 注册地 单位存在产
权关系
珠海市建鸿达 1997 年 5 月 广东省珠海 直接持有
监事 化工产品销售
有限公司 至今 市 28.96%股权
2007 年 4 月 曾任执行董 房 地 产 项目 营 销
湖南华辰营销 湖南省长沙 直接持有
至 2022 年 6 事、法定代 策划、代理、销售；
策划有限公司 市 30.00%股权
月 表人 广告的设计、制作
通过湖南建
湖南建鸿达酒 执行董事兼
2011 年 4 月 住宿服务、餐饮服 湖南省长沙 鸿达房地产
店管理有限公 总经理、法
至今 务 市 开发有限公
司 定代表人
司间接持股
经理、执行
北京建鸿达投 2012 年 5 月 直接持有
董事、法定 企业策划 北京市
资有限公司 至今 30.00%股权
代表人
湖南建鸿达实
2017 年 7 月 执行董事、 湖南省长沙 直接持有
业集团有限公 投资管理
至今 法定代表人 市 30.00%股权
司
湖南纳菲尔新 2017 年 9 月 董事长、法 合 金 电 镀及 相 关 湖南省长沙 直接持有
材料科技股份 至今 定代表人 材料、电子产品、 市 1.43%股权
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湖南华民控股集团股份有限公司收购报告书摘要
是否与任职
任职单位 任职日期 现任职务 主营业务 注册地 单位存在产
权关系
有限公司 机 械 产 品的 技 术
研究、生产、销售
及相关技术服务
通过湖南建
潇湘资本集团 2017 年 12 湖南省长沙 鸿达实业集
董事 投资业务
股份有限公司 月至今 市 团有限公司
间接持股
湖南建鸿达房
2018 年 12 房 地 产 开发 及 自 湖南省长沙 直接持有
地产开发有限 监事
月至今 建房产销售、租赁 市 3.43%股权
公司
湖南建湘晖鸿 直接持有
2019 年 2 月 董事长、法 湖南省长沙
产业投资有限 投资业务 100.00% 股
至今 定代表人 市
公司 权
本次发行完
成后，直接
持有华民股
湖南华民控股 董事长、总 耐磨材料、PIP 产 份 22.85%股
2019 年 4 月 湖南省长沙
集团股份有限 经理、法定 品、光伏材料等新 权，通过建
至今 市
公司（300345） 代表人 材料业务 湘晖鸿间接
持有华民股
份 15.28%股
权
湖南红宇智能 2021 年 11 董事长、法 金 属 表 面处 理 及 湖南省长沙 华民股份控
制造有限公司 月至今 定代表人 热处理加工（PIP） 市 股子公司
湖南骏湘资本 2021 年 11 执行董事、 湖南省长沙 华民股份全
投资业务
管理有限公司 月至今 法定代表人 市 资子公司
鸿新新能源科 云南省大理
2022 年 9 月 董事长、法 光伏硅棒、硅片等 华民股份控
技（云南）有 白族自治州
至今 定代表人 新材料业务 股子公司
限公司 祥云县
（三）欧阳少红最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，欧阳少红女士最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（四）欧阳少红控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
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湖南华民控股集团股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书签署日，除作为华民股份实际控制人之外，欧阳少红女士主要
的对外投资公司及其业务情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
以自有资金进行项目投资、产业投资、
高科技产业投资。（限以自有合法资金
（资产）对外投资，不得从事股权投资、
湖南建湘晖 债权投资、短期财务性投资及面对特定
1 鸿产业投资 10,000.00 持股 100.00% 对象开展受托资产管理等金融业务，不
有限公司 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
国家法律法规政策允许的投资管理、国
内贸易；板卡的生产、加工及产品封装。
湖南建鸿达 持股 30.00%，其
（不得从事吸收存款、集资收款、受托
2 实业集团有 10,000.00 配偶刘平建持有
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
限公司 65.00%
信用业务，依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨
询。（企业依法自主选择经营项目，开
北京建鸿达 持股 30.00%，其
展经营活动；依法须经批准的项目，经
3 投资有限公 5,000.00 配偶刘平建持股
相关部门批准后依批准的内容开展经
司 70.00%
营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
持股 3.43%，湖
湖南建鸿达
南建鸿达实业集 房地产开发及自建房产销售、租赁；销
4 房地产开发 5,000.00
团有限公司持股 售建材、电器。
有限公司
93.58%
持股 30.00%，湖
湖南华辰营 房地产项目营销策划、代理、销售；广
南建鸿达房地产
5 销策划有限 200.00 告的设计、制作；建筑材料（不含硅酮
开发有限公司持
公司 胶）的销售。
股 70.00%
深圳前海潇 一般经营项目是：投资兴办实业（具体
湘聚丰壹号 项目另行申报）；股权投资（以上各项
持有 11.11%的合
6 投资合伙企 9,000.00 涉及法律、行政法规、国务院决定禁止
伙权益
业（有限合 的项目除外，限制的项目须取得许可后
伙） 方可经营）
新疆贯喜君 从事对非上市企业的股权投资、通过认
悦股权投资 持有 6.25%的合 购非公开发行股票或者受让股权等方
7 3,200.00
有限合伙企 伙权益 式持有上市公司股份（依法须经批准的
业 项目，经相关部门批准后方可开展经营
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湖南华民控股集团股份有限公司收购报告书摘要
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
活动）
珠海横琴海
捷卓越股权 协议记载的经营范围：股权投资。（依
持有 4.24%的合
8 投资合伙企 11,067.20 法须经批准的项目，经相关部门批准后
伙权益
业（有限合 方可开展经营活动）
伙）
从事对非上市企业的股权投资、通过认
新疆贯喜君
购非公开发行股票或者受让股权等方
鸿股权投资 持有 3.32%的合
9 250.00 式持有上市公司股份以及相关咨询服
有限合伙企 伙权益
务。（依法须经批准的项目，经相关部
业
门批准后方可开展经营活动）
项目投资；股权投资；资产管理；投资
管理；企业管理；投资咨询；企业管理
咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；
北京北后溢
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
久投资中心 持有 3.00%的合
10 9,966.00 业以外的其他企业提供担保；5、不得
（有限合 伙权益
向投资者承诺投资本金不受损失或者
伙）
承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
长沙潇湘致 从事非上市类股权投资活动及相关咨
信私募股权 询服务（不得从事吸收公众存款或变相
持有 2.00%的合
11 基金合伙企 10,000.00 吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。
伙权益
业（有限合 （依法须经批准的项目，经相关部门批
伙） 准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：水污染治理；环保工
程设计；工程技术咨询服务；工程总承
包服务；工程施工总承包；市政工程设
计服务；市政公用工程施工；收集、贮
存、处理、处置生活污泥（限分支机构）；
深圳永清水 天然水收集与分配；水文服务；污水处
12 务有限责任 10,525.00 持股 1.90% 理及其再生利用；直饮水的生产；饮用
公司 水供水；环境技术咨询服务；水处理设
备制造；环保设备销售；以自有资金进
行环境污染治理项目投资（不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
准后方可开展经营活动）。
合金电镀及相关材料、电子产品、机械
产品的技术研究、生产、销售及相关技
湖南纳菲尔 术服务；化工原料、金属材料的销售；
新材料科技 自营和代理各类商品和技术的进出口，
13 6,300.00 持股 1.43%
股份有限公 但国家限定公司经营或禁止进出口商
司 品和技术除外（涉及行政许可的凭许可
证经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
文化活动的组织与策划；文化艺术交流
活动的组织；企业形象策划服务；企业
管理咨询服务；企业营销策划；会议、
展览及相关服务；图文制作；摄影服务；
广告发布服务、制作服务；广告设计；
旅客票务代理；雕塑工艺品设计；日用
湖南华希文
百货、照相器材、针棉纺织品、工艺品、
14 化传播有限 1,000.00 持股 80.00%
珠宝首饰、玩具、服装、鞋帽、箱包、
公司
化妆品、灯具、厨具卫具及日用杂品、
家用电器的零售；文体用品、电子产品、
办公用品、清洁用品、玻璃制品销售；
饮料及茶叶批发。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：化工产品销售（不含许可类
化工产品）；工程塑料及合成树脂销售；
持股 28.96%，其
珠海市建鸿 五金产品批发；农副产品销售；国内贸
15 518.00 配偶刘平建持股
达有限公司 易代理；日用家电批发；货物进出口。
71.04%
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（五）欧阳少红在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，欧阳少红女士不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、收购人一致行动人基本情况
（一）建湘晖鸿基本情况
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公司名称 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
法定代表人 欧阳少红
注册资本 10,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91430124MA4Q9FK99M
成立日期 2019 年 2 月 22 日
注册地址 湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲北路 001 号
营业期限 2019 年 2 月 22 日至 2069 年 2 月 21 日
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
股东情况 欧阳少红持股 100.00%
以自有资金进行项目投资、产业投资、高科技产业投资。（限以自有
合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财
经营范围 务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲北路 001 号
联系电话 0731-82882888
（二）建湘晖鸿股权控制关系
1、一致行动人股权控制关系
截至本报告书签署日，建湘晖鸿的股权控制关系如下：
2、一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，欧阳少红女士持有建湘晖鸿100.00%股权，为建湘晖
鸿的控股股东、实际控制人，欧阳少红女士的基本情况详见“第一节 收购人及
其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）欧阳少红基本情况”
部分内容。
3、一致行动人及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况
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湖南华民控股集团股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书签署日，除持有华民股份的股权外，建湘晖鸿及其控股股东、
实际控制人欧阳少红女士主要的对外投资公司及其业务情况详见“第一节 收购
人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（四）欧阳少红控制的
核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”部分内容。
（三）建湘晖鸿从事的主营业务及最近三年财务状况
1、主营业务
建湘晖鸿成立于2019年2月22日，目前主要业务为以自有资金进行项目投资、
产业投资、高科技产业投资。
2、最近三年财务状况
建湘晖鸿最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 85,609.41 85,603.94 85,897.67
净资产 3,567.26 4,787.68 7,281.23
资产负债率 95.83% 94.41% 91.52%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 - - -
净利润 -1,220.42 -2,493.55 -2,718.77
净资产收益率 -29.21% -41.32% -37.34%
注：2019年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年至2021
年财务数据经湖南湘楚会计师事务所有限责任公司审计。
（四）建湘晖鸿最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，建湘晖鸿最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
（五）建湘晖鸿的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，建湘晖鸿的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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是否取得其他国
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
家或地区居留权
欧阳少红 董事长 430524196910****** 中国 湖南省长沙市 否
罗锋 董事 432622197311****** 中国 湖南省长沙市 否
曾树涛 董事 450311198004****** 中国 湖南省长沙市 否
廖朝晖 总经理 430102196707****** 中国 湖南省长沙市 否
周小平 监事 430211197510****** 中国 湖南省长沙市 否
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）建湘晖鸿及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，建湘晖鸿及其控股股东、实际控制人欧阳少红女士均
不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
三、收购人及其一致行动人关系的说明
欧阳少红女士持有建湘晖鸿100.00%的股权，为建湘晖鸿的控股股东、实际
控制人并在建湘晖鸿担任董事长。本次发行完成前，建湘晖鸿持有华民股份的
19.81%股份。
根据《收购管理办法》的相关规定，欧阳少红女士与建湘晖鸿构成一致行动
关系。因此，欧阳少红女士与建湘晖鸿被认定为一致行动人。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
公司实际控制人欧阳少红女士基于对公司未来持续稳定发展的信心，并基于
支持公司战略发展的资金需求，决定认购公司本次发行的股票。近年来，受国家
宏观政策与市场环境的影响，公司目前经营业绩维持在较低水平。为增强公司竞
争力和盈利能力，生产研发、市场开发布局和战略目标的实现需要持续投入资金，
公司对长期流动资金的需求进一步提高。公司本次发行募集资金将用于补充流动
资金，可以有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展
提供有力的资金支持；同时，有利于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，
提高公司盈利能力。
二、未来十二个月继续增持或减持计划
欧阳少红女士承诺，本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不
得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监
管部门的相关规定执行。
除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持
或处置华民股份的计划。如未来收购人所持公司股份发生变化，收购人将严格按
照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
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第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次发行前，欧阳少红女士未直接持有公司股份，其控制的建湘晖鸿持有公
司88,259,100股股份，占公司总股本的19.81%，建湘晖鸿为公司控股股东，欧阳
少红女士为公司实际控制人。
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加132,000,000股有限售条件
流通股，公司总股本将由发行前的445,595,483股增加到577,595,483股。欧阳少红
女士直接持有公司132,000,000股股份，占发行后公司总股本的22.85%，建湘晖鸿
持有公司88,259,100股股份，占发行后公司总股本的15.28%，公司控股股东将由
建湘晖鸿变更为欧阳少红女士。本次发行完成后，欧阳少红女士可实际支配的公
司表决权股份占发行后公司总股本的38.13%，欧阳少红女士仍为公司实际控制
人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变更。
二、本次收购基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
（二）认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士，且以现金方式认购本
次向特定对象发行的股份。
（三）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为132,000,000股，未超过本次发行前公司总
股本的30%。
（四）发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四
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湖南华民控股集团股份有限公司收购报告书摘要
次会议决议公告日（即2021年11月20日）。
本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价为
5.20元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为4.16元/股，不低于本次定价基
准日前20个交易日股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易
均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项。
（五）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，欧阳少红女士认购的本次发行的股票自发
行结束该等股票上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司
送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安
排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（六）本次发行履行的内部决策程序
2021年11月19日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象
发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2021年12月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了与本次
向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理公司2021年度向特定对
象发行股票相关事项。
（七）监管部门的审核过程
2022年4月27日，深交所上市审核中心出具了《关于湖南华民控股集团股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审
核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年6月1日，中国证监会出具了《关于同意湖南华民控股集团股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1153号）文，同意公司向
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特定对象发行股票的注册申请。
（八）募集资金验资
2022年12月13日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（天职业字[2022]46398号），根据该报告，截至2022年12月12日止，华民股
份本次向特定对象欧阳少红女士发行人民币普通股（A股）132,000,000股，面值
为 每 股人 民币 1元 ，发 行价 格为 每股 人民 币 4.16 元，募集 资金 总额 为人 民 币
549,120,000.00元，扣除承销保荐费用5,188,679.25元（不含增值税）、律师服务费
471,698.10元（不含增值税）、审计及验资费443,396.22元（不含增值税）、证券登
记费124,528.30元（不含增值税）及印花税135,722.92元，共计各项发行费用人民
币6,364,024.79元，募集资金净额为人民币542,755,975.21元，其中计入股本人民
币132,000,000.00元，计入资本公积人民币410,755,975.21元。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
三、本次收购相关协议主要内容
2021年11月19日，欧阳少红女士与华民股份签署了《湖南华民控股集团股份
有限公司与欧阳少红之附条件生效的股份认购协议》。协议涉及的主要条款如下：
（一）合同主体和签订时间
发行人（公司）：湖南华民控股集团股份有限公司
认购人：欧阳少红
签订时间：2021年11月19日
欧阳少红女士为公司的实际控制人，并担任董事长、总经理，与公司签署附
条件生效的股份认购协议。
（二）股份认购的数额、价格及支付方式
1、认购数额
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认购人拟认购的本次向特定对象发行的股票数量为132,000,000股，不超过本
次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在第四届董事会第二十四次会议决议
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行股票的发行数量将做相应调整。
发行人有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予
以调整，认购人按照发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
2、认购价格
本次向特定对象发行的股票定价基准日为发行人第四届董事会第二十四次
会议决议公告日。本次发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为
5.20元/股，发行价格为4.16元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易
均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进
行相应调整。计算公式如下：
假设调整前本次向特定对象发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每
股派发现金股利为D，调整后本次向特定对象发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1+N)
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准
日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定
对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
3、支付方式
认购人同意按确定的价格认购发行人本次向特定对象发行的股票，认购款总
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金额为：认购价格*认购数量，由认购人以现金方式认购。
认购人同意在发行人本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册且
收到认购款缴纳通知后，按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购款划入发
行人本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户。
（三）限售期安排
认购人认购的本次发行的股票自发行结束该等股票上市之日起三十六个月
内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，认购人将于本次向特定
对象发行股票结束后办理相关股份限售事宜。
认购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转
增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按
中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部
门的规定进行相应调整。
（四）生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所
允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为先决条件：
1、本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准；
2、本次发行经深交所审核通过；
3、本次发行经中国证监会同意注册。
上述最后一个条件的满足日为协议生效日。
（五）违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违
反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违
约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正
的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届
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满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿
由此给守约方造成的损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务
以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书
面通知的形式终止本协议。
四、收购人所持上市公司股份权利限制的情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人持有华民股份的股份质押情况如
下：
持股情况 质押情况
股东名称
持股数量（股） 持股比例 质押数量（股） 质押比例
欧阳少红 132,000,000 22.85% - -
建湘晖鸿 88,259,100 15.28% 88,259,100 15.28%
合计 220,259,100 38.13% 88,259,100 15.28%
除上述情形之外，收购人及一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他权
利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。除本报告书已经披露的信息
外，本次收购未附加特殊条件、不存在其他补充协议，不存在除收购价款之外的
其他利益补偿安排，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
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第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次发行前，欧阳少红女士未直接持有公司股份，其控制的建湘晖鸿持有公
司88,259,100股股份，占公司总股本的19.81%，建湘晖鸿为公司控股股东，欧阳
少红女士为公司实际控制人。
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加132,000,000股有限售条件
流通股，公司总股本将由发行前的445,595,483股增加到577,595,483股。欧阳少红
女士直接持有公司132,000,000股股份，占发行后公司总股本的22.85%，建湘晖鸿
持有公司88,259,100股股份，占发行后公司总股本的15.28%，本次发行完成后，
欧阳少红女士可实际支配的公司表决权股份占发行后公司总股本的38.13%。根据
《收购管理办法》的规定，欧阳少红女士认购公司本次向特定对象发行的股份触
发欧阳少红女士的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约”。
欧阳少红女士已承诺认购的本次发行的股票自发行结束该等股票上市之日
起三十六个月内不得转让，且上市公司2021年第二次临时股东大会非关联股东批
准本次发行并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市
公司股份。欧阳少红女士在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新
股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情
形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购的向特定对象发行股份完成前后，上市公司股权结构如下：
序号 股东名称 本次发行前 本次发行后
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序号 股东名称 本次发行前 本次发行后
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
1 欧阳少红 - - 132,000,000 22.85%
2 建湘晖鸿 88,259,100 19.81% 88,259,100 15.28%
3 其他股东 357,336,383 80.19% 357,336,383 61.87%
合计 445,595,483 100.00% 577,595,483 100.00%
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请法律顾问就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《广东华商律师事务所
关于湖南华民控股集团股份有限公司投资者权益变动及向特定对象发行股票免
于发出要约申请事宜之专项核查意见》之“四、核查意见”。
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第五节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次权益
变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人
及其一致行动人披露而未披露的其他重大信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的身份证明文件；
2、收购人的一致行动人建湘晖鸿工商营业执照及其董事、监事、高级管理
人员名单及身份证明文件；
3、收购人与华民股份签署的附条件生效的股份认购协议；
4、收购人关于资金来源的承诺；
5、收购人关联方建鸿达集团与上市公司签署的股权转让协议；
6、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直
系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报
告；
7、收购人关于保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、减少和规
范关联交易的承诺函；
8、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、法律意见书；
10、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、查阅地点
本报告书和备查文件备置于华民股份，供投资者查阅。
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收购人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
欧阳少红
2022 年 12 月 27 日
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一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
法定代表人：
欧阳少红
2022 年 12 月 27 日
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