华民股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予剩余预留股票期权相关事项之独立财务顾问报告2023-04-03
证券简称：华民股份 证券代码：300345
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
湖南华民控股集团股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
授予剩余预留股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 3 月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ............................................................................................................... 2
二、声明 ............................................................................................................... 3
三、基本假设 ....................................................................................................... 4
四、本次激励计划已履行的相关审批程序....................................................... 5
五、本次激励计划预留授予条件说明............................................................... 7
六、本次激励计划的剩余预留授予情况........................................................... 8
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 10
八、结论性意见 ................................................................................................. 11
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
华民股份、本公司、公
指 湖南华民控股集团股份有限公司（含子公司）
司、上市公司
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
湖南华民控股集团股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
《湖南华民控股集团股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票、第一类限
指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
制性股票
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权和限制性股票首次授予之日/上市之日起至激励对象获
有效期 指 授的股票期权/限制性股票全部行权或注销/解除限售或回购注销
之日的期间
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
授权日、授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南华民控股集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《监管指南第 1 号》 指
办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华民股份提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对华民股份股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华民股份的任何投资建议，对投
资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责
任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完
整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 7 月 15 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核查<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 7 月 18 日至 2022 年 7 月 27 日，公司对授予激励对象的名单
及职位通过公司公告栏及公司 OA 系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事
会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 7 月 29 日，
公司监事会发表了《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022 年 8 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（五）2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授
予权益的激励对象名单进行了核实。
（六）2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届
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监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予预留
股票期权的激励对象名单进行了核实。
（七）2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 8 日，公司对授予激励对象的名单
及职位通过公司公告栏及公司 OA 系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事
会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 11 月 10 日，
公司监事会发表了《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分预
留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（八）2023 年 3 月 31 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留股票期权的
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予剩余
预留股票期权的激励对象名单进行了核实。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会向激励对象
授予剩余预留股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公
司本次激励计划的相关规定。
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五、本次激励计划预留授予条件说明
根据《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对
象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华民股份及激励对象均未
发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予剩余预留股票期权符合
《管理办法》和激励计划规定的授予条件。
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六、本次激励计划剩余预留授予情况
（一）股票期权剩余预留授予日：2023 年 3 月 31 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（三）本次预留授予人数：20 人
（四）股票期权本次预留授予数量：94.00 万股
本次激励计划授予剩余预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占激励计划授予 占目前公司股
职务
数量（万股） 权益总数的比例 本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）
94.00 7.12% 0.16%
骨干（共20人）
合计 94.00 7.12% 0.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
（五）本次授予剩余预留股票期权的时间安排
1、股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本次激励计划授予剩余预留股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安
排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自剩余预留授予日起12个月后的首个交易日起至剩余预留授予
第一个行权期 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自剩余预留授予日起24个月后的首个交易日起至剩余预留授予
第二个行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行
权的该期股票期权，公司将按本次激励计划规定的原则注销。
（六）本次激励计划剩余预留股票期权行权条件
1、公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
授予预留股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司 2023 年营业收入不低于 5.00 亿元；或公司 2023 年净利润不低于 4000.00
第一个行权期
万元；
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公司 2024 年营业收入不低于 10.00 亿元；或公司 2024 年净利润不低于
第二个行权期
7000.00 万元。
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润
并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行
权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
公司相关部门将负责对激励对象每个考核年度进行综合考评，提名与薪酬考核
委员会负责审核公司绩效考评结果，并依照审核的结果确定激励对象行权/解除限
售比例。激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数，
具体如下表所示：
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=个
人当批次计划行权额度×个人层面标准系数，激励对象考核当年不能行权的股票期
权，由公司注销。
（七）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次向激励对象授予剩
余预留股票期权事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规
定。
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七、实施本次激励计划对相关年度财务状况
和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为华民股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
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八、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：华民股份本次授予剩余预留股票期权已取
得了必要的批准与授权，本次股票期权剩余预留授予日、行权价格、授予对象、
授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定，华民股份不存在不符合公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划规定的授予条件的情形。
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(此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司关于湖南华民控股集团股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划授予剩余预留股票期权相关事项之独立财务顾问报告》的
签字盖章页)
经办人：赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 3 月 31 日
